[临时公告]XD无锡鼎：公司章程2024-06-27
目 录
第一章 总则 ...........................................................................................................................5
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................6
第三章 股份 ...........................................................................................................................6
第一节 股份发行 ...............................................................................................................6
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................7
第三节 股份转让 ...............................................................................................................8
第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................9
第一节 股东 .......................................................................................................................9
第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................................12
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................17
第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................................18
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................19
第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................................................22
第五章 董事会 .....................................................................................................................28
第一节 董事 .....................................................................................................................28
第二节 董事会 .................................................................................................................36
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................42
第七章 监事会 .....................................................................................................................44
第一节 监事 .....................................................................................................................44
第二节 监事会 .................................................................................................................45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................................................................46
第一节 财务会计制度 .....................................................................................................46
第二节 内部审计 .............................................................................................................50
第三节 会计师事务所的聘任 .........................................................................................50
第九章 通知和公告 .............................................................................................................51
第一节 通知 .....................................................................................................................51
第二节 公告 .....................................................................................................................52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................52
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................52
第二节 解散和清算 .........................................................................................................53
第十一章 修改章程 .............................................................................................................54
第十二章 投资者关系管理工作 .........................................................................................55
第十三章 附则 .....................................................................................................................56
无锡鼎邦换热设备股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为规范无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，结
合公司的实际情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规
保护。
公司于 2024 年 2 月 22 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审查通过并
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者
发行人民币普通股 2,875 万股，于 2024 年 4 月 8 日在北交所上市。
第三条 公司系经由无锡鼎邦换热设备有限公司依法整体变更设立。
第四条 公司注册名称：
中文全称：无锡鼎邦换热设备股份有限公司
第五条 公司住所：无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29 号
第六条 公司注册资本为人民币 9393 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、
副总经理。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为客户提供优质服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十三条 公司的经营范围：生产 A2 级第三类低、中压容器；生产空气冷却换
热设备、机械设备、非标金属结构件；钢板切割加工；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式，股票是公司签发的证明股东按其所
持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。公司发
行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，股票在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。若公司股东持有公司股票的数据存在争议，应
当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十八条 公司发起人认购股份、认购比例、出资方式、出资时间如下：
序 国别或 认购股份 认购比例
发起人 出资方式 出资时间
号 地区 （股） （%）
1 王仁良 中国 40,868,000.00 68.00 净资产折股 2017.08.31
2 无锡换热 中国 19,232,000.00 32.00 净资产折股 2017.08.31
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设备有限
公司
合计 60,100,000.00 100.00 ——
第十九条 公司股份总数为 9393 万股，均为人民币普通股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
以上述（一）、（二）方式增加公司股本时，股份发行前的股东不享有对新增股
份的优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规或中国证监会、北交所等政府监管机构认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守
其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；其所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。公司应当将股东名册置备于本公司，股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
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决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股 东 大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
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地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予
以披露。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成
的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关
联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。控股股东及实际控制人至少应承担以下义务：
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益；
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（二）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定；
（三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过董事会任免公司的高级管理人员；
（四）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财
务、会计活动；
（五）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股
股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不
应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争；
（六）控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金、资产及其他资源。控股股东、实际控制人及其关联方不得
要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和其他支出，不得要求公司
代为偿还债务，不得有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金，不得有中国
证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十四条规定的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。
第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合下列情
形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近的一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所及本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之
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二以上通过。
公司股东、董事或相关人员未按公司对外担保的审批权限、审议程序签订对外
担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）至（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）证监会、北京证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同
一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条第一款、第二款的规定。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计
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年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条第一款标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是北京证券
交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本前款的规定提供评估报告或
者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应比照本章程第四十三条第三款的规定
提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
对 于 每年与关联方发生的日常 性关联交易，公司可以在披露上一年度报告 之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或
者股东大会审议；对于预计范围的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
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第四十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足五人或者公司董事总数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）1/2 以上的独立董事提议召开并经董事会会议同意时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十八条 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本公司召
开股东大会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会的地
点，并在召开股东大会的通知中载明）。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第 四 十九 条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具
法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
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和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。对
于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时
履行信息披露义务。董事会应当提供公司股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
载明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完成披露所有提案的全部具体内容。 拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行
事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人
或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙
人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）、委托人持股凭证。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表或者
合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席或列席的情
况除外。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
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出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定
的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
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依照前款规定征集股东权利的，公司应当予以配合，并不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板；或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的通知应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数额应以工商登
记为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会应书面通知关联股东；
（二） 关联股东应当在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各
方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回
避；
（三）股东大会在有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名
单，并对关联关系股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进
行解释和说明。
（四）关联股东可以审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合
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法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）全体股东均为关联股东时，该关联交易无需回避表决。
（七）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录和决议。
第八十五条 对于每年发生的日常性关联交易，应当于每年第一季度对本年度将
发生的关联交易进行合理预计并提交股东大会审议。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易总额的，超出金额部分
由公司董事会进行审议追认。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候
选人或者增补非独立董事的候选人。
（二）独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东提出，但前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；职工代表担任的监事由职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
（四）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
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独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业 、学历 、职称 、详细的工 作
经历 、全部兼职 、有无重大失信等不良记录等情况 ，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其是否符合法律法规及北京证券交易
所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，股东大会在
董事、监事选举中应当采用累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数；
（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，将累
积表决票数分别或全部集中投向任何一董事(或监事)候选人；
（三）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有
选票视为弃权；股东对某一个或某几个董事(或监事)候选人集中或分散行使的投票总
数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差
额部分视为放弃；
（四）董事或者监事候选人按照得票多少的顺序，由得票较多者当选，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
数；
（五）如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，但已当选董事
或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，
则缺额在下次股东大会上选举填补。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或
者监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则
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应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行
选举；
（六）若因两名或两名以上董事或者监事候选人的得票相同而不能决定其中当选
者时，应当对该等得票相同的董事或者监事候选人单独进行第二轮选举。第二轮选
举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事
会成员不足本章程规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大
会作出通过选举决议当日起计算。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股 东 大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在 正 式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
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第 九 十三 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出决议当日起计算。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务
规则和公司章程等规定。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情
形。
独立董事及独立董事候选人应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备中国证监会及证券交易所有关规定所要求的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。公司在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选
人。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 一 百条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该获选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者北京证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出
机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百零一条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
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委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
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确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形
式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决一项的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百零六条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期
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届满后 3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司建立独立董事制度，设立 3 名独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。董事会应当根据法律法规、公司章程等制定独立董事工作制度，
对独立董事的选任、职权和工作条件等进行规定，并报股东大会批准。独立董事应
按照法律法规、部门规章、规范性文件及独立董事工作制度的规定享有并履行相关
权利义务及职责，遵守履职程序。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
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于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第一百一十四条 公司独立董事除应当具有相关法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
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意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条 公司独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十六条 公司独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事
会的召集、召开、议事方式、表决等程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会设置审计委员会，董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
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相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议），《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项
至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十八条 董事会应当在股东大会授予的权限范围内，确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项
审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
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第一百二十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
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第一百三十三条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期
会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署
名短信息或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会应由过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事会表决出现
赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大会，将提案
提交临时股东大会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、
视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时
会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
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有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
独立董事应当亲自出席董事会、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。财务
总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条 财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，财务总监协助总
经理开展工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、公司股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、公司股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。公司应当
制定董事会秘书工作细则，经董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如董事
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会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，其辞职报告应当在下任董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所述情形外，总经理及其他高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时
向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监 事 辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的 职
责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告
披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成监事补选。
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第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第 一 百六十 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表出任的
监事 2 人，由股东大会按照本章程规定的程序选举产生；职工监事 1 人，由公司职工
大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律法规、部门规章和章程规定的其他职权。
第一百六十四条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因故不能参加，
可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 6 个月召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开 2 日
前以电话、传真、署名短信息或者专人通知等方式书面送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、
视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会临时
会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监
事有一票表决权。监事会每项决议均应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会
的召集、召开、议事方式、表决等程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录监事会会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
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的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后
的 1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第 一 百七十一 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺
序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前述规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据
年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当在 2 个月内完成
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股利（或股份）的派发事项。公司以人民币分配股利，在向作为外国投资者的股东支
付股利时，应将人民币兑换成外汇支付，如果公司有自有外汇的，原则上以自有外
汇支付。
第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和
战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的
利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法律、法规、规章和公司章程规定的条件和程序进行分配；
2、实行同股同权、同股同利；
3、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式及顺序
公司利润分配政策为以现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分
红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（三）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件
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在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股
东大会审议决定。
3、现金分红比例
公 司 董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现 金 分红在本次利润分配中所 占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之
和。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议。
公司股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
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人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方
案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司有权根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策。公司确有必要对公司
章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经
过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真书
面通知的方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真、电
话、署名短信息方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人、邮件、传真、电
话、署名短信息方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
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期。公司通知以传真、电子邮件、署名短信息方式送出的，以该传真、电子邮件、
署名短信息进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定中国证监会认可的媒体和北京证券交易所指定信息披
露网站为刊登公司公告及其他需要披露信息的媒体。
第一百九十一条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司
股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和
本章程的有关规定制定信息披露管理办法。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第 一 百九十 七 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
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第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。
第十二章 投资者关系管理工作
第二百一十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董
事长 (或者总裁)、财务总监、董事会秘书、保荐代表人(如有) 应当出席说明会，会议
包括下列内容：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针 (涉
及商业机密、行业机密和国家机密的除外)；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
公司建立投资者关系管理制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
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(一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
(二) 投资者关系活动的交流内容；
(三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有)；
(四) 其他内容。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问
题及时向公司核实。
第二百一十四条 公司与投资者沟通的具体方式有：
(一)设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证
在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；
(二)公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询问、了解
情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，应及时在正式
公告中进行披露；
(三)利用网络等现代化通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流
活动；
(四)努力创造条件便于中小股东参加股东大会；
(五)在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定
涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决，协商不能的，可提交公司所
在地有管辖权的法院通过诉讼处理。
第二百一十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公
室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理
活动和日常事务。
第十三章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
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的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品
除外）；（3）提供担保（即公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）；（4）
提供财务资助；（5）租入或者租出资；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项
目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、北京证券交
易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。
第二百 二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过后，自公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效并实施。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
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无锡鼎邦换热设备股份有限公司 章程
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