证券代码：600623 证券简称：华谊集团 公告编号：2024-045
900909 |华谊 B 股
上海华谊集团股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为 4,573,480 股。
本次股票上市流通总数为 4,573,480 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 4 日。
上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）于 2024 年 9
月 9 日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通
过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件达成的议案》。根据《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《上海华谊集团股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划实施管理办法》的相关规定，公司董事会经核查后认为，
本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
本次解除限售的实际情况如下：
一、激励计划的主要批准与实施
（一）激励计划已履行的主要程序
1、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
2、 2020 年 11 月 24 日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关
于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>
的议案》。
3、 2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获得上
海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具
了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施 A 股限制性股票激励计划的批复》沪
国资委分配【2020】405 号），原则同意公司实施本激励计划。
4、 2020 年 11 月 26 日至 2020 年 12 月 5 日期间对激励对象的名单在公司内
部进行了公示，在公示期内，除 4 名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划
外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、 2020 年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于 A 股限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A 股限制性股票激励计划激励对象
名单》。
6、 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理
办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2020 年 12 月 17 日披露了《2020 年第三次临时股东大会决议公
告》、《A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、 2020 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、
法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
8、 2024 年 7 月 1 日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。
9、 2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿） >及
其摘要并调整对标企业的议案》。
10、 2024 年 9 月 9 日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象己
获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划授予情况
授予批 授予价格 授予数量（万 授予激励对 授予后股票剩
授予日期
次 （元/股） 股） 象人数（人） 余数量（万股）
2020 年
首次授
12 月 16 3.85 2,508.46 278 280.79
予
日
预留授 2021 年
5.80 106.8235 16 0
予 12 月 6 日
注：1、以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。2、首次及预留授予中未授予的
及授予后相关激励对象未实际参与认购的限制性股票自动作废失效。
（三）激励计划解锁情况
本次限制性股票解除限售为公司本激励计划首次解除限售。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
1、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的限制性股票自
授予登记完成之日后的 36 个月为限售期，限售期满后的 36 个月为解除限售期，
公司在解除限售期内分三批解除限售。首次授予限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予
第一个解除限售期 1/3
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予
第二个解除限售期 1/3
登记完成之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 60 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予
第三个解除限售期 1/3
登记完成之日起 72 个月内的最后一个交
易日当日止
2、公司本激励计划首次授予部分的限制性股票登记日为 2021 年 1 月 28 日，
即第一个解除限售期已于 2024 年 1 月 29 日届满。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件达成的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序 是否达到解除限售条件的说
限制性股票的解除限售条件
号 明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 公司未发生前述情形，满足本
1
的审计报告； 项解除限售条件
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、 董事会、
经理层组织健全，职责明确。外部董事（含 公司具备相关条件，满足本项
2
独立董事）占董事会成员半数以上； 解除限售条件
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委
员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
序 是否达到解除限售条件的说
限制性股票的解除限售条件
号 明
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基
础管理制度规范，建立了符合市场经济和现
代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良
好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规
行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
1、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
激励对象未发生前述情形，满
3 励的；
足本项解除限售条件
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，
激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程
规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交
易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形
象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市
公司造成损失的。
公司层面业绩条件-第一个解除限售期考核 公司层面第一个解除限售期
目标： 业绩考核目标已达标，公司业
①以 2019 年为基数，2022 年归母净利润复 绩综合指数分位值为 62.32，
合增长率不低于 5%； 公司层面可解除限售比例为
4
②2022 年净资产收益率不低于 3.36%； 60%。涉及子公司激励对象
③以 2019 年为基数，2022 年华谊旗下蜂花、 的，其所属子公司考核年度实
回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于 际业绩均大于等于其业绩考
3%； 核指标，解除限售比例均为
序 是否达到解除限售条件的说
限制性股票的解除限售条件
号 明
④2022 年安全环保投入占制造业收入比例 100%。
不低于 1.8%；
⑤2022 年研发费用占制造业收入比例不低
于 2.2%；
⑥2022 年公司业绩综合指数处于对标企业
中上游水平。
子公司层面考核安排：华谊集团子公司每个
考核年度设置一定的业绩考核指标，子公司
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票
数量比例与其所属子公司对应考核年度业绩
考核指标完成情况挂钩。实际业绩≥业绩考
核指标，解除限售比例 100%，实际业绩<考
核指标，按完成情况同比例解除限售，实际
业绩<业绩考核指标 60%的，解除限售比例为
0。
激励对象个人层面的业绩条件：
根据公司制定的《股权激励考核办法》，激励
对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前
提下，才能解除限售当期限制性股票，具体
解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结 公司 261 名激励对象个人绩
果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁 效评价结果达到良好及以上
定。具体如下： （其中涉及高级管理人员的
5
上一年 已达到优秀），个人绩效评价
度个人 结果对应的可解除限售比例
优秀 良好 一般 较差
绩效评 均为 100%
价结果
可解除 100%（高
100
限售比 级管理人 60% 0%
%
例 员为 90%）
三、本次可解除限售的限制性股票情况
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的
激励对象为 261 人，可解除限售的限制性股票为 4,573,480 股，占公司目前总股本
的 0.21%。具体情况如下：
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限制
姓名 职务 已获授予限制性
股票数量（股） 性股票数量（股）
股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
顾春林 副总裁 556,800 111,360 20
李良君 副总裁 324,800 64,959 20
陈大胜 副总裁 418,700 83,739 20
刘文杰 副总裁 207,700 41,539 20
顾卫忠 副总裁 207,700 41,539 20
财务总监、董
徐力珩 207,700 41,539 20
事会秘书
董事、高级管理人员小计 1,923,400 384,675 20
二、其他激励对象
其他激励对象小计 23,161,200 4,188,805 18.09
合计 25,084,600 4,573,480 18.23
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通日为：2024 年 11 月４日。
（二）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通数量为：4,573,480 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 26,152,835 -4,573,480 21,579,355
无限售流通股 2,105,296,763 +4,573,480 2,109,870,243
总计 2,131,449,598 0 2,131,449,598
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所已于 2024 年 9 月 9 日出具《国浩律师（上海）事务
所关于上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批
准和授权；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的相关要求。
特此公告。
上海华谊集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
