中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充尽职调查报告
保荐人（主承销商）
二〇二四年九月
上海证券交易所：
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”、“发行人”）
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 8 月 24
日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2024 年 6 月 11 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意上海外高桥集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕886 号）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“主
承销商”）作为外高桥本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的会后事项监管要求、《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法规要求，本着
勤勉尽责、诚实信用的原则，就发行人自通过上交所发行上市审核机构审核之日
至本报告出具日期间发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人 2024 年 1-6 月业绩变动情况说明
（一）发行人 2024 年 1-6 月业绩变动情况及原因分析
根据发行人披露的《2024 年半年度报告》，公司 2024 年 1-6 月合并口径归
属于母公司的净利润为 14,148.00 万元，相较于 2023 年 1-6 月同比减少 72.83%；
2024 年 1-6 月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为 7,953.65
万元，相较于 2023 年 1-6 月同比减少 80.76%。
公司 2024 年 1-6 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 增减额 增减比例
营业总收入 272,157.99 391,153.60 -118,995.61 -30.42%
营业收入 264,397.15 385,432.05 -121,034.90 -31.40%
营业成本 182,003.11 238,870.30 -56,867.19 -23.81%
营业毛利 82,394.04 146,561.74 -64,167.70 -43.78%
税金及附加 11,382.02 29,524.40 -18,142.38 -61.45%
营业利润 23,647.43 65,812.30 -42,164.87 -64.07%
利润总额 26,039.04 72,964.61 -46,925.57 -64.31%
净利润 14,762.52 52,702.21 -37,939.69 -71.99%
归属于母公司股东净利润 14,148.00 52,075.17 -37,927.17 -72.83%
扣除非经常性损益后归属于 7,953.65 41,339.14 -33,385.49 -80.76%
3-4-1
母公司股东净利润
注：以上财务数据未经审计。
公司 2024 年 1-6 月合并口径归属于母公司的净利润为 14,148.00 万元，相较
于 2023 年 1-6 月同比减少 72.83%，主要原因系公司 2024 年 1-6 月商品房竣工交
付减少所致。
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因
素影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，收入存在波动情况。2023
年 1-6 月公司对外销售住宅房产项目主要为森兰名苑，实现房产销售业务收入
115,961.61 万元；而 2024 年 1-6 月公司无大额住宅房产项目交付，导致 2024 年
1-6 月房产销售业务收入与上年同期相比大幅减少。
模拟测算房产销售业务对公司 2024 年 1-6 月与上年同期的经营业绩的影响
如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月
房产销售业务收入（A） 4,724.26 123,437.52
房产销售业务成本（B） 3,191.53 46,716.95
税金及附加中的土地增值税（C）（注） 119.87 34,492.79
对利润的影响（D=A-B-C） 1,412.86 42,227.78
归属于母公司股东净利润（E） 14,148.00 52,075.17
剔除上述影响后的归属于母公司股东净利润（F=E-D） 12,735.14 9,847.39
注：表中土地增值税为当期房产销售对应计提的土地增值税金额。
（二）发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未
来持续经营能力产生重大不利影响
公 司 主 营 业 务 中 ， 房 产 销 售 业 务 2021-2023 年 度 对 应 的 收 入 分 别 为
170,868.31 万元、292,589.23 万元、169,054.97 万元，占各年度营业总收入比例分
别为 19.23%、31.80%、21.97%。发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司当年
及未来持续经营情况产生重大不利影响，具体分析如下：
1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化
报告期内，公司主营业务中占营业收入和利润比重较大的业务是物业经营、
贸易及服务和房产销售。2024 年 1-6 月，公司物业经营业务收入同比上涨，贸易
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及服务业务经营保持稳定，房产销售业务因期间无房产项目竣工交付，收入较上
年同比大幅减少。
根据公司房产销售业务计划，已预售的森兰壹公馆与森兰海天名筑部分项目
将在 2024 年下半年交付，届时可产生房产销售业务收入约 115,720.95 万元。其
中，森兰壹公馆项目因拿地时间较早，毛利率预计将达到 60%。同时，公司还在
积极推进配套商铺出售和公募 REITS 发行工作，预计可在 2024 年度完成。因此，
公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。
2、与同行业可比公司相比，公司主要经营情况符合行业规律
公司房产销售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等多种因
素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，易出现经营业绩大幅
波动的情形。同行业可比公司 2024 年 1-6 月、2023 年 1-6 月经营业绩与上年同
期相比的波动情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东净利润
证券代码 证券简称 2024年1-6月 2023年1-6月 2022年1-6月
金额 波动率 金额 波动率 金额
600663.SH 陆家嘴 55,572.50 -21.24% 70,562.17 -38.00% 113,815.93
600639.SH 浦东金桥 32,769.46 -78.33% 151,206.87 57.77% 95,837.77
600848.SH 上海临港 30,928.17 -43.40% 54,647.75 -6.10% 58,199.41
600895.SH 张江高科 26,627.03 -32.13% 39,234.21 1701.61% 2,177.73
600648.SH 外高桥 14,148.00 -72.83% 52,075.17 -25.29% 69,701.80
由上表可知，同行业可比公司 2024 年 1-6 月、2023 年 1-6 月经营业绩与上
年同期相比，亦存在较大幅度波动的情形，公司主要经营情况符合行业规律。
综上所述，相关风险因素未改变公司开展业务的经营环境和发展现状，预计
不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大不利变化，公司 2024 年 1-6 月
业绩波动不会对公司当年及未来持续经营情况产生重大不利影响。
（三）发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不
利影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 255,468.53 万元（含
本数），在扣除发行费用后将用于新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通
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用厂房项目、F9C-95#厂房项目以及补充流动资金，相关募投项目符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合公司长远发展目标
和股东利益。本次募投项目的实施将进一步增强公司主营业务实力，提高市场竞
争力和盈利能力，同时公司财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，
降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
除补充流动资金外，其余募投项目均属公司物业经营业务项目，不涉及房产
销售业务。2024 年 1-6 月，公司物业经营业务收入同比保持增长。因此，公司
2024 年 1-6 月业绩波动不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
（四）发行人 2024 年 1-6 月业绩波动不会对本次向特定对象发行 A 股股票
构成实质性障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股
票的情形与外高桥实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
1
者未经股东大会认可 的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面不符合企业会计准则或者相关信息
发行人最近一年财务报表的编制和披露不
披露规则的规定；最近一年财务会计报告
存在不符合企业会计准则或者相关信息披
被出具否定意见或者无法表示意见的审
2 露规则规定的情形；会计师对发行人最近
计报告；最近一年财务会计报告被出具保
一年财务报表出具了标准无保留意见的审
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
计报告
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外
发行人现任董事、监事和高级管理人员不
现任董事、监事和高级管理人员最近三年
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，
3 受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
受到证券交易所公开谴责
情形
上市公司或者其现任董事、监事和高级管 发行人及其现任董事、监事和高级管理人
理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
4
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
会立案调查 立案调查的情形
控股股东、实际控制人最近三年存在严重 发行人的控股股东、实际控制人最近三年
5 损害上市公司利益或者投资者合法权益 不存在严重损害上市公司利益或者投资者
的重大违法行为 合法权益的重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权益 发行人最近三年不存在严重损害投资者合
6
或者社会公共利益的重大违法行为 法权益或者社会公共利益的重大违法行为
3-4-1
截至本报告出具日，发行人本次向特定对象发行股票仍符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，公司 2024 年 1-6 月
业绩波动不构成本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。
（五）本次向特定对象发行 A 股股票针对业绩波动所采取的风险揭示及信
息披露
公司于 2023 年 3 月 27 日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司营业收入分别为
894,085.07 万元、1,015,071.22 万元、874,350.18 万元和 675,775.13 万元，净利润
分别为 92,102.89 万元、76,944.17 万元、95,041.73 万元和 82,169.49 万元。公司
主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转
让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，
具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。”
公司于 2023 年 4 月 27 日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司营业收入分别为 1,015,071.22 万元、
874,350.18 万元和 905,828.46 万元，净利润分别为 76,944.17 万元、95,041.73 万
元和 125,454.42 万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地
产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对
外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司
3-4-1
经营业绩存在波动风险。”
公司于 2023 年 5 月 15 日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（三）经营风险”处补充了如下风险提示：
“5、业绩下滑的风险
公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年第一季度报告》，公司 2023 年第
一季度合并口径归属于母公司的净利润为 3,210.44 万元，相较于 2022 年第一季
度同比下降 96.04%；2023 年第一季度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母
公司的净利润为 923.75 万元，相较于 2022 年第一季度同比下降 98.80%。公司
2023 年第一季度经营业绩下滑的主要原因系 2023 年第一季度公司无大额住宅房
产项目交付，导致 2023 年第一季度房地产转让出售业务收入与上年同期相比大
幅下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公
司经营业绩仍存在下滑的风险。”
公司于 2023 年 9 月 13 日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司营业收入分别为
1,015,071.22 万元、874,350.18 万元、905,828.46 万元和 385,432.05 万元，净利润
分别为 76,944.17 万元、95,041.73 万元、125,454.42 万元和 52,702.21 万元。公司
主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地产转让出售，其中房地产转
让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对外销售情况等因素的影响，
具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司经营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于 2023 年 8 月 31 日披露了《2023 年半年度报告》，公司 2023 年 1-6
3-4-1
月合并口径归属于母公司的净利润为 52,075.17 万元，相较于 2022 年 1-6 月同比
下降 25.29%；2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净
利润为 41,339.14 万元，相较于 2022 年 1-6 月同比下降 34.43%。公司 2023 年 1-
6 月经营业绩下滑的主要原因系 2023 年 1-6 月公司住宅房产项目交付规模较
2022 年 1-6 月有所减少，导致 2023 年 1-6 月房地产转让出售业务收入与上年同
期相比有所下降。未来若上述情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利
因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
公司于 2024 年 5 月 14 日披露的《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“第六章 与本次发行相关的风险因素”
之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素”之“（三）经营风险”处进行了如下风险提示：
“4、经营业绩波动的风险
2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司营业收入分别为 874,350.18 万元、
905,828.46 万元和 756,881.01 万元，净利润分别为 95,041.73 万元、125,454.42 万
元和 94,081.71 万元。公司主营业务之一的区域开发业务包括房地产租赁和房地
产转让出售，其中房地产转让出售业务主要受项目建设周期、项目完工数量、对
外销售情况等因素的影响，具有收入确认金额和确认时点较为集中的特点，公司
经营业绩存在波动风险。
5、业绩下滑的风险
公司于 2024 年 4 月 27 日披露了《2023 年年度报告》，公司 2023 年度合并
口径归属于母公司的净利润为 92,811.87 万元，相较于 2022 年度同比下降 25.20%；
2023 年度扣除非经常性损益后的合并口径归属于母公司的净利润为 60,647.04 万
元，相较于 2022 年度同比下降 13.89%。公司 2023 年度经营业绩下滑的主要原
因系 2023 年度公司住宅房产项目交付规模较 2022 年度有所减少，导致 2023 年
度房地产转让出售业务收入与上年同期相比有所下降。未来若上述情况持续存在
或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑的风险。”
综上所述，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风
3-4-1
险。
二、保荐人专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人业绩波动原因合理，业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已在
本次向特定对象发行 A 股股票的申请文件中进行充分风险提示。发行人 2024 年
1-6 月业绩波动不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不
利影响，不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。发行人符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的条件，即 2024 年 1-6 月业绩波动不会对本次向特定对象发行 A 股
股票构成实质性障碍。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之补充尽职调查报告》的签署页）
保荐代表人：
顾中杰 孙泉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
