十届二十次董事会会议文件    耀皮玻璃 2023 年度独立董事述职报告


                      上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                 独立董事郑卫军先生 2023 年度述职报告



    作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事，我本着对全体股东负

责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2023 年度工作中严格

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治

理准则》等法律法规和《上海耀皮玻璃集团股份公司章程》、《上海耀皮玻

璃集团股份公司独立董事制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤

勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全

面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会及相关会

议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发

表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，

尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度主要履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）主要简历

    郑卫军，2021 年 7 月起任耀皮玻璃第十届董事会独立董事，1967 年

出生，工商管理硕士研究生毕业，注册会计师、注册税务师、高级会计师，

中国注册会计师协会资深会员，全国注册会计师行业领军人才，中央财经

大学会计学院硕士研究生课外导师。郑先生曾任中国证监会第十三、十四

和十五届主板股票发行审核委员会专职委员，中国注册会计师协会职业道

德准则委员会、专业技术指导委员会委员。2001 年 11 月至 2023 年 9 月

任信永中和会计师事务所合伙人，2023 年 10 月起任信永中和国际投资集

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团有限公司监事，2018 年 9 月起任和慧集团有限公司董事， 2021 年 2 月

起任中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董事，2023 年 4 月起任华

创云信数字技术股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况

    经自查，除了我担任公司独立董事外，我及其配偶、父母、子女、主

要社会关系未在公司或者其附属企业担任其他任何职务，也不在股东单位

担任任何职务；与公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业

无重大业务往来，不在为其提供财务、法律、咨询、保荐等服务的机构任

职；没有从公司、公司大股东及实际控制人或者其各自的附属企业取得与

履职无关的、额外的利益；未持有公司股票，未受过中国证券监督管理委

员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，符合中国证券监督管

理委员会《上市公司独立董事管理办法》的要求，不存在影响担任本公司

独立董事独立性的情况。



    二、独立董事年度履职概况

     1、参加董事会会议和股东大会情况

    2023 年度，公司董事会召开 7 次会议,2 次股东大会，出席会议情况

如下：
独 立 董 参加董事会会议情况                                   出席股东大会
事姓名                                                        情况
         应参加 亲 自 出 委 托 出 是 否 连续 两 次 应参加 出 席
         次数   席次数   席次数   未亲自出席       次数   次数
郑卫军   7            7            0    否                    2          0

    我始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对会议审议议案认真审阅，

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发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我都事先获得了会议通知

以及会议材料，并通过电话、微信等各种方式询问审议事项的详细情况，

为董事会决策做好准备工作；会上我积极讨论，认真审议各项议题，独立

客观审慎地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我运用会计、经济

等方面专长关注公司的财务信息、审计、内部控制、资金安全、经营管理、

重要投资、项目发展、资产效率、研发创新等情况，认真负责地提出参考

意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到积极作

用，有效监督公司运作的合理性和公平性。

    报告期内，我对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。

    2、参加董事会专业委员会会议情况

    我担任董事会审计委员会主任委员和薪酬考核与提名委员会委员。

2023年，我参加了审计委员会召开的7次会议和薪酬考核与提名委员会召

开的2次会议。

    作为审计委员会主任委员，我认真履职，充分发挥会计、审计、经济

等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审

核年度报表，积极与会计师事务所的审计师沟通，关注市场环境对公司经

营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督起到积极作用，

同时也指出公司应与同行进行对标，取长补短，改善经营指标。。

    作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2022年度公司高级管理人员业

绩考核及绩效薪确定》发表了自己的意见，对公司管理团队的工作进行了

考核，起到了激励监督作用。

    对公司人力资源部提交的《关于公司高管2023年度考核指标的议案》

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进行了审核，公司根据《耀皮玻璃集团高级管理人员绩效、薪酬管理办法》，

结合实控人上海地产集团有限公司对公司经营业绩考核的相关要求，对公

司高管2023年度考核指标做了部分修改，经讨论审议，我们认为对于2023

年度考核指标，公司应从持续稳定出发，与主要股东充分沟通并达成一致

意见，并兼顾公司管理层的积极性；同意《关于公司高管2023年度考核指

标的议案》，建议提交公司董事会审议。

    3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，我严格遵照监管要求，与公司内部审计机构及会计师事务

所进行积极沟通，指导内部审计人员认真学习业务知识和审计技能，重视

对子公司监督、核查和审计中发现问题的有效整改，要求公司财务部门做

好与年审会计师沟通工作，在年度财务报告审计中，应与年审会计师及时

沟通，积极配合，确定年报审计计划、审计程序等事项，我们就预审情况

和终审情况召开二次沟通会议，听取关于生产经营和规范运作情况的汇

报，指出审计师要以诚信和审慎的态度，保持审计工作的独立性和公允性，

发现问题要与我们及时联系并及时解决，同时也应该及时向公司管理层提

出建议。从而维护了审计结果的客观、公正。

    4、保护投资者权益方面所做的工作

    我严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》的

规定履行职责，按时参加公司董事会，事先对公司提供的会议资料进行审

查；在讨论中，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观发表自

己的意见与观点；在表决时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小

股东的利益。

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    持续关注公司的信息披露工作，保证信息披露的公正公平公开，对规

定信息地及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权

益。2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司信息披露管理办法》

的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

    我积极学习相关法律法规和规章制度，通过参加培训和公司推送的学

习资料接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范

公司治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，形成自觉保护社会公

众股股东权益的思想意识，夯实保护投资者权益的理论知识和能力，推动

公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实维护投资者的权益。

    5、考察指导及公司配合独立董事工作情况：

    我任职以来，一直注重向管理层及时了解公司生产经营情况与发展战

略方向，关注公司发展动向。2023年度，在议案审议过程中,我以现场、

视频等会议方式听取了管理层关于公司2023年度生产经营管理等情况介

绍,全面了解公司的经营情况和未来规划。

    公司管理层也高度重视沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大

事项进展情况,为我履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍独立性的情

况发生。



    三、年度履职重点关注事项的情况

    2023年,我对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明

确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

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    1、关联交易情况：

    公司关联交易事项由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会

议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的

表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》

的规定。

    公司对 2023 年的日常关联交易在年初作了合理估计，2023 年发生的

日常关联交易均按照“公允、 公平、公正”的原则进行，交易价格公平、

合理，符合商业市场规则，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利

益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况：

    公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息披露

义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。截止 2023

年 12 月 31 日，公司无对外担保余额。

    公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决上市公司

资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股股东及其关联

方没有违规占用资金的情况。

    3、募集资金使用情况：

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    4、高级管理人员薪酬情况：

    公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司《高级

管理人员激励和绩效管理办法》的规定，按年度对其进行绩效考评，根据

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考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的

相关要求。

    报告期内，公司对高级管理人员的年度履职情况进行了考核，考核结

果符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

    5、业绩预告情况：

    公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情

况，及时发布了业绩预告公告。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告和内控审计机构。

    7、 现金分红及其他投资者回报情况：

    公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制定了

利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设置了对中

小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作为独立董事，

对利润分配方案发表了意见。

    报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司

2022 年度利润分配方案。

    通过对公司2023年度财务状况的分析，结合公司未来发展规划，我们

认为公司2023年度的利润分配预案,符合公司长远发展，不存在违反证监

会、证券交易所和公司利润分配政策的情形。

    8、公司及股东承诺履行情况：

    公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承诺事

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项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。

    9、信息披露的执行情况：

    报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他各类

相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，信息披露的

执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、

《信息披露管理制度》的规定。公司信息披露真实、准确、完整、及时,

文字简单明了，通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。。

    公司重视投资者关系，通过投资者说明会、电话、上证 E 互动等方式

认真回复投资者询问，与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

    10、内部控制的执行情况：

    公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，并

聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范

起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实

现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，落实

内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防范能力，一方面在公

司内部加强审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控

实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，

为公司经营活动的有序开展提供了保证。公司编制的《公司内部控制评价

报告》符合公司内控情况。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

    报告期内，公司通过现场、视频、通讯等方式顺利完成7次董事会会

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议的召开。公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规

范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

    报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，结合宏观环境和市

场环境，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益

的意见与建设性建议。

    12、关于建立健全制度建设的情况

    公司重视建设和健全各类制度，通过不断完善制度来规范管理、决策、

运营等行为，明确权责，形成有效的监督机制，提升公司治理水平。

    报告期内，按照证监会和证券交易所的要求，公司及时修订完善独立

董事制度，从制度上进一步保证了我们行使职权；公司也积极为我们履职

提供便利，确保了我们顺利履职。



    四、总体评价和建议

    2023 年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在公司治理、防范风险，

规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得较好成效。

    作为独立董事，报告期内，对提交董事会会议审议的议案，认真查阅

相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的

执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，积极了解生

产经营、财务管理、内控制度、投资进展、收购公司的运营等事项的情况，

对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注；对高管履职情况进

行了监督和检查，充分履行独立董事的职责。在自己的职责范围内认真履

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行诚信、勤勉的职责，充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献

计献策，有效地维护公司及全体股东的合法利益。

    2024 年，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在任期内，

认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注投

资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保、

资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加

强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能

积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东

的合法权益。



                                                       独立董事：郑卫军

                                                               2024年3月28日




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