上海机电股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会文件




      二○二四年九月二十七日
                                目录

一、公司 2024 年第三次临时股东大会注意事项‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1

二、公司 2024 年第三次临时股东大会议程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2

三、关于公司 2024 年中期利润分配的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

四、关于修订公司章程部分条款的议案 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4

五、关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10
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                       上海机电股份有限公司
                 2024 年第三次临时股东大会注意事项

      为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东
大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事项。
     1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好
召开股东大会的各项工作。
     2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
     3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
     4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     5、股东要求在股东大会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可
后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十
人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不
超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
     6、本次股东大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由
出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避
表决；选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表
决权。
     7、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。




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                       2024 年第三次临时股东大会议程

                           主持人    庄华         董事长



序号                                内       容

  1       宣布股东大会注意事项、介绍股东大会议程
  2       宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
  3       关于公司 2024 年中期利润分配议案
  4       关于修订公司章程部分条款的议案
  5       关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
  6       集中回答股东提问
  7       对会议报告和议案现场投票表决
  8       上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
  9       宣读法律意见书
  10       宣布会议闭幕




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                  关于公司2024年中期利润分配的议案



各位股东：
     为贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干
意见》，进一步增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增加现金分红频次，
使广大投资者及时分享公司发展红利，公司拟实施 2024 年中期利润分配。
     公司 2024 年中期利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利人民币 2.00 元（含税）。


     以上议案请各位股东审议。




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                   关于修订公司章程部分条款的议案


各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订，现提请股东大会审议。
     具体修订内容如下：
                   修订前                                 修订后
 第二十七条                               第二十七条
      发起人持有的本公司股份,自公司           发起人持有的本公司股份,自公司
 成立之日起一年内不得转让。公司公开 成立之日起一年内不得转让。公司公开
 发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票
 在证券交易所上市交易之日起一年内 在证券交易所上市交易之日起一年内
 不得转让。                               不得转让。
      ……                                    法律、行政法规或者国务院证券监
                                          督管理机构对公司的股东、实际控制人
                                          转让其所持有的本公司股份另有规定
                                          的，从其规定。
                                              ……
 第三十二条                               第三十二条
      ……                                    ……
 （五）查阅公司章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
 债券存根、股东大会会议记录、董事会 公司债券存根、股东大会会议记录、董
 会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、监事会会议决议、财务
 报告；                                   会计报告；连续 180 日以上单独或者合
      ……                                计持有公司 3%以上股份的股东可以根
                                          据法律法规要求查阅公司的会计账簿、


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                                           会计凭证；
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 第四十二条                                第四十二条
      下列事项须经公司股东大会审议             下列事项须经公司股东大会审议
 通过，并经参加表决的社会公众股股东 通过，并经参加表决的社会公众股股东
 所持表决权的半数以上通过，方可实施 所持表决权过半数通过，方可实施或提
 或提出申请：                              出申请：
      ……                                     ……
 第六十四条                                第六十四条
      股东大会由董事长主持。董事长不           股东大会由董事长主持。董事长不
 能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或不履行职务时，由副董事
 长主持，副董事长不能履行职务或者不 长主持，副董事长不能履行职务或者不
 履行职务时,由半数以上董事共同推举 履行职务时,由过半数的董事共同推举
 的一名董事主持。                          的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监            监事会自行召集的股东大会,由监
 事长主持。监事长不能履行职务或不履 事长主持。监事长不能履行职务或不履
 行职务时，由半数以上监事共同推举的 行职务时，由过半数的监事共同推举的
 一名监事主持。                            一名监事主持。
      ……                                     ……
 第一百○五条                              第一百○五条
      董事会由九名董事组成，设董事长           董事会由九名董事组成，设董事长
 一名，副董事长一至两名。董事会成员 一名，副董事长一至两名。董事会成员
 中独立董事三名。                          中独立董事三名。
      董事长和副董事长由公司董事担             董事长和副董事长由公司董事担
 任，以全体董事的过半数选举产生和罢 任，以全体董事的过半数选举产生和罢
 免。                                      免。
                                               公司董事会设立战略、审计、提名、
                                           薪酬与考核等专门委员会的方案，并提
                                           交股东大会决议通过。专门委员会成员


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                                            全部由董事组成，其中审计委员会、提
                                            名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                            事应占多数（二分之一以上）并担任召
                                            集人，审计委员会中至少应有一名独立
                                            董事是会计专业人士。
 第一百一十二条                             第一百一十二条
      公司副董事长协助董事长工作,董             公司副董事长协助董事长工作,董
 事长不能履行职务或者不履行职务的, 事长不能履行职务或者不履行职务的,
 由副董事长代行其职，副董事长不能履 由副董事长代行其职，副董事长不能履
 行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，过半数的董
 董事共同推举一名董事代行其职。             事共同推举一名董事代行其职。
 第一百一十五条                             第一百一十五条
      单个项目一次性投入或分批投入              单个项目一次性投入或分批投入
 的金额在 500 万元以上，但不超过公司 的金额在 5 亿元以上，但不超过公司最
 最近一期经审计净资产 25%的投资项 近一期经审计净资产 15%的投资项目，
 目，由董事会审议通过。                     由董事会审议通过。
      单个项目投资总额达到并超过公              单个项目投资总额 超过 公司最近
 司最近一期经审计净资产 25%的投资项 一期经审计净资产 15%的投资项目为重
 目为重大项目，应当组织有关专家、专 大项目，应当组织有关专家、专业人员
 业人员进行评审，并报股东大会审议通 进行评审，并报股东大会审议通过。
 过。                                           若公司连续 12 个月累计投资总额
      若公司连续 12 个月累计投资总额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 15%，该超额部分的项目须提交股东大
 25%，该超额部分的项目须提交股东大 会审议通过。
 会审议通过。
 第一百一十七条                             第一百一十七条
      未达到本章程第一百一十三条至              未达到本章程第一百一十三条至
 第一百一十六条标准的事项，公司管理 第一百一十六条标准的事项，公司管理
 层有权审议决定，但需要董事会以决议 层有权审议决定。



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 方式授权。

 第一百二十二条                            第一百二十二条
      董事会会议应当由二分之一以上             董事会会议应当 有过半数 的董事
 的董事出席方可举行。每一董事享有一 出席方可举行。每一董事享有一票表决
 票表决权。董事会作出决议，必须经全 权。董事会作出决议，必须经全体董事
 体董事的过半数通过。                      的过半数通过。
 第一百五十五条                            第一百五十五条
      公司设监事会。监事会由三名监事           公司设监事会。监事会由三名监事
 组成，设监事长一名，由监事会全体成 组成，设监事长一名，由监事会全体成
 员过半数选举产生。                        员过半数选举产生。
      监事长负责召集和主持监事会会             监事长负责召集和主持监事会会
 议；监事长不能履行职务或者不履行职 议；监事长不能履行职务或者不履行职
 务的,由半数以上监事共同推举一名监 务的,由过半数的监事共同推举一名监
 事代行其职。                              事代行其职。
 第一百五十九条                            第一百五十九条
      监事会决议可以采取举手表决方             监事会决议可以采取举手表决方
 式，也可以采取投票表决方式。每名监 式，也可以采取投票表决方式。每名监
 事有一票表决权。                          事有一票表决权。
      监事会决议应当经半数以上监事             监事会决议应当经 全体监事的过
 通过。                                    半数监事通过。
 第一百六十九条                            第一百六十九条
      ……                                     ……
 （五）股东大会违反前款规定，在公司 （五）公司违反法律法规规定，向股东
 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 分配利润的，股东应当将违反规定分配
 东分配利润的，股东必须将违反规定分 的利润退还公司；给公司造成损失的，
 配的利润退还公司。                        股东及负有责任的董事、监事、高级管
      ……                                 理人员应当承担赔偿责任。
                                               ……




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 第一百七十条                             第一百七十条
      公司的公积金用于弥补公司的亏            公司的公积金用于弥补公司的亏
 损、扩大公司生产经营或者转为增加公 损、扩大公司生产经营或者转为增加公
 司股本。但是,资本公积金将不用于弥 司注册资本。
 补公司的亏损。                               公积金弥补公司亏损，应当先使用
      股东大会决议将公积金转为公司 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
 股本时，按股东原有股份比例派送新 的，可以按照规定使用资本公积金。
 股。但法定公积金转为股本时，所留存           股东大会决议将公积金转为公司
 的该项公积金不得少于转增前注册资 股本时，按股东原有股份比例派送新
 本的百分之二十五。                       股。法定公积金转为增加注册资本时，
                                          所留存的该项公积金不得少于转增前
                                          公司注册资本的百分之二十五。
 第一百七十一条                           第一百七十一条
      ……                                    ……
 （四）公司经营环境发生重大变化或者 （四）公司出现下列情形之一的，可以
 董事会认为必要时，公司可对利润分配 不进行利润分配：
 政策进行调整。公司调整利润分配政策 1）最近一年审计报告为非无保留意见
 时应听取中小股东意见，并经独立董事 或带与持续经营相关的重大不确定性
 发表独立意见。                           段落的无保留意见；
 （五）公司股东大会对利润分配方案作 2）当年末资产负债率高于 70%。
 出决议后，公司董事会须在股东大会召 （五）公司经营环境发生重大变化或者
 开后两个月内完成股利（或股份）的派 董事会认为必要时，公司可对利润分配
 发事项。                                 政策进行调整。
 增加第一百七十二条，以下条款依次顺 第一百七十二条
 延。                                         独立董事认为现金分红具体方案
                                          可能损害上市公司或者中小股东权益
                                          的，有权发表独立意见。董事会对独立
                                          董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
                                          应当在董事会决议中记载独立董事的



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                                           意见及未采纳的具体理由，并披露。
                                           股东大会对现金分红具体方案进行审
                                           议前，上市公司应当通过多种渠道主动
                                           与股东特别是中小股东进行沟通和交
                                           流，充分听取中小股东的意见和诉求，
                                           及时答复中小股东关心的问题。
 增加第一百七十三条，以下条款依次顺 第一百七十三条
 延。                                          公司股东大会对利润分配方案作
                                           出决议后，公司董事会须在股东大会召
                                           开后两个月内完成股利（或股份）的派
                                           发事项。
                                               公司召开股东大会审议中期分红
                                           的，中期分红上限不应超过相应期间归
                                           属于上市公司股东的净利润。
 第二百○四条                              第二百○六条
      清算组人员应当忠于职守，依法履           清算组人员应当忠于职守，依法履
 行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
        清算组人员因故意或者重大过失           清算组成员怠于履行清算职责，给
 给公司或者债权人造成损失的，应当承 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
 担赔偿责任。                              因故意或者重大过失给债权人造成损
                                           失的，应当承担赔偿责任。



     以上议案请各位股东审议。




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上海机电股份有限公司                                 2024 年第三次临时股东大会文件




           关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案


各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、规范性文件
的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进
行修订，现提请股东大会审议。
     具体修订内容如下：
                   修订前                               修订后
 第二十条                               第二十条
      单个项目一次性投入或分批投入          单个项目一次性投入或分批投入
 的金额在 500 万元以上，但不超过公司 的金额在 5 亿元以上，但不超过公司最
 最近一期经审计净资产 25%的投资项 近一期经审计净资产 15%的投资项目，
 目，由董事会审议通过。                 由董事会审议通过。
      单个项目投资总额达到并超过公          单个项目投资总额达到并超过公
 司最近一期经审计净资产 25%的投资项 司最近一期经审计净资产 15%的投资项
 目为重大项目，应当组织有关专家、专 目为重大项目，应当组织有关专家、专
 业人员进行评审，并报股东大会审议通 业人员进行评审，并报股东大会审议通
 过。                                   过。
      若公司连续 12 个月累计投资总额        若公司连续 12 个月累计投资总额
 超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
 25%，该超额部分的项目须提交股东大 15%，该超额部分的项目须提交股东大
 会审议通过。                           会审议通过。
 第二十四条                             第二十四条
      公司副董事长协助董事长工作，董        公司副董事长协助董事长工作，董
 事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长不能履行职务或者不履行职务的，
 由副董事长代行其职，副董事长不能履 由副董事长代行其职，副董事长不能履
 行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半数的
 董事共同推举一名董事代行其职。         董事共同推举一名董事代行其职。


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上海机电股份有限公司                                2024 年第三次临时股东大会文件


 第二十八条                            第二十八条
      董事会会议应当由二分之一以上         董事会会议应当 有过半数 的董事
 的董事出席方可举行。每一董事享有一 出席方可举行。每一董事享有一票表决
 票表决权。董事会作出普通决议，必须 权。董事会作出普通决议，必须经全体
 经全体董事的过半数通过。              董事的过半数通过。



     以上议案请各位股东审议。




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