超额配售选择权实施情况法律意见书


                         广东华商律师事务所

                 关于浙江太湖远大新材料股份有限公司

   向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                 超额配售选择权实施情况的法律意见书


招商证券股份有限公司：

    浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“太湖远大”）
向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为本次发行的保荐机构（主承销商）是具体实施超额配售选择权操作的获授权
主承销商。受招商证券的委托，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）对本
次发行全程进行了见证，现本所律师就本次发行超额配售选择权的实施情况出具
本法律意见书。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（中国证监会令第 144 号）（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令
第 210 号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北京证券交易所（以下简称“北交
所”）颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15
号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资
者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实
施细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2024 年 4 月 30 日）
（以下简称“《上市规则（试行）》”）、中国证券业协会（以下简称“证券业协
会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以
下简称“《承销规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则的规定，按照律
师行业公认的业务标准和执业规范，出具本法律意见书。

    本所律师声明如下：


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    1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据相关法规的要求进行了
充分的核查见证。

    2、发行人及保荐机构（主承销商）已保证其向本所律师提供的资料和文件
是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本法律意
见书中涉及引用发行文件和报告等内容时，均严格按照发行人和保荐机构（主承
销商）提供的报告或相关文件引述。

    3、本法律意见书仅供发行人和保荐机构（主承销商）作为本次发行所必备
的法定文件，随同其他材料一并上报监管部门备案。未经本所书面许可，不得被
任何人用于其他任何目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

    一、本次超额配售选择权的内部决策

    本次发行经发行人第三届董事会第八次、第十二次、第十七次、第二十次会
议审议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》的议
案，公司经 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行
股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北京证券交易所上市相关的
议案。明确公司及保荐机构（主承销商）可以根据具体发行情况择机采用超额配售
选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%。

    2024 年 7 月 29 日，发行人与招商证券签署了《浙江太湖远大新材料股份有限
公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）关于向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》；2024 年 8 月 8 日，
发行人与招商证券签署了《浙江太湖远大新材料股份有限公司与招商证券股份有
限公司承销协议之补充协议》，明确授予招商证券在本次发行中行使超额配售选
择权的权利。

    本所律师认为，发行人董事会及股东大会对超额配售选择权行使的授权合法、
有效。

    二、超额配售选择权行使情况
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       根据《浙江太湖远大新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配
售选择权机制，招商证券已按本次发行价格 17.00 元/股于 2024 年 8 月 13 日（T
日）向网上投资者超额配售 109.50 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配
售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

       太湖远大于 2024 年 8 月 22 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2024 年 8 月 22 日至
2024 年 9 月 20 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的
股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（109.50 万股）。

       截至 2024 年 9 月 20 日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获
得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票 109.50 万股，买入股票
数量与本次超额配售选择权实施数量相同。因此本次超额配售选择权未行使，未
涉及新增发行股票情形。本次购买股票支付总金额为 18,570,612.68 元（不含经
手费、过户费），最高价格为 17.00 元/股，最低价格为 16.73 元/股，加权平均价
格为 16.96 元/股。

       以上超额配售选择权行使情况，本所律师认为：

       根据发行人与招商证券签订的《浙江太湖远大新材料股份有限公司（作为发
行人）与招商证券股份有限公司（作为主承销商）向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市之承销协议》及《浙江太湖远大新材料股份有限公
司与招商证券股份有限公司承销协议之补充协议》，明确授予招商证券超额配售
股票并使用超额配售股票募集的资金从二级市场竞价交易购买公司股票的权利。
符合《管理细则》第四十条和四十一条的规定。

       招商证券开立了超额配售选择权专用账户，符合《实施细则》第十七条的规
定。

       招商证券在发行人股票上市之日起 30 日内以竞价交易方式从二级市场购买
发行人股票，申报买入价格不得高于本次发行的发行价格，符合《管理细则》第


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四十三条的规定。

      本次公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市
规则（试行）》2.1.2(六)的规定。


      三、超额配售股票和资金交付情况

      超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资

者与发行人及招商证券已共同签署《浙江太湖远大新材料股份有限公司向不特定

合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延

交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                              实际获配数      延期交付数量       限售期
 序号             投资者名称
                                                （股）          （股）           安排
         长兴虹亮股权投资合伙企业（有限
  1                                            219,000            164,250        18 个月
         合伙）
  2      北京中科图灵基金管理有限公司          219,000            164,250        18 个月
         青岛鹿秀投资管理有限公司（鹿秀
  3                                            146,000            109,500        12 个月
         驯鹿 10 号私募证券投资基金）
  4      山东国泰平安投资管理有限公司          146,000            109,500        12 个月
         复利汇通（深圳）私募股权投资基
  5                                            146,000            109,500        12 个月
         金管理有限公司
  6      山东益兴创业投资有限公司              146,000            109,500        12 个月
         上海贝寅私募基金管理有限公司
  7      （云竺贝寅行稳 1 号私募证券投         146,000            109,500        12 个月
         资基金）
         上海晨鸣私募基金管理有限公司
  8                                            146,000            109,500        12 个月
         （晨鸣 4 号私募证券投资基金）
         广东力量鼎泰股权投资合伙企业
  9                                            146,000            109,500        12 个月
         （有限合伙）
                    合计                       1,460,000         1,095,000          —

   注：上表中限售期限自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。


      发行人应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售选择

权发行股票数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公

司提交股份过户登记申请。上述延期交付的股份中，长兴虹亮股权投资合伙企业

（有限合伙）、北京中科图灵基金管理有限公司获配股票的限售期为 18 个月，其

余战略投资者获配股票的限售期为 12 个月。限售期自本次公开发行股票在北京证

券交易所上市之日（2024 年 8 月 22 日）起开始计算。

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    本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权

所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《管理细

则》第四十二条的规定。

    四、超额配售选择权行使后股份变动情况

    超额配售选择权实施后股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：     以竞价交易方式购回

超额配售选择权专门账户：                                        0899258677

 一、增发股份行使超额配售选择权

 增发股份总量（股）：                                                0

 二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

 拟变更类别的股份总量（股）：                                    1,095,000


    本所律师认为：以上股份变动符合《发行公告》的相关安排。

    五、结论意见

    本所律师认为：发行人关于超额配售选择权的批准和授权，合法有效；本次
超额配售选择权实施情况，符合《发行公告》中相关超额配售选择权的实施方案
要求和《管理细则》和《实施细则》的相关规定；本次公开发行后，公众股东持
股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》的规定。本次超额配售选
择权的实施合规。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。




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