[临时公告]太湖远大：公司章程2024-10-18
浙江太湖远大新材料股份有限公司
章 程
中国湖州
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4
第三章 股 份 ................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 7
第一节 股东 ................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 19
第五章 董事会 ................................................................................................................. 24
第一节 董事 ................................................................................................................. 24
第二节 董事会 ............................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 32
第七章 监事会 ................................................................................................................... 35
第一节 监事 ................................................................................................................. 35
第二节 监事会 ............................................................................................................. 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 37
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 37
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 41
第九章 通知 ....................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 42
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 43
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第十一章 修改章程 ............................................................................................................45
第十二章 信息披露及投资者关系管理 ............................................................................46
第十三章 附 则 ................................................................................................................47
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第一章 总 则
第一条 为维护浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法
律、法规、规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有
限公司。公司系由浙江太湖远大新材料有限公司按原帐面净资产值折股以整体变
更的方式发起设立的股份有限公司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2024 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 7,300,000 股，于
2024 年 8 月 22 日在北京证券交易所上市交易。
第四条 公司注册中文名称：浙江太湖远大新材料股份有限公司
英文名称：Zhejiang Taihu Yuanda New Material Corp., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省长兴县和平镇工业园区，邮政编码：313103
第六条 公司注册资本为 5,089.6 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨
本着以人为本、诚信守法，求真务实、开拓创新、追求卓越的创业精神，为
顾客创造满意，为股东实现价值，为员工筑造梦想，为社会缔造福祉。
第十四条 公司的经营范围
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；工程
塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨烯材料销售；高品质合
成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息技术咨询服务；自有
资金投资的资产管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）机械设备租赁；特
种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
分支机构设在浙江省长兴县和平镇长岗村。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司由浙江太湖远大新材料有限公司整体变更设立，公司各发起
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人持有的股份数额及其占公司发行普通股总数的比例如下：
持股数
序号 发起人姓名 持股比例（％） 出资方式 出资时间
（万股）
1 赵勇 545.2 27.260% 净资产折股 已到位
2 俞丽琴 437.5 21.875% 净资产折股 已到位
3 潘姝君 100 5.000% 净资产折股 已到位
4 俞华杰 300 15.000% 净资产折股 已到位
5 徐琨 100 5.000% 净资产折股 已到位
6 于丽敏 100 5.000% 净资产折股 已到位
7 钱爱荣 100 5.000% 净资产折股 已到位
南京凯路一期股权投资
8 200 10.000% 净资产折股 已到位
合伙企业（有限合伙）
湖州博创投资管理中心
9 117.3 5.865% 净资产折股 已到位
（有限合伙）
合计 2000 100.00%
各发起人均以各自拥有的原浙江太湖远大新材料有限公司权益所对应的净
资产认购公司股份。
第十九条 公司发行的股份总数为 5,089.6 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及北京证券交易所有关规定
对股票的限售期另有规定的，公司股东还应遵守相关规定。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
有关董事、监事、高级管理人员所持股份变动及披露事项本章程没有规定的，
适用相关法律、行政法规、规范性文件和公司的相关制度的规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、
实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同
时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、
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监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）审议公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总
额 30%以上的事项；
（十五）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十六）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项；
（十七）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
（十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第四十条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审议。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，经董事会审议后还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
交易标的为股权且达到本条第一款标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报
告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，
但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本前款的规定提供评估报
告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条的规定。
上述“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(四)提
供财务资助；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等)；(七)赠与或者受赠资产；(八)债权或者债务重组；(九)研究与开
发项目的转移；(十)签订许可协议；(十一)放弃权利；(十二)中国证监会、北京
证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应比照本章程第四十一条第
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四款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会
或者股东大会审议；对于预计范围的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司指定地点。股东大会应
当设置会场，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东
大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。公司召开股东大会，还应当提供网络投票方式。股东通过网络投
票方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十六条 本公司召开股东大会，应当将聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当符合法律法规和公司章程的相关规定，属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合法律法规和
本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东；临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
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（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或合伙企业执行事务合伙人委派代表或
前述主体委托的代理人出席会议。该组织负责人、执行事务合伙人委派代表出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人、委派代表资格的有效证明；
授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位负责人、执行事务合伙人
委派代表依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由该组织负责人、合伙
企业执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师以及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规或本章程规定的，以及公司股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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第八十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东有权向
召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东
及该股东是否应该回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否
构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在有关部门或人民法
院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作
出解释和说明。
第八十一条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联
交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股
东应承担相应民事责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十四条 公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：
（一）关于董事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推
荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决
议形式形成书面提案，提交股东大会选举。
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3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名推荐公司独立董
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举，依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推
荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主
选举产生。
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是
否同意成为候选董事、监事的意见。
2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之
前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披
露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职
责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和
基本情况，并向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推
荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
第八十五条 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。
第八十六条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一
股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投给
一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所
累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
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当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份
数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成
票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少
的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
第八十八条 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议表决结果载入会议记录。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，决议中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在该次股东大会结束后立即就任。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成董事补选。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，要求继续履
行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不
得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承
担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以
免除责任。董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿
责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司《独立
董事工作细则》的有关规定履行相应职责。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 名，董事由股东会选举产生，任期三年。
第一百〇九条 公司董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财
务负责人人选；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划以及员工持股计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
（十八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
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第一百一十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会的决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
低于前述标准但高于总经理决定事项标准的交易，仍属于董事会职权范畴。
（二）董事会有权批准本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项。
（三）公司发生关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的但尚未达到
本章程第四十二条规定的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
且超过 300 万元的关联交易。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十八条 公司董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事
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的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持董事
会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当日）以电话、传真、电子邮件
及通讯的方式通知所有董事；但在董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受
上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十四条 董事会会议通知至少应包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议的表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视
频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
第一百三十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成的票数、反对
或弃权的票数）。
第一百三十三条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百三十四条 公司设总经理一名，设副总经理二名，总经理和副总经
理均由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十八条不得担任公司董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董事
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 在董事会权限范围内,授权总经理决定公司与关联自然
人发生的成交金额不足 30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金
额在 300 万元以下且占公司最近一期经审计总资产低于 0.2%的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
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第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人
员由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理
工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任免程序以及
与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责信息披露事务、股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露，其辞职报告应当在下任董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。
除前款所述情形外，总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级
管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百四十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工代表选举产生或更换。监事任期届满，连选可
以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满
未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 60 日内完成监事补选。
第一百五十一条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委
托他人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委
托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规
定。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不
能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。
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第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
36
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以
股东大会决议明确。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送并披露公
司年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内报送并披露中期报告；
在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度报告。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所
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的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资
者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔
38
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。在符合公司章程有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司利润分配
应优先考虑现金分红。公司可以根据实际情况采取股票股利分配。
在满足现金分红条件时，原则上公司每年进行一次现金分红。在条件具备的
前提下，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、利润分配的条件和现金分红政策，公司实施现金分红须同时满足的条件：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（3）公司期末资产负债率不超过 70%，且公司累计可供分配利润为正值；
（4）公司未来十二个月无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投
资项目除外）发生。
2、如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法
满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元；
（2）公司未来 12 个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、在符合利润分配原则且同时满足前述现金分红条件的前提下，公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
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可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司在确定以
股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利
益。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配的审议程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
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5、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。
6、监事会应当监督董事会对利润分配方案的执行情况。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经
营环境的变化以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求，有必要对公司章程
确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，
并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会
批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
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所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以数据电文（包括电子邮件等）方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）公司章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会及北京
证券交易所相关规定指定信息披露平台公告形式发出。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、数据
电文（包括电子邮件等）、传真方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、数据
电文（包括电子邮件等）、传真方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以数据电文（包括电子邮件等）方
式送出的，以发送方电脑记录的数据电文发送时间为送达日期；以传真送出的，
自传真送出的日期为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
42
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
43
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
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第十二章 信息披露及投资者关系管理
第二百〇一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有
关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第二百〇二条 公司在中国证监会和北京证券交易所指定披露信息的期刊、
网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。
公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地
披露信息。
第二百〇三条 董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为公司的
投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。公司投资者关系管理工作应体
现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第二百〇四条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东、投资机构、证
券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别
说明，本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。
第二百〇五条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼和仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百〇六条 公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通，沟通方式包括
但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对
一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。
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第二百〇七条 投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解
决不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或者向公司住所地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
第十三章 附 则
第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过且公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。
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2024 年 10 月 17 日
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