[临时公告]太湖远大：独立董事工作细则2024-11-29
证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2024-094
浙江太湖远大新材料股份有限公司独立董事工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第二十四次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，尚需提交 2024 年第四次临
时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股
东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“上市规则”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号
——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公
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司全体股东负责。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、
父母、子女，下同）和主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
第七条 独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合法律法规及本工作细则第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规、部门规章、规范性文件及
北京证券交易所业务规则的要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
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（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则规
定的情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
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第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 公司董事会设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职条件、任职
资格及独立性要求做出声明，具体声明要求根据北京证券交易所独立董事相关业
务指引而定。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提
名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完
整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履
历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
第十六条 在北京证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性
进行备案审查过程中，董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关
材料。
第十七条 北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未
对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
事。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
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会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易
日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需
事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小
股东表决情况单独计票并披露。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低
于相关法律法规、规范性文件规定的最低要求或董事人数低于法定最低人数时，
不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则
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和《公司章程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
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事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证券交易所和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独
立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳
的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职
报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则第二十四条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第三十三条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第五章 独立董事专门会议
第三十四条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。
第三十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十六条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。独立董事专门
会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时，可以提议召开临时独立
董事专门会议。
第三十七条 定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，临时会议
应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可
不受本条款限制。
第三十八条 独立董事专门会议可采用现场方式、通讯方式或现场与通讯
相结合的方式召开。
第三十九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出
席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员
可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第四十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。
第四十一条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，如有特殊
情况不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第四十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所规定及《公司章
程》规定的其他事项。
第（四）项至第（六）项所列事项，需经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议。
第四十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第四十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 独立董事履行职责的保障
第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复
杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时
向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
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第四十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
第四十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第五十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第五十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行；如本细则与国家法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第五十四条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低
于”、“少于”不含本数。
第五十五条 本细则由董事会负责解释。
第五十六条 本细则自股东大会审议通过之日起施行。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
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