万科企业股份有限公司
关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代
公告编号：〈万〉2025-014
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司现金流，助力公司提前回笼项目资金，优化公司在商办物业的投资金额，
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）及/或公司下属公司与深圳市地铁集团有限公司
（以下简称“深铁集团”）及/或其下属公司等于2025年1月27日在深圳市福田区签署《红树
湾物业开发项目49%投资收益权受让协议》（以下简称“《收益权受让协议》”）以及为履
行《收益权受让协议》所签署的《深圳地铁万科投资发展有限公司49%股权收购协议》（以
下简称“《股权收购协议》”）《〈管理服务协议书〉终止协议》《三方协议》《债权债务
抵偿协议》《红树湾物业开发项目委托销售服务合同》等关于公司向深铁集团转让所持红树
湾物业开发项目（以下简称“目标项目”、“红树湾物业开发项目”或“红树湾项目”）49%
未来的投资收益权及后续开发、销售安排相关的协议，公司以人民币1,292,058,995.31元的价
格向深铁集团转让公司持有的目标项目49%投资收益权以及其他附属权益的未来收益权（以
下简称“标的权益”），同时以人民币58,247,192.51元的价格向深铁集团转让公司持有的目
标项目管理经营公司深圳地铁万科投资发展有限公司（以下简称“目标公司”）49%的股权
（以下简称“标的股权”），并就公司及公司下属公司与深铁集团及其下属公司就目标项目
和目标公司产生的债权债务关系进行梳理，以及对就目标项目后续的开发及销售等事宜进行
了约定（以下简称“本次交易”）。
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2、截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司应披露的关联交易。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《万科企业股份
有限公司章程》等有关规定，本次交易需提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，
本次交易未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会批准。
3、公司第二十届董事会第十二次会议于2025年1月27日审议通过了《关于转让红树湾项
目投资收益权相关事项的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对关联交易事项回避表决。
本次交易在董事会审议前，已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通
过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重
组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、深圳市地铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦
法定代表人：辛杰
注册资本：4,668,121万元人民币
经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自
有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市
国资委”）持有深铁集团100%股权。
历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独
资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、
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城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位
一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。
主要财务数据：截至2023年12月31日，深铁集团经审计营业收入人民币2,515,432.27万
元、净资产人民币31,979,204.65万元、净利润人民币78,929.27万元。
截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交
易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行
人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的权益的基本情况
1、标的权益概况
深铁集团与公司及中国建筑一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）组建的联
合体于2014年11月28日签订《深圳地铁红树湾物业开发项目合作开发及BT建设合同》（以下
简称“《红树湾合作开发及BT合同》”），深铁集团与公司双方合作在宗地编号为T207-0048
的土地上所开发建设的红树湾项目，公司向深铁集团支付中标权益价款后获得的目标项目
49%的投资收益权，深铁集团与公司按51%：49%权益比例共同投资、共担风险，并按照约
定方式共享收益，公司负责实施红树湾项目的开发、建设管理、销售、招商和运营等工作，
并由中建一局作为目标项目的总承包方。
投资收益权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的权益的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的权益的评估情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的无保留意见的《清产核
资专项财务审计报告》（中兴财光华（深）审专字（2024）第02011号），红树湾项目于评
估基准日（2024年2月29日）的股东全部权益账面价值为693,971.64万元。相应公司拥有的49%
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收益权对应的价值为340,046.10万元，其中包括应分配利润216,050.10万元以及初始投入
123,996.00万元，公司已根据《红树湾合作开发及BT合同》约定获得该部分资金。标的权益
（即未来的投资收益权价值）在账面上未体现。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司对红树湾项目49%收益权的未来收益权价值进行了
评估，并出具了评估报告（宇威评报字[2025]第006号），评估方法为收益法，红树湾项目49%
的未来收益权于评估基准日的评估价值为129,112.98万元。
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评
估采用现金流折现模型。计算公式如下：
收益权价值=收益权整体价值-负息负债价值
（1）收益权整体价值
收益权整体价值的计算公式如下：
收益权整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的
资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
公式中：P ──经营性资产价值
i ──预测年度
r ──折现率
Ri ──第i年现金流量
n ──预测期年限
Rn+1 ──预测期后现金流量(终值)
①收益期和预测期
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通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持
续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，
根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期净现金流量
净现金流量=现金流入-现金流出
③折现率
本次评估收益额口径为净现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估参
考全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）上浮，并根据企业要求的期
望收益率确认。
④预测期后现金流量（终值）
预测期后现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，
本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期
后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的现金流量调整确定。
2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评
估采用适当的方法进行评估。
3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和
负债的净值。本次评估根据未来收益权产生的现金流，所以不考虑基准日非经营性资产。
（2）负息负债价值
负息负债是指评估基准日需要付息的债务。本次评估按收益权收回后不再承担负息债务，
在基准日不考虑负息债务。
（二）标的股权的基本情况
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1、标的股权概况
鉴于公司和深铁集团成立了项目管理经营公司（即目标公司深圳地铁万科投资发展有限
公司）具体实施目标项目的开发、建设管理、销售、招商和运营等工作，深铁集团受让标的
权益同时收购公司所持有的目标公司49%股权（即标的股权）。
目标公司的基本情况如下：
（1）基本情况
名称：深圳地铁万科投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：郑军
成立日期：2015 年 3 月 12 日
统一社会信用代码：91440300326687252G
注册地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 5 楼
经营范围：一般经营项目是：资产经营及管理，酒店、办公楼、商铺、公寓经营与管理，
经营进出口贸易业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）非居住房地产租赁；住房租赁；外卖递送服务；体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）；健身休闲活动；会议及展览服务；商务代理代办服务；办公服务；日用
百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；化妆品零售；办公用品销售；洗烫服务；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；办公设备租赁服务；食品销
售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
房地产开发经营及管理；物业管理，房地产经纪。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）餐饮服务；食品销售；酒吧服务（不含演艺娱
乐活动）；酒类经营；洗浴服务；生活美容服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；
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住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：深铁集团认缴出资人民币 2,550 万元，占注册资本的 51%；公司认缴出资人
民币 2,450 万元，占注册资本的 49%。
标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉
讼或仲裁事项，标的股权上不存在查封、冻结等司法措施。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，目标公司未被列入全国法院失信被执行
人名单。
（2）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 2 月 29 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 15,525.33 26,267.92
负债总额 9,681.92 14,380.74
应收账款总额 3,812.27 13,327.41
或有事项涉及的总额 - -
（包括担保、诉讼与仲
裁事项）
净资产 5,843.41 11,887.18
营业收入 9,630.00 8,066.32
营业利润 53.77 8,058.36
净利润 28.76 6,043.77
2、标的股权的评估情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的无保留意见的《清产核
资专项财务审计报告》（中兴财光华（深）审专字（2024）第02012号），深铁万投在评估
基准日的股东权益账面价值为11,887.18万元。
宇威国际资产评估（深圳）有限公司对深铁万投的股东全部权益在评估基准日的市场价
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值进行了评估，并出具了评估报告（宇威评报字[2025]第007号），评估方法为资产基础法，
深铁万投于评估基准日的股东权益评估价值为11,883.07万元（49%股权对应5,822.70万元）。
本次对深铁万投评估选用的评估方法为资产基础法。理由为深铁万投于评估基准日资产
负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。
四、关联交易的定价政策及定价依据
标的权益的交易价格基于评估价值129,112.98万元，公司以评估价格为基础确定标的权
益交易价格129,205.90万元。交易价格与评估价格基本一致。
标的股权的交易价格基于深铁万投股东全部权益的评估价值11,883.07万元（49%股权对
应5,822.70万元），公司以评估价格为基础确定股权交易价格5,824.72万元。交易价格与评估
价格基本一致。
本次交易的标的权益以及标的股权的转让价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《收益权受让协议》
1、合同双方
受让人（深铁集团）：深圳市地铁集团有限公司
转让人（公司）：万科企业股份有限公司
2、交易总体方案
（1）标的权益转让：公司同意转让、深铁集团同意受让公司在红树湾项目（即目标项
目）所享有的49%投资收益权以及其他附属权益，包括但不限于公司在目标项目中享有的对
目标项目的开发、建设、管理权、利润分配权、物业分配权等原合作文件项下全部权利与利
益。
（2）《三方协议》：在《收益权受让协议》签署的同时，深铁集团和公司将与中建一
局签署《三方协议》，进一步确认：公司退出原合作文件所约定的联合体，公司在原合作文
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件项下红树湾物业开发项目49%投资收益权受让协议不再享有任何权益、不再承担任何义务
（《收益权受让协议》另有约定的除外，即公司应继续按《收益权受让协议》约定负责工程
款结算、整改配合、仲裁/诉讼争议协调解决、审计配合等义务），且公司无需为中建一局在
原合作文件项下的义务承担连带责任；原合作文件中“BT融资建设”相关的权利、义务、责
任由深铁集团与中建一局继续按原合作文件约定享有、履行及承担（为免疑义，原合作文件
中约定由联合体负责的BT融资建设相关义务、责任，均由中建一局单独履行及承担全部责
任）等事项。
（3）《股权收购协议》：深铁集团将同时收购公司所持有的目标公司49%股权（即标的
股权）。在深铁集团和公司签署《收益权受让协议》的同时，一并签署《股权收购协议》。
（4）《<管理服务协议书>终止协议》：在签署《收益权受让协议》的同时，深铁集团
和公司与公司下属公司深圳市科筑建设管理有限公司（以下简称“科筑公司”）、目标公司
签署《<管理服务协议书>终止协议》，提前终止《管理服务协议书》，科筑公司不再负责红
树湾项目室内精装工程、室外功能和配套优化工程（以下统称为“精装修工程”），对科筑
公司应付目标公司的日常管理服务费和奖励（即科筑公司和业主签订的精装协议的收支净值
扣除日常管理服务费后的结余部分）进行确认，并对在《管理服务协议书》提前终止日前科
筑公司负责的精装修工程的后续可能发生的纠纷处理进行约定。
（5）目标项目高区写字楼已售部分的客诉纠纷处理责任：目标项目高区写字楼已售部
分所发生投诉、信访、维稳、诉讼及其他纠纷（以下简称“客诉纠纷”），由公司负责处理，
因该等客诉纠纷最终导致深铁集团、目标公司被追索并承担责任（不含购房款本金的退还）
的，该等责任由深铁集团和公司按51%：49%的比例承担。
（6）《红树湾物业开发项目委托销售服务合同》：在深铁集团和公司签署《收益权受
让协议》的同时，深铁集团与科筑公司签署《红树湾物业开发项目委托销售服务合同》，就
深铁集团委托科筑公司为其提供目标项目高区写字楼未售房源的销售服务，深铁集团委托科
筑公司提供销售服务的物业范围及目标房源的销售价格由深铁集团确定，深铁集团可阶段性
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根据市场和阶段目标灵活调整销售价格；科筑公司可自行或委托指定关联方为购房人提供装
修等室内品质提升服务（科筑公司需自行承担该等未售物业的室内及公区装修费）并收取相
应的品质提升服务费；深铁集团委托科筑公司提供销售服务后，科筑公司具有自行销售、选
择其他销售代理人销售或选择第三方渠道进行项目分销的权利，且由此产生的费用由科筑公
司自行承担，深铁集团无需向科筑公司支付销售服务费及佣金等任何费用等事项进行约定，
委托销售期自合同生效之日起至2029年12月31日，如销售工作提前完成的则在完成之日委托
销售期提前届满。科筑公司也无需再向目标公司支付日常管理服务费和奖励。
2、成交金额及支付方式
标的权益的受让价款为人民币1,292,058,995.31元。
深铁集团就目标项目应支付公司的款项（包括本次标的权益受让价款、根据《红树湾合
作开发及BT合同》应分配公司的利润以及约定返还公司在目标项目初始入等）与公司此前
已通过冗余资金划拨提前获得资金净额和向公司支付的意向金进行冲抵，在《收益权受让协
议》签署且深铁集团确认交易先决条件全部达成或未达成的交易先决条件已被深铁集团豁免
之日（以下简称“标的权益转移日”），标的权益受让价款即全部支付完毕，并由公司在约
定时间内退还相关差额。
目标项目已竣工验收备案，后续若目标项目在本协议签订日之前已经实际发生的事项
和已签订合同产生的成本、费用超出公司承诺的目标项目总动态成本，超过部分因此给目
标项目造成的相应税后净利润损失金额由公司全部赔偿。如目标项目五期办公（高区）47
套已售房产实际销售额低于公司承诺的金额，则因此给目标项目造成的相应税后净利润损
失金额由公司全部赔偿。
3、关联人在交易中所占权益的性质和比重
本次交易完成后，深铁集团100%享有目标项目所有权益。
4、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
《收益权受让协议》由深铁集团和公司签字盖章之日起成立并生效。
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5、交易标的的交付
在标的权益转移日，双方签署权益转让确认书，标的权益即无条件转移至深铁集团，公
司不再享有目标项目任何权利及利益、不再承担目标项目任何义务及责任（除《收益权受让
协议》另有约定的除外），但仍需按《收益权受让协议》约定负责工程款结算、整改配合、
仲裁/诉讼争议协调解决、审计配合等义务。
过渡期（指基准日2024年2月29日次日起至标的权益转移日止的期间）内目标项目的损
益原则上均由深铁集团承担与享有，但《收益权受让协议》约定由公司全部承担的费用、责
任仍由公司承担。
（二）《股权收购协议》
1、合同方
受让人（深铁集团）：深圳市地铁集团有限公司
转让人（公司）：万科企业股份有限公司
目标公司：深圳地铁万科投资发展有限公司
2、成交金额及支付方式
标的股权的受让价款为人民币58,247,192.51元。
在《股权收购协议》签订当日，公司应促使并确保科筑公司、公司及其关联方与深铁集
团、目标公司签订债权债务抵偿协议，以“科筑公司应付目标公司的款项”与“目标公司应
付公司及其关联方的款项以及《股权收购协议》项下的股权转让价款”进行冲抵。
3、关联人在交易中所占权益的性质和比重
本次交易后，深铁集团持有目标公司100%的股权。
4、协议的生效条件、生效时间以及有效期限
《股权收购协议》由各方签字盖章之日起成立并生效。
5、交易标的的交付
在《股权收购协议》签署之日开始启动交割。
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过渡期（指基准日2024年2月29日次日起至交割完成日止的期间）内目标公司产生损益
原则上均由深铁集团承担与享有，但《股权收购协议》约定由公司全部承担的费用、责任仍
由公司承担。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，不会导致深铁集团对公司形成非经营性资金占用，不存在土地租赁等
情况需处理，不存在人员、资产、财务切分问题。
七、交易目的和对公司的影响
红树湾项目历经十余年的开发建设及销售，现阶段存量资产中持有型物业占比较高，向
深铁集团转让红树湾项目49%投资收益权，有助于公司盘活存量资产，提前回笼项目资金，
增强流动性。2014年公司以45.3亿元获取红树湾项目49%收益权，以及投入启动资金2.45亿
元。截至目前公司已收回资金共计74.4亿元。本次交易完成后，全期将实现31.7亿净利润，
其中公司在过往财务报表已结算的净利润为25.7亿，本次退出在财务报表将体现交易利润6.0
亿，具体财务数据以公司2025年财务报表审计结果为准。
本次交易遵循市场化原则，交易价格以资产评估值为依据，不存在损害公司及中小投资
者的利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至本公告披露日，公司还存在以挂牌方式向深圳市百硕迎海投资有限公司（以
下简称“深圳百硕投资”）与深铁集团组成的联合竞买方以人民币 22.35 亿元的价格公开转
让 T208-0053 宗地的使用权、地上建筑物及附着物的关联交易，具体详见公司于 2024 年 5
月 28 日披露的《关于公开挂牌出售资产暨关联交易公告》（公告编号：〈万〉2024-048）。
九、独立董事过半数同意意见
本次交易已经第二十届董事会独立董事专门会议第三次会议以4票同意、0票反对、0票
弃权审议通过。
公司独立董事认为：本次交易的转让价格以评估报告为依据，交易价格合理、公允，交
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易安排公平合理，按照一般商务条款进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形，符合本公司及股东的整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联董事对本次交易回避表决，
表决程序合法合规，同意将本次交易议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第二十届董事会第十二次会议决议；
2、第二十届董事会独立董事专门会议第三次次会议决议；
3、《红树湾物业开发项目49%投资收益权受让协议》《深圳地铁万科投资发展有限公司
49%股权收购协议》《三方协议》《〈管理服务协议书〉终止协议》《红树湾物业开发项目
委托销售服务合同》《债权债务抵偿协议》。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二五年一月二十七日
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