万科企业股份有限公司

        关于深铁集团向公司提供股东借款暨关联交易的公告
          证券代码：000002、299903        证券简称：万科 A、万科 H 代

                          公告编号：〈万〉2025-018


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    1、万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东深圳市地铁集

团有限公司（以下简称“深铁集团”）拟向公司提供借款（以下简称“股东借款”），

借款金额为28亿元。

    2、截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次借款构成公司应披露的

关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》及《万科企业股份有限公司章程》等有关规定，本次股东借款事项

需提交公司董事会独立董事专门会议及董事会审议，未达到公司股东大会审议标

准，无需提交公司股东大会批准。

    3、公司第二十届董事会第十三次会议于2025年2月10日审议通过了《关于深

圳地铁集团向公司提供股东借款的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对关

联交易事项回避表决。本次交易在董事会审议前，已经公司第二十届董事会独立

董事专门会议第四次会议审议通过。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。



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    二、关联方的基本情况

    公司名称：深圳市地铁集团有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦

    法定代表人：辛杰

    注册资本：4,668,121万元人民币

    经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实

业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；

经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。

    主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简

称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。

    历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直

管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了

国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道

运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、

共融的“轨道+”生态圈。

    主要财务数据：截至2023年12月31日，深铁集团经审计营业收入人民币

2,515,432.27万元、净资产人民币31,979,204.65万元、净利润人民币78,929.27万元。

    截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深

圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。

    经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院

失信被执行人名单。

    三、关联交易基本情况和协议的主要内容

    1、借款金额：不超过人民币 28 亿元。
    2、借款用途：用于偿还公司在公开市场发行的债券的本金与利息。

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    3、借款期限：36 个月。

    4、借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借

中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 76 个基点，目前

为 2.34%。

    5、付息方式和还款安排：按季度付息；每半年付息同时进行一次还款，每

次还款金额为提款金额的 0.5%，最后一次到期日时还款金额为提款金额的 97%。

    6、增信安排：公司提供不超过价值 40 亿元的资产进行质押，质押率设定为

70%。初始是以公司持有的万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物

云”）（2602.HK）市值为 40 亿元的股票提供质押担保，质押股票定价参考最近

30 个交易日的平均价格确定，截至 2 月 7 日每股约为 20.54 港元，具体质押股数

将根据签订协议时万物云的股价情况及根据与监管机构沟通情况确定。

    7、应对股价波动的保障措施：初始质押股票价值 40 亿元/股东借款余额 28

亿元=142.86%。在股东借款存续期间，按 30 个交易日平均价格和最新价格孰低

原则，持续监测质押股票价值，建立日常盯市监测台账。设置预警线不低于 130%

（质押股票价值/股东借款余额），平仓线不低于 100%。如果连续 3 个交易日“质

押股票价值/股东借款余额”的比率低于预警线时，公司需在 5 个工作日内追加质

押同类股票、提供其他合格担保措施或提前偿还部分贷款等，确保“质押股票价

值/股东借款余额”不低于预警线。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次公司向深铁集团借款利率按年化 2.34%计算，低于全国银行间同业拆借

中心公布的 1 年期 LPR，定价公允、合理。

    从市场惯例看，股票质押融资业务的质押率通常为30%至60%。本次大股东

深铁集团为体现对公司的大力支持，提振市场信心，将质押率设定为70%。

    不存在损害公司及全体股东利益的情形。



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    五、交易目的和对公司的影响

    本次股东借款的利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率

水平，并按高于市场惯例的水平确定股东借款质押率，充分体现了大股东对公司

的支持。本次股东借款不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本

期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2025 年初至本公告披露日，公司还存在向深铁集团转让红树湾物业开发项

目投资收益权以及相关标的的关联交易，具体详见公司于 2025 年 1 月 27 日披露

的《关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告》 公告编号： 万〉

2025-014）。

    七、独立董事过半数同意意见

    本次交易已经第二十届董事会独立董事专门会议第四次会议以4票同意、0票

反对、0票弃权审议通过。

    公司独立董事认为：本次借款有利于满足公司资金需求，借款相关安排公平

合理，按一般商务条款进行，借款利率遵循市场化原则，不存在损害公司及公司

股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，符合《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定。关联董事对本次交易回避表决，表决程序合法合规，同意将本

次交易议案提交公司董事会审议。

    八、备查文件

    1、第二十届董事会第十三次会议决议；

    2、第二十届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

    3、《借款合同》《股票质押合同》。




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    万科企业股份有限公司

            董事会

      二〇二五年二月十日




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