华泰联合证券有限责任公司

                   关于神州数码集团股份有限公司

           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份
有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券
及进行持续督导的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，对神州数码使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审
慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《《关于同意神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536 号），
公司于 2023 年 12 月 21 日向不特定对象发行了 1,338.9990 万张可转换公司债券，
发行价格为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 133,899.90 万元，扣除各
项发行费用后，实际募集资金净额为 132,770.37 万元，上述款项已于 2023 年 12
月 27 日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资
金 到 位 情 况 进 行 了 验 证 ， 并 于 2023 年 12 月 27 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

      二、募集资金投资项目情况

      本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费
用后的使用计划如下：
                                                                         单位：万元
序号                     项目名称                  项目总投资      拟投入募集资金
  1     神州鲲泰生产基地项目                           65,384.38           57,755.00
  2     数云融合实验室项目                             23,161.48           12,774.00
  3     信创实验室项目                                 33,076.77           23,942.00


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序号                     项目名称                项目总投资      拟投入募集资金
  4      补充流动资金                                39,428.90          38,299.37
                        合计                        161,051.53         132,770.37
    注:公司实际募集资金净额为人民币 132,770.37 万元，因此上表根据募集资金净额相应
进行调整。
      三、募集资金使用情况及闲置原因

      公司第十届董事会第三十七次会议于 2024 年 1 月 17 日审议通过了《《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资
金安排，董事会同意公司使用不超过 9.45 亿元闲置募集资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的投资产品，并授权管理层负
责具体组织实施和签署相关合同文件。该额度自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。截至 2024 年 12 月 31 日，
募投项目累计使用募集资金总额人民币 60,575.84 万元，募集资金账户余额为人
民币 22,624.72 万元（含 7 天通知存款余额人民币 19,600.00 万元）。

      目前公司按照募集资金使用计划，正在有序推进募投项目的建设实施。因募
投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，预计有部分募集
资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。在不影响募投项目建设需要，且保证不
影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金
进行现金管理，提高募集资金使用效率，以增加公司收益，为公司及股东获取更
多的回报。

      三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前
提下，合理利用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好《（包括但不限于结构化
存款、大额存单、银行理财产品等）的投资产品，可以增加资金收益，为公司及
股东获取更多的回报。

      （二）投资方式

      公司使用闲置募集资金投资的品种为期限不超过 12 个月的结构性存款、大


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额存单等安全性高的保本型产品。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，
不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为
投资标的的银行理财或信托产品。

    （三）投资额度

    根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足
的流动性，公司拟使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
                                                                  （含）
在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司现金管理的余额不超过《
人民币 2 亿元。

    （四）额度期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月止。

    （五）资金来源

    暂时闲置的募集资金。

    五、对公司的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全和公司日常运
营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正
常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，符合公司及全体股东的利益。

    六、投资的风险及其控制措施

    （一）可能存在的风险

    1、政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国
家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品
的投资、兑付等行为的正常进行。

    2、市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市
场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变
化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

    3、流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法


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取得产品本金及产品收益。

    （二）应对措施

    1、公司董事会授权公司财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同。
公司相关部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期
对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保资金安全。

    3、公司独立董事可以对募投资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计
部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时有权聘任独立的外部
审计机构进行募投资金的专项审计。

    4、公司监事会可以对募投资金使用情况进行监督。

    5、公司将依据《《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及
时披露公司现金管理的具体情况。

    七、董事会意见

    公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行
现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的结构性
存款、大额存单等安全性高的保本型产品，使用期限为自本次董事会审议通过之
日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司本次使用部
分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《《募集资金管理
办法》的规定。

    八、监事会意见


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    公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影
响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意公司使用总额不超过人民币
2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度及决议
有效期内可循环滚动使用。

    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经
公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改
变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体
股东的利益。

    综上，保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                      崔彬彬                李   威




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                      2025 年 1 月 17 日