华泰联合证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份
有限公司（（以下简称（“神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及
进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码预计 2025 年度日常关
联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码因开展日常经营活动的需要，预计 2025 年度与关联方神州数码控
股有限公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额不高于人民币 187,750
万元，与关联方神州数码信息服务集团股份有限公司（（以下简称“神州信息”）全
年关联交易总额不高于人民币 63,000 万元，与关联方山石网科通信技术股份有
限公司（以下简称“山石网科”）全年关联交易总额不高于人民币 36,900 万元，
与关联方合肥木犀智能科技有限公司（以下简称“木犀智能”）全年关联交易总
额不高于人民币 105,000 万元。
本次预计日常经营关联交易已经 2025 年 1 月 17 日公司第十一届董事会第十
一次会议审议通过，除关联董事郭为先生、叶海强先生回避表决外，其他六位非
关联董事全部表决通过。本次预计日常经营关联交易已经独立董事专门会议审议
通过并同意提交公司董事会审议。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
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（二）2025 年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
2025 年预计 2025 年截至披露 2024 年实际发
关联交 关联交易定
关联人 关联交易内容 关联交易金 日已发生金额 生金额
易类别 价原则
额 （未经审计） （未经审计）
神州控股 采购商品 市场价格 72,500 0 6,516
采购行政办公服
神州控股 务、货运服务及 市场价格 61,500 58 43,777
其它
神州信息 采购商品 市场价格 700 0 37
向关联 采购技术服务或
神州信息 市场价格 2,300 8 358
人采购 劳务
山石网科 采购商品 市场价格 35,100 277 32,897
山石网科 采购服务 市场价格 1,000 2 409
采购商品、技术
木犀智能 市场价格 30,000 0 0
服务或劳务
小计 203,100 345 83,994
神州控股 销售商品 市场价格 47,150 633 20,789
神州控股 销售服务及其它 市场价格 6,600 12 1,546
神州信息 销售商品 市场价格 35,000 91 18,607
销售行政办公服
神州信息 务、货运服务及 市场价格 25,000 83 9,669
向关联
其它
人销售
山石网科 销售商品 市场价格 100 0 10
山石网科 销售服务 市场价格 700 0 131
销售商品、技术
木犀智能 市场价格 75,000 203 0
服务或劳务
小计 189,550 1,022 50,752
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（三）2024 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生 实际发生
2024 年实际发 披露日
关联交 2024 年预 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 生金额（未经 期及索
易类别 计金额 业务比例 金额差异
审计） 引
（％） （%）
神州控股 采购商品 6,516 33,600 0.04% -80.61%
采购行政办公
神州控股 服务、货运服务 43,777 61,500 0.28% -28.82%
及其它
向关联 神州信息 采购商品 37 360 0.00% -89.72%
人采购 采购技术服务
神州信息 358 360 0.00% -0.56%
或劳务
山石网科 采购商品 32,897 33,000 0.21% -0.31%
山石网科 采购服务 409 2,000 0.00% -79.55% 2024
小计 83,994 130,820 0.55% -35.79% 年1月
神州控股 销售商品 20,789 136,000 0.16% -84.71% 18 日
巨潮资
销售服务及其
神州控股 1,546 9,500 0.01% -83.73% 讯网
它
神州信息 销售商品 18,607 49,000 0.14% -62.03%
销售行政办公
向关联
神州信息 服务、货运服务 9,669 23,000 0.08% -57.96%
人销售
及其它
山石网科 销售商品 10 300 0.00% -96.67%
销售服务及其
山石网科 131 200 0.00% -34.50%
它
小计 50,752 218,000 0.39% -76.72%
公司与关联方 2024 年发生的日常关联交易符合公司实际经营
情况，交易价格公允、公平、公正。公司在预计 2024 年度日
常关联交易前，对关联交易进行了充分的评估和测算，按照与
公司董事会对日常关联交易实际发生情
关联方可能发生业务的上限金额进行估算。因关联交易受市场
况与预计存在较大差异的说明
与客户需求变化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一
定差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较
小。
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实际发生 实际发生
2024 年实际发 披露日
关联交 2024 年预 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 生金额（未经 期及索
易类别 计金额 业务比例 金额差异
审计） 引
（％） （%）
公司 2024 年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务
所需的交易，交易价格公允、公平、公正，交易事项符合市场
原则，符合法律法规的规定。公司董事会对 2024 年度日常关
公司独立董事对日常关联交易实际发生
联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和
情况与预计存在较大差异的说明
公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生
产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会
影响公司的独立性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、神州数码控股有限公司
英文名称：Digital China Holdings Limited
注册资本：港币 25,000 万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道 77-79 号富通大厦 31 楼
成立日期：2001 年 1 月 25 日
主营业务：聚焦以科捷品牌为主的智慧供应链业务，以神旗数码品牌为主的
数据智能业务和以科技地产项目、自有经营性资产为主构成的资产运营业务。
最近一期财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日神州控股的主要财务数据为（（未
经审计）：总资产为人民币 219.11 亿元，母公司股东应占权益为人民币 61.99 亿
元。自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日实现营业收入人民币 70.14 亿元，
本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为人民币 0.11 亿元。
2、神州数码信息服务集团股份有限公司
英文名称：Digital China Information Service Group Co., Ltd.
注册资本：人民币 97,577.4437 万元
住所：深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号神州数码国际创新中
心东塔 3905
主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 18 号楼神州信息大厦
成立日期：1996 年 11 月 18 日
法定代表人：郭为
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主营业务：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发
产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件
开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零
件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器
仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
最近一期财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日神州信息的主要财务数据为（（未
经审计）：总资产为人民币 126.69 亿元，归属于母公司所有者权益为人民币 60.36
亿元。自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日实现营业收入人民币 66.80 亿元，
归属于母公司所有者的净利润为人民币-1.18 亿元。
3、山石网科通信技术股份有限公司
英文名称：Hillstone Networks Co., Ltd.
注册资本：人民币 18,022.3454 万元
住所及主要办公地点：苏州高新区景润路 181 号
成立日期：2011 年 7 月 20 日
法定代表人：罗东平
主营业务：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务,
以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日山石网科的主要财务数据为（（未
经审计）：总资产为人民币 18.29 亿元，归属于母公司所有者权益为人民币 9.85
亿元。自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日实现营业收入人民币 7.05 亿元，
归属于母公司所有者的净利润为人民币-0.77 亿元。
4、合肥木犀智能科技有限公司
注册资本：人民币 30,000 万元
住所及主要办公地点：安徽省合肥市包河区烟墩街道滨湖云谷创新园 A 区
A6 栋 4 层
成立日期：2024 年 11 月 25 日
法定代表人：陈振坤
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
货物进出口；技术进出口（（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
最近一期财务数据：木犀智能是新设公司，无最近一期财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，公司董事长郭为
先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股和神州信息的董事长；公
司董事叶海强先生、总裁兼董事会秘书陈振坤先生任山石网科的董事；郭为先生
任木犀智能的董事长，陈振坤先生任木犀智能的董事、总经理，神州数码集团股
份有限公司、北京神州数码有限公司与郭为先生、智邦科技股份有限公司、Acc
ton Technology (China) Co., Ltd.、Accton Asia Investments Corp.于 2024 年 9
月 27 日共同签署了（《股权收购暨合资合作协议》，该收购事项预计在未来十二个
月内完成，交易完成后，木犀智能将不再纳入公司合并报表范围，郭为先生和陈
振坤先生在木犀智能的任职保持不变。根据谨慎性原则，公司将木犀智能及其子
公司视为关联方。神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能为公司的关联法人，
本次交易构成关联交易。因此，董事会审议本项议案时，郭为先生、叶海强先生
作为关联董事需回避表决。
（三）履约能力分析
神州控股作为香港联合交易所上市公司，神州信息作为深圳证券交易所主板
上市公司，山石网科作为上海证券交易所科创板上市公司，三者经营运转正常，
主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。木犀
智能及其子公司主营高端网络设备的技术研发及生产制造服务，经营情况良好，
具备履约能力。经核查，神州控股、神州信息、山石网科、木犀智能不属于失信
被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本次公司与上述关联方的日常经营关联交易主要是公司向关联方销售、采购
商品或服务及其它，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、
互惠互利的原则进行交易，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
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具体执行时，结合数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公
司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营
成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循
公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利
益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的
实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易
的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不
利影响。
五、审议程序和相关意见
本次交易事项已经公司第十一届独立董事专门会议第三次会议审议，全体独
立董事一致同意将该事项提交董事会审议。公司已召开第十一届董事会第十一次
会议及第二届监第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度
日常关联交易的议案》。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项经公司独
立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议。截至
目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及
《公司章程》的规定。公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项为公司开展日
常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本
次预计 2025 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司
预计 2025 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
崔彬彬 李 威
华泰联合证券有限责任公司
2025 年 1 月 17 日
