北京市金杜律师事务所

                关于神州数码集团股份有限公司

           可转换公司债券提前赎回的法律意见书


致：神州数码集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司
（以下简称公司）委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所
股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第 15 号》）等中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章
和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次可转换
公司债券赎回事宜（以下简称本次赎回）出具本意见书。

    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次赎回相关事项进行了
充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次赎回
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    为出具本意见书，根据现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文
件，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，对涉及本次赎回的有
关事实和法律事项进行了核查，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供
的有关记录、资料、说明，并就本次赎回所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查。

    在本意见书中，本所仅就本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要
的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

   本意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本意见书作为公司实施本次赎回所必备的法律文件，随同其他材料一同
提交，并承担相应的法律责任。

   本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见如下：
     一、本次赎回的可转换公司债券的发行上市情况

    （一）公司的内部批准和授权

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需
编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄 即 期回报、采取填 补措施及相关主体承 诺的议案》《关于公 司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于制定公司可转换公司债券持
有人会议规则的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行
上市相关议案，就本次发行具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确
的事项作出决议，并提请股东大会审议。公司的独立董事对本次发行上市的相
关事项发表了独立意见。

    2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了上述
本次发行上市相关议案。

    由于《发行注册管理办法》等规定的实施，公司于 2023 年 2 月 20 日召开第
十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有
人会议规则的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行上市相关议案，并提请股东
大会审议。公司的独立董事对本次发行上市的相关事项发表了独立意见。
     2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了上述
本次发行上市相关议案。

     2023 年 5 月 30 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于二次修订公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）的议案》，公司的独立董事对本次发行上市的相关事项发表了独
立意见。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述议案无需另行提交
股东大会审议。

      （二）深圳证券交易所、中国证监会的核准

     2023 年 8 月 31 日，深圳证券交易所（简称深交所）上市审核委员会召开
2023 年第 69 次上市审核委员会审议会议，公司本次发行上市取得深交所上市委
员会审核同意。

     2023 年 11 月 8 日，中国证监会出具《关于同意神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2536 号），同
意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。

      （三）发行及上市情况

     2023 年 12 月 27 日，公司披露了《神州数码集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券发行结果公告》，公司发行的可转债规模为 133,899.90 万
元，每张面值为人民币 100 元，共计 1,338.9990 万张，按面值发行。

     2024 年 1 月 15 日，公司披露了《神州数码集团股份有限公司向不特定对象
发 行 可 转 换 公 司 债 券 并 在 主 板 上 市 上 市 公 告 书 》， 经 深 交 所 同 意 ， 公 司
133,899.90 万元可转换公司债券于 2024 年 1 月 19 日起在深交所挂牌交易，债券
简称“神码转债”，债券代码“127100”。

     综上，本所认为，公司可转换债券的发行及上市已获得公司内部的批准及
授权，并已经深交所上市审核委员会审核通过并取得中国证监会同意注册批复。

      二、实施本次赎回的赎回条件

     （一）《管理办法》和《自律监管指引第15号》规定的赎回条
件

     《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债”。

     《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集
说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售可转债”。

     （二）《募集说明书》规定的赎回条件

     《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称《募集说明书》）规定的“有条件赎回条款”约定如下：

     “在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

     ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交
易日起重新计算。

     ②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000.00 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：

    IA＝B×i×t÷365

    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6
个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止”。

     （三）“神码转债”已满足赎回条件

    根据公司第十一届董事会第十二次会议的决议文件，自 2025 年 2 月 10 日至
2025 年 2 月 28 日期间，公司股票已有 15 个交易日的收盘价格不低于“神码转
债”当期转股价格 32.07 元/股的 130%（即 41.691 元/股），“神码转债”已触发
《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

    综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条
款，本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第 15 号》
第二十条第一款规定的赎回条件。

      三、本次赎回的信息披露及决策程序

    （一）根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第 15 号》第二十一
条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计
可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公
告，向市场充分提示风险。

    2025 年 2 月 22 日，公司披露了《神州数码集团股份有限公司关于神码转债
可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2025 年 2 月 10 日至 2025 年 2 月 21 日，
公司股票已有 10 个交易日的收盘价格不低于“神码转债”当期转股价格 32.07
元/股的 130%（即 41.691 元/股）。若在未来触发“神码转债”的有条件赎回条款
（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交
易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）），
届时根据《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，公司董
事会有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券”。

    （二）《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款规定，上市公司应当在
满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交
易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序
及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

    2025 年 2 月 28 日，公司第十一届董事会第十二次会议决议通过了《关于提
前赎回“神码转债”的议案》，同意公司行使“神码转债”的提前赎回权利，按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收市后全部未转股的“神
码转债”。

    综上，本所律师认为，截至本意见书出具之日，公司就本次赎回已履行现
阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第
15 号》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《自律
监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务

     四、关于本次赎回的总体结论性意见

    综上所述，本所认为，截至本意见书出具日，公司已满足《管理办法》《自
律监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的可转债赎回条件。公司就本次赎回
已履行现阶段必要的信息披露义务和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监
管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定和约定；公司尚需根据《管理办
法》《自律监管指引第 15 号》公司的规定履行相应信息披露义务。

    本意见书正本一式二份。

    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于神州数码集团股份有限公司可
转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：

                                                      刘知卉




                                                        刘宁




                                       单位负责人：

                                                       王 玲




                                               2025 年 2 月 28 日