证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2025-009

债券代码：127020        债券简称：中金转债



   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
   第九届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届董事会第三十八次会议通知于 2025 年 2 月 26
日发出，会议于 2025 年 3 月 3 日（周一）下午 3:30，在深圳
市中国有色大厦 23 楼会议厅以现场方式召开，会议应到董事
8 人，实际到会董事 8 人。本次董事会的召开程序符合国家
有关法律、法规和本公司章程的规定。
     会议由董事长喻鸿主持，审议通过了以下议案：

     一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法
律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规


                                  1
定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意向深
圳证券交易所申请向特定对象发行股票。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。

       二、逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
       根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟
定了向特定对象发行普通股（A 股）股票的方案。方案具体
内容如下：
       （一）发行股票种类和面值
       本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       （二）发行方式及发行时间
       本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通
过深圳证券交易所审核并获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册后，由公司在规定的有效

                              2
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
    （三）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东
广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）。
发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
    （四）定价基准日及发行价格
    1、定价基准日
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发
行股票的董事会决议公告日（即 2025 年 3 月 4 日）。
    2、发行价格
    本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.74 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通
股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、
除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红

                           3
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进
行相应调整。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
    （五）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金
总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过
401,069,518 股（含本数），占公司本次发行前总股数 10.73%，
不超过本次发行前总股本的 30%。
    若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日
至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象
发行股票数量上限将作相应调整。
    最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的
授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国
证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
    （六）限售期及上市安排
    本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之

                           4
日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定执行。
       若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券
监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述
限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束
后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执
行。
       自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之
日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股
票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍
生取得的股份，亦应遵守上述约定。
       本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交
易。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       （七）本次发行前的滚存利润安排
       本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       （八）本次发行决议的有效期限
       本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发

                              5
行相关议案之日起十二个月。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       （九）募集资金金额及用途
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充流动资金及偿还银行贷款。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。

       三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公
司的具体情况，公司编制了《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审

                              6
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

       四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本
次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、
发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、
发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分
析。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分

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析报告》。

       五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公
司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性
进行了分析讨论，并编制了《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。

       六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
       鉴于公司控股股东广晟控股集团拟以现金方式认购公
司本次发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华

                              8
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，广晟控股集团认购公
司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的公告》。

       七、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
       根据本次交易方案，公司近期拟申请向控股股东广晟控
股集团发行股票，拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流
动资金及偿还银行贷款。鉴于公司控股股东及其一致行动人
在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%，
广晟控股集团参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市
公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
       根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经

                              9
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资
者可以免于发出要约。为此，公司董事会提请公司股东大会
批准广晟控股集团及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准广东省
广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持
公司股份的公告》。

       八、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，

                             10
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出相应承诺。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主
体承诺的公告》。

       九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
       根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求，前次募集
资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年
度末作为报告出具基准日。因此，公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票需编制前次募集资金使用情况报告，并聘请会
计师事务所出具鉴证报告。
       表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                              11
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
       具 体 内 容 请 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况报
告的公告》。

       十、审议通过《关于公司关于暂不召开临时股东大会的
议案》
       基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请召开
股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将
另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事
项。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。

       十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金专项存储账户的议案》
       为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国

                             12
证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募
集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机
构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会
及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金
监管协议签署等相关事项。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。

       十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》
       为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据
《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士
在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本
次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
       1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股
东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制订和实施本次
向特定对象发行股票的具体方案以及修订、调整本次向特定

                             13
对象发行股票的发行方案，包括发行时间、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认
购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的
其他事项；
    2、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市
事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件
及其他法律文件，回复深圳证券交易所、中国证监会等审核
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
    3、决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计
师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的
协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构
聘用协议等；
    4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、深圳证券
交易所的要求、意见、建议及公司实际情况，制订、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票
及本次募集资金投资项目运作过程中的有关的合同、文件和
协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、注册、登记备案等手续；
    5、授权公司董事会及其授权人士在本次向特定对象发
行股票完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券

                         14
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发
行有关的事宜；
       6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》
中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政
府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
       7、确定、开立募集资金专用账户的相关工作，签署募
集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行
相关的验资手续；根据深圳证券交易所、中国证监会的要求
和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集
资金投资项目及具体安排进行调整；
       8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会
及其授权人士可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的
要求及市场情况对本次向特定对象发行股票的具体方案进
行适当调整；
       9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士全权办
理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
       10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效；
       11、为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进

                            15
行，公司董事会有权在上述授权事项范围内，授权董事长或
其授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有
关的事务。
       表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事李蒲林、李珊依法回避对该议案的表决。
       本议案已提前经第九届董事会独立董事专门会议 2025

年第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审

议。



       备查文件目录

       1、公司董事会第九届第三十八次会议决议；

       2、公司董事会第九届独立董事专门会议 2025 年第一次

会议决议；

       3、其他文件。



       特此公告。



               深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
                                           2025 年 3 月 4 日




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