中兴通讯：董事会决议公告2025-03-01
证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202506
中兴通讯股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于 2025 年 2 月 14 日
以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第九届董事会第四十一次会
议的通知》。2025 年 2 月 28 日，公司第九届董事会第四十一次会议（简称“本次
会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学
先生主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会成员及相关人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有
限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二〇二四年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股
东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二四年年度报告》之“董事会报告”
部分。
二、审议通过《二〇二四年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并同意将《二
〇二四年年度报告》提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二四年年度报告》。
三、审议通过《二〇二四年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东
大会审议。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、审议通过《二〇二四年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东
大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《二〇二五年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申
请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二五年度开展套期保值型衍生
品交易的可行性分析及申请交易额度的公告》。
六、审议通过《二〇二五年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行多品种债务融资
工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据
等，注册有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召
开之日止。
2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债
务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围
内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融
资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资
工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债
务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但
不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（2）确定本次注
册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（3）办理多
品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关
事宜；（4）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品
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种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继
续开展具体债务融资工具发行的相关工作；（5）根据适用的监管规定进行相关的
信息披露；（6）办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其
他事宜；（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工
具的注册及存续有效期内持续有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《二〇二五年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二五年度拟使用自有资金进行
委托理财的公告》。
八、审议通过《二〇二五年度拟为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二五年度拟为子公司提供担保
额度的公告》。
九、审议通过《关于聘任二〇二五年度审计机构的议案》，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于拟续聘审计机构的公告》。
十、审议通过《二〇二四年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二四年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《二〇二四年度审计委员会履职报告》。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
审计委员会对公司审计机构 2024 年度审计工作的评估及监督情况，详见与本
公告同日发布的《二〇二四年年度报告》之“公司治理、环境表现和社会责任”部
分。
十二、审议通过《二〇二四年度高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金
的议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表
决。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十三、审议《关于申请购买董事及高级管理人员责任保险授权的议案》。
公司每年为全体董事、高级管理人员购买责任保险，提请股东大会对公司购
买董事及高级管理人员责任保险进行如下授权：
1、授权范围
（1）累计保险费低于300万元人民币（含本数）/年的保险合同，授权公司法
定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；
（2）累计保险费高于300万元人民币（不含本数）/年的保险合同，董事会重
新提请股东大会授予相关授权。
在获取股东大会授权的前提下，同意授权公司法定代表人或法定代表人授权
的相关人士办理购买责任险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人，确定保
险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董事、高级管理人员责任保险合同期
满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
2、授权期限：股东大会审议通过之日起三年。
公司全体董事对本议案回避表决，该项议案直接提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《二〇二四年度可持续发展报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二四年度可持续发展报告》。
十五、审议通过《二〇二四年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股
东大会审议，决议内容如下：
1、同意二〇二四年度利润分配预案：以分红派息股权登记日股本总数为基数，
向全体股东每 10 股派发 6.17 元人民币现金（含税）。公司 2024 年度利润分配预
案公布至实施前，如股本总数发生变动，以 2024 年度利润分配预案实施所确定的
分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数
进行分配；
2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二四年度利
润分配的具体事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二四年度利润分配预案》。
十六、审议通过《关于申请二〇二五年度发行股份一般性授权的议案》，并同
意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见
下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A 股）
及境外上市外资股（H 股）的额外股份（包括可转换为公司 A 股及/或 H 股股份的
证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、
协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期
间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购
买权或其它方式）的 A 股及 H 股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本
决议案的日期本公司已发行的 A 股及 H 股的股本（不包括库存股份，如有）总面
值的 20%；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有
关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
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2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事
会之权力之日；
3、董事会根据本决议案第 1 段所述 2025 年度授权决定发行股份（包括可转
换为公司 A 股及/或 H 股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、
签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约
和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份
的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立
包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它
有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第 1 段发行股份而
实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加
本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第 1 段中预期的分配发行本公司
股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过《关于申请二〇二五年度回购 A 股股份授权的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：
1、公司董事会特提请股东大会给予董事会 2025 年度回购 A 股股份（简称“回
购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司
价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交
易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合
法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司
股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最
终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本
公司已发行 A 股股本 5%的授权额度内依据有关法律法规决定。
2、为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相
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关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，
确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；
（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公
司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或
根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股
份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等
事宜；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发
生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购及出售股份过程中发
生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
3、本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）
公司二〇二五年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）
在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次申请的 2025 年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法
办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东大会审议
通过后，公司董事会将综合资本市场、公司股价的波动和变化、激励效果等因素，
择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交
董事会审议并对外披露。
十八、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资
者特别是中小投资者的合法权益，提升公司投资价值，依据《公司法》《证券法》
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《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等有
关法律法规，结合公司的自身实际情况，制定了《市值管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于召开二〇二四年度股东大会的议案》，决议内容如下：
公司决定于 2025 年 3 月 28 日（星期五）在公司深圳总部召开公司二○二四
年度股东大会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容请见与本公告同日发布的《关于召开二○二四年度股东大会的通知》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2025 年 3 月 1 日
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