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北京市君合（深圳）律师事务所
关于中兴通讯股份有限公司
二〇二四年度股东大会的法律意见书
致：中兴通讯股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中兴通讯股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司二〇二四年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中
国法律、法规”；“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，但
为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区）以及现行《中兴通讯股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日及以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意
见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面
同意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）魏伟律
师及黄炜律师列席了贵公司本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定及
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
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要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对贵公司提供
的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、贵公司提供予本所之文件中的所有
签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、
完整的；2、贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；4、贵公司提供予本所的复印件是同原件一致的，并
且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公
告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的
情况。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2025 年 3 月 1 日发布的《中兴通讯股份有限公司第九
届董事会第四十一次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司关于召开二〇二四
年度股东大会的通知》及于 2025 年 3 月 12 日发布的《中兴通讯股份有限公司第
九届董事会第四十二次会议决议公告》及《中兴通讯股份有限公司关于二〇二四
年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知
公告》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召
开前以公告形式通知了股东。
2025 年 3 月 11 日，贵公司董事会收到控股股东中兴新通讯有限公司（以下
简称“中兴新”）（截至 2025 年 3 月 11 日，中兴新持有公司 958,940,400 股 A 股
及 2,038,000 股 H 股，合计占公司股份总数的 20.09%）增加临时提案的函件，将
《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届
暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案》作为临时提案，提交贵公司将于
2025 年 3 月 28 日召开的年度股东大会审议。贵公司董事会收到上述临时提案后，
经审核认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大
会的职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，同意将上述临时提案提交贵公司本次股东大会审议。为此，贵公司
董事会于 2025 年 3 月 11 日召开九届董事会第四十二次会议决议审议上述临时提
案并于 2025 年 3 月 12 日发布了《补充通知公告》。
2
根据本所律师的核查，会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会
议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议
事项和会议出席登记方法等内容，会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式召开。
2、根据本所律师的见证，贵公司于 2025 年 3 月 28 日在深圳市南山区高新
技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼召开本次股东大会现场会议。除现场
会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提
供网络投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2025 年 3 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网
投票系统投票的具体时间为 2025 年 3 月 28 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意
时间。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议
通知的内容一致。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师对出席本次股东大会的人员提交的相关资料的审查，出席本
次股东大会的股东及股东代理人情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分
公司”）提供的表明贵公司截至 2025 年 3 月 20 日下午 3:00 交易收市时登记在册
之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议的股东及股东代理
人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会的
A 股及 H 股股东或股东代理人共计 4,572 名，代表贵公司股份 1,436,757,664 股，
占贵公司有表决权股份总数的 30.04%。
根据中证登深圳分公司提供的表明贵公司截至 2025 年 3 月 20 日下午 3:00 交
易收市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、贵公司提供的出席现场会议
3
的股东及股东代理人的统计资料、身份证明和相关股东的授权委托书等文件，现
场出席本次股东大会的 A 股股东或股东代理人共 23 名，代表贵公司股份
1,029,466,141 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 25.56%。上述 A 股股东或
股东代理人，有权出席本次股东大会。
现场出席本次股东大会 H 股股东或股东代理人共 2 名，代表贵公司股份
94,260,748 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 12.48%。上述 H 股股东或股
东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协
助贵公司予以认定。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 4,547 名，
代表贵公司股份 313,030,775 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 7.77%。
根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决。该等法定代表人出示了本人身份证、
法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）和股票账户卡；代理
人出示了本人身份证、法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证件）、
法定代表人授权委托书和股票账户卡；现场出席本次股东大会的贵公司自然人股
东或其代理人出示了本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权
委托书、股票账户卡等相关材料，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员
还有贵公司部分董事、全体监事及部分高级管理人员、贵公司聘请的中介机构代
表。
3、根据会议通知，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的资格及本次
股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。出席本
次股东大会的 H 股股东资格由香港中央登记公司协助公司予以认定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、根据会议通知，贵公司的 A 股股东可通过现场投票和网络投票参加表决，
H 股股东可现场投票参加表决，并且贵公司明确了各种投票方式的表决时间和表
决程序，符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实
4
施细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公
告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会对所有提案进行逐项表决，符合《股
东大会规则》的有关规定。
4、本次股东大会推举两名股东代表、监事以及本所律师对审议事项的投票表
决进行清点，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案：
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
普通决议案（10项）
总计 1,433,111,745 99.7462% 1,881,739 0.1310% 1,764,180 0.1228%
二〇二四年年度报 其中：与会持
告（含经审计机构
1.00 股 5% 以 下 股 473,362,853 99.2357% 1,881,739 0.3945% 1,764,180 0.3698%
审计的公司二〇二
东
四年年度财务报
A股 1,339,110,477 99.7478% 1,880,939 0.1401% 1,505,500 0.1121%
告）
H股 94,001,268 99.7247% 800 0.0008% 258,680 0.2744%
总计 1,433,038,844 99.7412% 2,024,339 0.1409% 1,694,380 0.1179%
其中：与会持
2.00 二〇二四年度董事 股 5% 以 下 股 473,289,952 99.2204% 2,024,339 0.4244% 1,694,380 0.3552%
会工作报告 东
A股 1,339,037,677 99.7423% 2,023,539 0.1507% 1,435,700 0.1069%
H股 94,001,167 99.7247% 800 0.0008% 258,680 0.2744%
总计 1,433,019,544 99.7398% 2,037,039 0.1418% 1,700,980 0.1184%
其中：与会持
3.00 二〇二四年度监事 股 5% 以 下 股 473,270,652 99.2164% 2,037,039 0.4270% 1,700,980 0.3566%
会工作报告 东
A股 1,339,018,377 99.7409% 2,036,239 0.1517% 1,442,300 0.1074%
H股 94,001,167 99.7247% 800 0.0008% 258,680 0.2744%
总计 1,432,974,944 99.7367% 2,262,139 0.1574% 1,520,480 0.1058%
其中：与会持
二〇二四年度总裁 股 5% 以 下 股 473,226,052 99.2070% 2,262,139 0.4742% 1,520,480 0.3188%
4.00
工作报告 东
A股 1,338,973,777 99.7376% 2,261,339 0.1684% 1,261,800 0.0940%
H股 94,001,167 99.7247% 800 0.0008% 258,680 0.2744%
总计 1,432,926,444 99.7333% 1,955,639 0.1361% 1,875,480 0.1305%
其中：与会持
5.00 二〇二四年度财务
股 5% 以 下 股 473,177,552 99.1968% 1,955,639 0.4100% 1,875,480 0.3932%
决算报告
东
A股 1,338,925,277 99.7340% 1,954,839 0.1456% 1,616,800 0.1204%
5
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
H股 94,001,167 99.7247% 800 0.0008% 258,680 0.2744%
总计 1,433,787,024 99.7932% 2,184,339 0.1520% 786,200 0.0547%
其中：与会持
6.00 二〇二四年度利润 股 5% 以 下 股 474,038,132 99.3773% 2,184,339 0.4579% 786,200 0.1648%
分配预案 东
A股 1,339,529,177 99.7789% 2,183,539 0.1626% 784,200 0.0584%
H股 94,257,847 99.9970% 800 0.0008% 2,000 0.0021%
总计 1,429,596,424 99.5016% 6,055,439 0.4215% 1,105,700 0.0770%
二〇二五年度开展 其中：与会持
套期保值型衍生品
7.00 股 5% 以 下 股 469,847,532 98.4987% 6,055,439 1.2695% 1,105,700 0.2318%
交易的可行性分析
东
及申请交易额度的
A股 1,335,338,577 99.4668% 6,054,639 0.4510% 1,103,700 0.0822%
议案
H股 94,257,847 99.9970% 800 0.0008% 2,000 0.0021%
总计 1,427,920,543 99.3849% 7,890,320 0.5492% 946,700 0.0659%
其中：与会持
二〇二五年度拟使
8.00 股 5% 以 下 股 468,171,651 98.1474% 7,890,320 1.6541% 946,700 0.1985%
用自有资金进行委
东
托理财的议案
A股 1,334,195,477 99.3816% 7,356,739 0.5480% 944,700 0.0704%
H股 93,725,066 99.4318% 533,581 0.5661% 2,000 0.0021%
总计 1,348,600,533 93.8642% 86,717,620 6.0356% 1,439,410 0.1002%
其中：与会持
二〇二五年度拟为
9.00 股 5% 以 下 股 388,851,641 81.5188% 86,717,620 18.1795% 1,439,410 0.3018%
子公司提供担保额
东
度的议案
A股 1,304,195,531 97.1470% 36,863,975 2.7459% 1,437,410 0.1071%
H股 44,405,002 47.1087% 49,853,645 52.8891% 2,000 0.0021%
总计 1,421,746,170 98.9552% 13,800,693 0.9605% 1,210,700 0.0843%
其中：与会持
关于聘任二〇二五
10.00 股 5% 以 下 股 461,997,278 96.8530% 13,800,693 2.8932% 1,210,700 0.2538%
年度审计机构的议
东
案
A股 1,336,988,815 99.5897% 4,299,401 0.3203% 1,208,700 0.0900%
H股 84,757,355 89.9181% 9,501,292 10.0798% 2,000 0.0021%
特别决议案（1 项）
总计 1,333,458,377 92.8103% 102,015,046 7.1004% 1,284,140 0.0894%
二〇二五年度拟申 其中：与会持
11.00 请统一注册发行多 股 5% 以 下 股 373,709,485 78.3444% 102,015,046 21.3864% 1,284,140 0.2692%
品种债务融资工具 东
的议案 A股 1,305,432,445 97.2391% 35,782,331 2.6654% 1,282,140 0.0955%
H股 28,025,932 29.7324% 66,232,715 70.2655% 2,000 0.0021%
普通决议案（1 项）
总计 1,428,224,064 99.4061% 6,963,507 0.4847% 1,569,992 0.1093%
其中：与会持
关于申请购买董事
12.00 股 5% 以 下 股 468,475,172 98.2110% 6,963,507 1.4598% 1,569,992 0.3291%
及高级管理人员责
东
任保险授权的议案
A股 1,334,957,765 99.4384% 6,227,839 0.4639% 1,311,312 0.0977%
H股 93,266,299 98.9451% 735,668 0.7805% 258,680 0.2744%
特别决议案（2 项）
关于申请二〇二五 总计 1,322,630,289 92.0566% 113,076,762 7.8703% 1,050,512 0.0731%
6
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
年度发行股份一般 其中：与会持
性授权的议案 股 5% 以 下 股 362,881,397 76.0744% 113,076,762 23.7054% 1,050,512 0.2202%
13.00 东
A股 1,298,502,546 96.7229% 42,945,858 3.1990% 1,048,512 0.0781%
H股 24,127,743 25.5968% 70,130,904 74.4010% 2,000 0.0021%
总计 1,430,631,474 99.5736% 5,372,237 0.3739% 753,852 0.0525%
其中：与会持
关于申请二〇二五
14.00 股 5% 以 下 股 470,882,582 98.7157% 5,372,237 1.1262% 753,852 0.1580%
年度回购A股股份
东
授权的议案
A股 1,337,108,495 99.5986% 4,636,569 0.3454% 751,852 0.0560%
H股 93,522,979 99.2174% 735,668 0.7805% 2,000 0.0021%
普通决议案（2 项）
15.00 关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案（累积投票方式选举）
总计 406,301,233 28.2790%
选举李自学先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 405,492,741 85.0074%
15.01 公司第十届董事会 /
东
非独立董事
A股 327,108,517 24.3657%
H股 79,192,716 84.0145%
总计 1,380,372,481 96.0755%
选举徐子阳先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 420,623,589 88.1794%
15.02 公司第十届董事会 /
东
非独立董事 A股 1,289,128,558 96.0247%
H股 91,243,923 96.7995%
总计 1,372,140,089 95.5025%
选举闫俊武先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 412,391,197 86.4536%
15.03 公司第十届董事会 /
东
非独立董事 A股 1,285,132,445 95.7270%
H股 87,007,644 92.3053%
总计 1,366,277,768 95.0945%
选举方榕女士为公 其中：与会持
股 5% 以 下 股 406,528,876 85.2246%
15.04 司第十届董事会非 /
东
独立董事
A股 1,283,791,795 95.6272%
H股 82,485,973 87.5083%
总计 1,358,654,916 94.5640%
选举诸为民先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 398,906,024 83.6266%
15.05 公司第十届董事会 /
东
非独立董事
A股 1,281,978,174 95.4921%
H股 76,676,742 81.3454%
总计 1,359,184,375 94.6008%
选举张洪先生为公 其中：与会持
15.06 司第十届董事会非 股 5% 以 下 股 399,435,483 83.7376% /
独立董事 东
A股 1,282,147,821 95.5047%
7
同意 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别
票数 比例 票数 比例 票数 比例
H股 77,036,554 81.7271%
16.00 关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案（累积投票方式选举）
总计 1,375,985,819 95.7702%
选举庄坚胜先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 416,236,927 87.2598%
16.01 公司第十届董事会 /
东
独立非执行董事
A股 1,288,462,149 95.9751%
H股 87,523,670 92.8527%
总计 1,381,549,186 96.1574%
选举王清刚先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 421,800,294 88.4261%
16.02 公司第十届董事会 /
东
独立非执行董事
A股 1,290,139,319 96.1000%
H股 91,409,867 96.9755%
总计 1,380,054,994 96.0534%
选举徐奇鹏先生为 其中：与会持
股 5% 以 下 股 420,306,102 88.1129%
16.03 公司第十届董事会 /
东
独立非执行董事
A股 1,290,439,649 96.1224%
H股 89,615,345 95.0718%
根据清点后的表决结果及本所律师的核查，上述第（1）-（10）项议案、第
（12）、（15）、（16）项议案属于普通决议案，其中第（15）、（16）项议案采用累
积投票制，除了第（15.01）项议案未获通过之外，其他均经出席本次股东大会股
东所持表决权的过半数通过；上述第（11）、（13）、（14）项议案属于特别决议案，
均经出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过；符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公
司章程》的有关规定。本次股东大会作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
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