证券代码：000423            证券简称：东阿阿胶            公告编号：2025-01




                      东阿阿胶股份有限公司
              第十一届董事会第五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1．东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会
议，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，全体董事同意豁免本次会议通
知时间要求，于 2025 年 1 月 9 日以邮件方式发出会议通知。
    2．本次董事会会议，于 2025 年 1 月 10 日以通讯表决方式召开。
    3．会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
    4．本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程等规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了以下议案：

    1．《关于第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

    本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》，参考《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，并结
合《公司章程》的规定，董事会同意公司拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《东阿阿胶股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。
    董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    2．《关于第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》

    本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司
拟定的《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一
期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
    董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    3．《关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》

    本议案提交董事会前，已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
    为贯彻落实公司第一期限制性股票激励计划，明确第一期限制性股票激励计
划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信
息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司拟定的《东
阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
    详细内容，请见公司同日披露于巨潮资讯网的《东阿阿胶股份有限公司第一
期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
    董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       4．《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》

    为保证公司第一期限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （6）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激
励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事
宜；
    （7）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他文件；
    （9）授权董事会根据本次激励计划相关规则剔除同行业与对标企业样本；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规
定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要
的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为；
    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证
券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    董事孙金妮女士、丁红岩先生进行了回避表决。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    5．《关于提请择期召开临时股东大会的议案》

    鉴于公司董事会工作总体安排，决定择期召开股东大会，召开时间及安排将
另行通知，具体以股东大会通知公告为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．第十一届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3．深交所要求的其他文件。


特此公告。


                                              东阿阿胶股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               二〇二五年一月十日