东阿阿胶股份有限公司
      第一期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）


    为促进东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）长远战

略目标的实现，完善公司治理，公司利用限制性股票建立有效的激励、约束机制，

保持公司在人才竞争中的优势，保持公司的可持续发展能力，促进股东价值的最

大化，实现国有资产保值增值，特制定《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股

票激励计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。


                              第一章 总则


    第一条 明确东阿阿胶内部相关机构和部门对限制性股票激励计划相关事宜

及实施环节的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证激励计划的顺利实施。

    第二条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票激励计划进行

管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计划的实施，制定本激励计

划坚持下列三个原则：

    一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持

续发展；

    三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，从紧控制授予价值，从严

设置考核目标，合理调控实际收益，统筹设置收益上限。

    第三条 主要管理机构和部门

    一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会及其下设的

薪酬与考核委员会。

    二、限制性股票激励计划的监督机构为公司监事会。


                                  -1-
   三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、财务管理

部、审计部等。


                     第二章 各管理机构的主要职责


    第四条 限制性股票激励计划的管理机构

    一、股东大会

    （一）审批激励计划与本办法。

    （二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

    （三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量

等）。

    （四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。

    （五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

    （六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

    二、董事会

    （一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批。

    （二）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，负责审核确定限

制性股票激励计划的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，

并根据业绩条件审核限制性股票的解除限售与回购注销等具体事宜。

    （三）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议

后的激励计划）。

    （四）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。

    （五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

    三、监事会

    （一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行

说明。
                                   -2-
       （二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市

公司及全体股东利益的情形发表意见。

       四、董事会薪酬与考核委员会

       （一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

       （二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价

工作。

       第五条 各执行机构的主要职责

    公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理部、审计部，

负责协助薪酬与考核委员会开展与激励计划相关的工作，并做好激励计划各项业

务工作的牵头与协调，各执行机构履行的职责如下：

       一、人力资源部

    （一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授予范围、授予数

量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。

    （二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。

    （三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织签署授予文

件。

    （四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对象获授限制

性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁数量或取消权益数量。

    （五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。

    （六）负责向集团沟通和汇报限制性股票激励计划授予方案的解锁情况。

    （七）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。

       二、财务管理部

    （一）负责分析判断授予和解锁考核业绩条件的满足情况。




                                     -3-
   （二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业

绩指标实际达成值。

   （三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值及相关的账

务处理。

   （四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。

   （五）负责限制性股票解锁收益的支付和相关账务处理。

    三、审计部

   负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括限制性股

票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超过规定限额。


                     第三章 限制性股票激励计划实施流程


    第六条 限制性股票激励计划申报、备案流程

   公司正式实施限制性股票激励计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管

机构和证券监管机构进行审批，及后续通过公司董事会和股东大会批准。




                                    -4-
    上市公司             国有控股股东                国务院国资委       证券监督管理机构



  董事会薪酬与考
  核委员会组织拟
   订计划草案
                            沟通                        咨询政策




   董事会审议


                            审核                          审核




                                                     方案研究评估


                                                  公众审议、专家评审
                                                                              备案
  股东大会批准
                                                      国资委审批


                                                 出具批复（备案）意见

                      按批复（备案）意见
                      在股东大会上表决




 授予并将实施情
                            报告                        备案
   况报告备案



                   图 1：实施股权激励的申报审核和备案流程图


    第七条 限制性股票激励计划的生效程序

    一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提交董事会审议。

    二、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

    三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具

法律意见书。


                                           -5-
    四、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将由华润集团上报国

务院国资委审核批准，获得批复后提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股

东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充

分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单

审核及公示情况的说明。

    公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划

向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。

股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高

级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情

况。

    公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在

关联关系的股东，应当回避表决。

    五、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条

件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事

会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

       第八条 限制性股票的授予程序

    一、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。

    二、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。

    三、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授

予协议书》，以约定双方的权利义务关系。




                                     -6-
    四、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获

授权益条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定

并审议批准。监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权

益的条件是否成就出具法律意见。

    五、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准

的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。

    六、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当

激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

    七、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象限

制性股票并完成公告、登记。

    公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公

告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及

时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》

规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    八、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月

内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，

公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月

后授予其限制性股票。

    九、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    十、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。


                                 -7-
    十一、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月

内明确。

    第九条 限制性股票的解除限售程序

    一、在每个解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，并

上报集团公司确认可解除限售的股数及权益价值，实际可解除限售的股数以集团

公司审议结果为准。

    二、集团公司审议通过后，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条

件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对

象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，

由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有

的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    三、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

    四、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    五、合理调控限制性股票解除限售实际收益。本激励计划有效期结束时，尚

未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进

行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公

司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股

权激励机制的良好形象。


                     第四章 限制性股票内部控制程序


    第十条 制度和流程控制程序

    一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。


                                  -8-
    二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事

务由不同的部门负责，互相监督。

    第十一条 公司发生异动的处理

    一、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价

格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回

购注销：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    二、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

    1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

    2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

    三、公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否变更或调整：

    1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

    2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

    四、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一

回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还


                                  -9-
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按

照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

       第十二条 激励对象个人情况发生变化

    一、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划

向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除

限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前

1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

    1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

    2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取

市场禁入措施；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司作出书面处理决定；

    5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

    6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；

    7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公

司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

    8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

    二、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与

公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，

可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，

由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有

限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执

行。




                                   - 10 -
    三、激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会

决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

    四、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能

成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司

以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

    五、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限

制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

    第十三条 公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的

规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不

成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




                                 - 11 -
    第十四条 实施过程的控制

    通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。

    第十五条 若国务院国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流程进行

相应调整，则本文件也需同步进行调整，并按照国务院国资委或其他监管机构的

最新规定执行。


                 第五章 限制性股票激励计划的日常管理


    第十六条 监督管理

    一、公司董事会审议通过股权激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要

求予以公告。

    二、公司承诺股权激励的实施程序和信息披露遵守中国证监会《上市公司股

权激励管理办法》的有关规定。

    三、公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的，集团公司有权督

促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。

    第十七条 信息披露和报告

    一、公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议

案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告。

    三、公司董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露

相关实施情况的公告。

    四、公司向激励对象授出权益时，严格按照规定履行信息披露义务，并再次

披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的

合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。


                                 - 12 -
    五、董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，将

及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。

    六、公司承诺按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期

内股权激励的实施情况和业绩考核情况。

    第十八条 会计处理方法

    按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司将在限售期的每个资

产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信

息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价

值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

    一、授予日的会计处理

    授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”

“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

    二、限售期内的会计处理

    限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，

将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

    三、解除限售日的会计处理

    如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售

而回购，按照会计准则及相关规定处理。

    第十九条 税务处理

    激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其

他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

及其他税费。




                                 - 13 -
                             第六章 附则


    第二十条 本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实

施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法

规和部门规章规定为准。

    第二十一条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效实施。



                                           东阿阿胶股份有限公司

                                                 董 事 会

                                             二〇二五年一月十日




                                 - 14 -