东阿阿胶股份有限公司

             独立董事 2024 年度述职报告

    2024 年，本人作为公司的独立董事，秉持专业精神与独
立立场，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行各
项职责。保持独立性，不受公司大股东、实际控制人或者其
他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询等作用。积极出席公司 2024 年召
开的相关会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识和经
验，对相关事项进行深入分析与判断，依据实际情况发表明
确且客观的意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2024 年的履职情况报告如下：
    一、基本情况
    文光伟，男，1963 年 3 月出生，持有中国人民大学管理
学博士学位，中国注册会计师。曾任中国人民大学商学院会
计系副教授、硕士生导师、国际会计教研室主任。现任东阿
阿胶股份有限公司独立董事（2021 年 6 月 29 日起任公司独
立董事）。
    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将

                         1 / 38
自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
    二、2024 年度履职情况
    本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉
务实、诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，
积极参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序；重大经营决策事项和其他重大事
项，均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司共计召开 9 次董事会。
    1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有
议案投赞成票。
    2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
    3.年内本人未对公司任何事项提出异议。
    （二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况
    1.审计委员会
    报告期内，公司共计召开 5 次审计委员会会议。作为审
计委员会主任委员，本人均出席并主持了委员会会议，不存
在委托他人参会或缺席的情形；凭借专业知识与丰富经验，
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，系统掌握 2024 年

                         2 / 38
度审计工作安排及审计工作进展情况，切实履行了审计委员
会委员的责任和义务。
    2.薪酬与考核委员会
    报告期内，公司共计召开 5 次薪酬与考核委员会会议。
本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；对公
司工资总额、经理层成员绩效、薪酬及业绩考核等事项进行
深入研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    3.提名委员会
    报告期内，公司共计召开 4 次提名委员会会议。本人均
亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；对公司董事
选举、高级管理人员聘任等关键事项进行了全面且深入的审
核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
    4.独立董事专门会议
    报告期内，公司共计召开 3 次独立董事专门会议。本人
均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；对需要披
露的关联交易、利润分配等议案进行审议，并发表了明确同
意意见。
    （三）行使独立董事职权情况
    在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类
文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。
在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的

                         3 / 38
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在生产经营上，重点了解公司产品销售情况以及内部控
制制度建设及执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境变化对公司的影响，积极就公司经营管理建言献策。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探
讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （五）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履
行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资
料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的
判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切
实维护中小股东的合法权益。
    报告期内，本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者
针对性问题。以此作为桥梁，加强与投资者的互动，广泛听
取投资者的意见和建议。
    （六）在公司现场工作情况
    2024 年，本人充分利用参加董事会及董事会审计委员会

                         4 / 38
等专门委员会会议的机会，以及通过实地考察、会谈、线上
会议等多种方式开展工作，现场履职时间 15 天；与公司其他
董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及
时掌握重大事项进展，全面了解公司生产经营情况、财务管
理及内部控制执行情况；依托会计审计专业背景，从理论与
实践相结合维度提出专业意见或建议，积极有效地履行了独
立董事的职责。
    （七）东阿阿胶为独立董事履职提供支持的情况
    东阿阿胶进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人
与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性
沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理
情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及
时了解重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中
未受到任何干扰或阻碍。
    1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董
事长、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
    2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，
定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大
复杂事项前，充分听取本人意见。
    3．及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠

                         5 / 38
道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
    4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职
权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
    5．为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的监督
作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    公司于 2024 年 3 月 20 日召开第十届董事会独立董事专
门会议、第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
追认 2023 年度日常关联交易额的议案》《关于预计 2024 年
度日常关联交易额的议案》，该事项是公司日常业务经营所
需，有利于公司实现价值最大化；于 2024 年 4 月 24 日召开

                         6 / 38
第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于在珠海华润银行办理存款及结算业
务的关联交易议案》，该交易有助于本公司加强与珠海华润
银行的全面长期战略合作关系，扩大金融业务基础，为公司
发展提供更多的金融支持。
    上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有
侵害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符
合中国证监会和深交所的有关规定。除上述关联交易外，报
告期内公司不存在任何其他应当予以披露的关联交易情形。
    （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2023 年年度报告》2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （三）续聘 2024 年度会计师事务所
    公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会审计委员会
会议、第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务

                           7 / 38
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。该议案后经
2024 年 5 月 23 日 2023 年年度股东大会审议通过。
    毕马威华振会计师事务所，是国内颇具影响力的大型专
业会计中介服务机构，具备相应的执业资质和专业胜任能力，
具备足够的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好。聘任
其负责公司审计工作，有利于保障公司审计工作的质量。
    （四）选举公司第十一届董事会董事
    公司于 2024 年 7 月 22 日召开第十届董事会提名委员会
会议、第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》，该议案后经 2024 年 8 月 7 日 2024
年第一次临时股东大会审议通过；于 2024 年 10 月 22 日召
开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补董事
的议案》，该议案后经 2024 年 11 月 8 日 2024 年第二次临时
股东大会审议通过。
    上述人员的提名及选举工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （五）聘任高级管理人员情况
    公司于 2024 年 2 月 28 日召开第十届董事会提名委员会
会议、第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘
任高级管理人员的议案》；于 2024 年 8 月 20 日召开第十一
届董事会提名委员会会议、第十一届董事会第一次会议，审
议通过了《关于公司第十一届董事会聘任总裁的议案》《关于

                          8 / 38
公司第十一届董事会聘任董事会秘书的议案》《关于公司第
十一届董事会聘任高级管理人员的议案》以及《关于公司第
十一届董事会聘任财务负责人的议案》。其中，《关于公司第
十一届董事会聘任财务负责人的议案》于同日经第十一届董
事会审计委员会会议审议通过。
    上述人员的提名及聘任工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （六）高级管理人员薪酬
    公司于 2024 年 12 月 5 日召开第十一届董事会薪酬与考
核委员会会议、第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于管理团队成员 2023 年度绩效奖金兑付及任期激励通算兑
付的议案》。该事项符合国家有关法律法规及公司章程等规
定，契合公司实际经营情况，能够有效激发管理团队的工作
积极性与创造力，有利于公司长远稳定发展，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （七）股权激励相关事项
    公司于 2023 年 12 月 31 日召开第十届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》等议案，并于 2024 年 1 月 3 日依法对
外披露。根据监管部门意见并结合公司实际情况，公司董事
会对上述草案及《第一期限制性股票激励计划管理办法》《第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订，经

                          9 / 38
公司第十一届董事会第五次会议审议通过后，于 2025 年 1 月
11 日依法对外披露。这有助于进一步建立健全长效激励约束
机制，充分调动优秀管理者及核心人员积极性，推动公司可
持续发展。
    公司第一期限制性股票激励计划的审议流程及信息披
露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
    四、总体评价和建议
    2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，
积极履行独立董事职责，在董事会中充分发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护了全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
    2025 年，作为独立董事，本人将继续秉持专业精神，严
守法律法规及《公司章程》等有关规定，独立、客观、公正
地履行职责；充分发挥自身专业优势，切实维护广大投资者
特别是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设
和经营管理进步做出应有贡献。


                               独立董事：文光伟
                            二〇二五年三月十八日



                         10 / 38
                 东阿阿胶股份有限公司

            独立董事 2024 年度述职报告

    2024 年，本人作为公司的独立董事，秉持专业精神与独
立立场，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行各
项职责。保持独立性，不受公司大股东、实际控制人或者其
他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询等作用。积极出席公司 2024 年召
开的相关会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识和经
验，对相关事项进行深入分析与判断，依据实际情况发表明
确且客观的意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2024 年的履职情况报告如下：
    一、基本情况
    果德安，男，1962 年 4 月出生，研究员，博士生导师，
北京医科大学药学院生药学博士研究生毕业，美国德州理工
大学化学系博士后。曾任北京大学医学部讲师、副教授、教
授等。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化
技术国家工程研究中心主任、上海中药现代化研究中心主任、
东阿阿胶股份有限公司独立董事（2021 年 6 月 29 日起任公
司独立董事）。

                         11 / 38
    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将
自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
    二、2024 年度履职情况
    本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉
务实、诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，
积极参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序；重大经营决策事项和其他重大事
项，均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司共计召开 9 次董事会。
    1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有
议案投赞成票。
    2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
    3.年内本人未对公司任何事项提出异议。
    （二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况
    1. 战略委员会
    报告期内，公司共计召开 1 次战略委员会会议，本人出
席会议，对公司商业计划进行审议，切实履行了战略委员会

                        12 / 38
委员的责任和义务。
    2.审计委员会
    报告期内，公司共计召开 5 次审计委员会会议。本人均
亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；凭借专业知
识与丰富经验，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，
系统掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，切
实履行了审计委员会委员的责任和义务。
    3.薪酬与考核委员会
    报告期内，公司共计召开 5 次薪酬与考核委员会会议。
本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；对公
司工资总额、经理层成员绩效、薪酬及业绩考核等事项进行
深入研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    4.提名委员会
    报告期内，公司共计召开 4 次提名委员会会议。作为提
名委员会主任委员，本人均出席并主持了委员会会议，不存
在委托他人参会或缺席的情形；对公司董事选举、高级管理
人员聘任等关键事项进行了全面且深入的审核，切实履行了
提名委员会委员的责任和义务。
    5.独立董事专门会议
    报告期内，公司共计召开 3 次独立董事专门会议。本人
均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；对需要披
露的关联交易等议案进行审议，并发表了明确同意意见。

                         13 / 38
    （三）行使独立董事职权情况
    在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类
文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。
在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在生产经营上，重点了解公司产品销售情况以及内部控
制制度建设及执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境变化对公司的影响，积极就公司经营管理建言献策。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探
讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （五）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履
行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资
料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的
判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切
实维护中小股东的合法权益。

                        14 / 38
    （六）在公司现场工作情况
    2024 年，本人充分利用参加董事会及董事会审计委员会
等专门委员会会议的机会，以及通过实地考察、会谈、线上
会议等多种方式开展工作，现场履职时间 15 天；与公司其他
董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及
时掌握重大事项进展，全面了解公司生产经营情况、财务管
理及内部控制执行情况；依托医药专业背景，从理论与实践
相结合维度提出专业意见或建议，积极有效地履行了独立董
事的职责。
    （七）东阿阿胶为独立董事履职提供支持的情况
    东阿阿胶进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人
与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性
沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理
情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及
时了解重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中
未受到任何干扰或阻碍。
    1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董
事长、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
    2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，
定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大

                         15 / 38
复杂事项前，充分听取本人意见。
    3．及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠
道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
    4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职
权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
    5．为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的监督
作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    公司于 2024 年 3 月 20 日召开第十届董事会独立董事专
门会议、第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
追认 2023 年度日常关联交易额的议案》《关于预计 2024 年

                         16 / 38
度日常关联交易额的议案》，该事项是公司日常业务经营所
需，有利于公司实现价值最大化；于 2024 年 4 月 24 日召开
第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于在珠海华润银行办理存款及结算业
务的关联交易议案》，该交易有助于公司加强与珠海华润银
行的全面长期战略合作关系，扩大金融业务基础，为公司发
展提供更多的金融支持。
    上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有
侵害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符
合中国证监会和深交所的有关规定。除上述关联交易外，报
告期内公司不存在任何其他应当予以披露的关联交易情形。
    （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2023 年年度报告》2024 年半年度报告》
《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （三）续聘 2024 年度会计师事务所
    公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会审计委员会

                         17 / 38
会议、第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。该议案后经
2024 年 5 月 23 日 2023 年年度股东大会审议通过。
    毕马威华振会计师事务所，是国内颇具影响力的大型专
业会计中介服务机构，具备相应的执业资质和专业胜任能力，
具备足够的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好。聘任
其负责公司审计工作，有利于保障公司审计工作的质量。
    （四）选举公司第十一届董事会董事
    公司于 2024 年 7 月 22 日召开第十届董事会提名委员会
会议、第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》，该议案后经 2024 年 8 月 7 日 2024
年第一次临时股东大会审议通过；于 2024 年 10 月 22 日召
开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于增补董事
的议案》，该议案后经 2024 年 11 月 8 日 2024 年第二次临时
股东大会审议通过。
    上述人员的提名及选举工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （五）聘任高级管理人员情况
    公司于 2024 年 2 月 28 日召开第十届董事会提名委员会
会议、第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘
任高级管理人员的议案》；于 2024 年 8 月 20 日召开第十一

                          18 / 38
届董事会提名委员会会议、第十一届董事会第一次会议，审
议通过了《关于公司第十一届董事会聘任总裁的议案》《关于
公司第十一届董事会聘任董事会秘书的议案》《关于公司第
十一届董事会聘任高级管理人员的议案》以及《关于公司第
十一届董事会聘任财务负责人的议案》。其中，《关于公司第
十一届董事会聘任财务负责人的议案》于同日经第十一届董
事会审计委员会会议审议通过。
    上述人员的提名及聘任工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （六）高级管理人员薪酬
    公司于 2024 年 12 月 5 日召开第十一届董事会薪酬与考
核委员会会议、第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于管理团队成员 2023 年度绩效奖金兑付及任期激励通算兑
付的议案》。该事项符合国家有关法律法规及公司章程等规
定，契合公司实际经营情况，能够有效激发管理团队的工作
积极性与创造力，有利于公司长远稳定发展，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （七）股权激励相关事项
    公司于 2023 年 12 月 31 日召开第十届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》等议案，并于 2024 年 1 月 3 日依法对
外披露。根据监管部门意见并结合公司实际情况，公司董事

                         19 / 38
会对上述草案及《第一期限制性股票激励计划管理办法》《第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订，经
公司第十一届董事会第五次会议审议通过后，于 2025 年 1 月
11 日依法对外披露。这有助于进一步建立健全长效激励约束
机制，充分调动优秀管理者及核心人员积极性，推动公司可
持续发展。
    公司第一期限制性股票激励计划的审议流程及信息披
露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
    四、总体评价和建议
    2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，
积极履行独立董事职责，在董事会中充分发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护了全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
    2025 年，作为独立董事，本人将继续秉持专业精神，严
守法律法规及《公司章程》等有关规定，独立、客观、公正
地履行职责；充分发挥自身专业优势，切实维护广大投资者
特别是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设
和经营管理进步做出应有贡献。

                                     独立董事：果德安

                                   二〇二五年三月十八日
                         20 / 38
                东阿阿胶股份有限公司

            独立董事 2024 年度述职报告

    2024 年，本人作为公司的独立董事，秉持专业精神与独
立立场，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行各
项职责。保持独立性，不受公司大股东、实际控制人或者其
他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询等作用。积极出席公司 2024 年召
开的相关会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识和经
验，对相关事项进行深入分析与判断，依据实际情况发表明
确且客观的意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2024 年的履职情况报告如下：
    一、基本情况
    孙晓波，男，1958 年 5 月出生，研究员，博士生导师，
吉林农业大学作物栽培学与耕作学博士研究生毕业。曾任吉
林省中医中药研究院院长，中国医学科学院药用植物研究所
所长。现任中国医学科学院药用植物研究所研究员，河南中
医药大学特聘教授、东阿阿胶股份有限公司独立董事（2024
年 8 月 7 日起任公司独立董事）。
    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项

                          21 / 38
监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将
自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
    二、2024 年度履职情况
    本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉
务实、诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，
积极参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序；重大经营决策事项和其他重大事
项，均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
    2024 年本人任职期间（2024 年 8 月 7 日-2024 年 12 月
31 日），公司共计召开 4 次董事会。
    1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有
议案投赞成票。
    2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
    3.年内本人未对公司任何事项提出异议。
    （二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况
    1.审计委员会
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 2 次审计委员会会
议。本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；

                         22 / 38
凭借专业知识与丰富经验，对定期报告、利润分配、财务负
责人聘任等事项进行审议，切实履行了审计委员会委员的责
任和义务。
    2.薪酬与考核委员会
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 2 次薪酬与考核委
员会会议。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人均出席并
主持了委员会会议，不存在委托他人参会或缺席的情形；对
公司经理层成员绩效、薪酬及业绩考核等事项进行深入研究，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    3.提名委员会
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 2 次提名委员会会
议。本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；
对公司董事选举、高级管理人员聘任等关键事项进行了全面
且深入的审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
    4.独立董事专门会议
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 1 次独立董事专门
会议。本人亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；
对利润分配等事项进行审议，并发表了明确同意意见。
    （三）行使独立董事职权情况
    在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类
文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。

                         23 / 38
在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在生产经营上，重点了解公司产品销售情况以及内部控
制制度建设及执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境变化对公司的影响，积极就公司经营管理建言献策。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多
次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探
讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （五）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履
行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资
料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的
判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切
实维护中小股东的合法权益。
    （六）在公司现场工作情况
    2024 年任职期间，本人充分利用参加董事会及董事会审
计委员会等专门委员会会议的机会，以及通过实地考察、会
谈、线上会议等多种方式开展工作，现场履职时间 6 天；与

                        24 / 38
公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切
联系，及时掌握重大事项进展，全面了解公司生产经营情况、
财务管理及内部控制执行情况；依托医药专业背景，从理论
与实践相结合维度提出专业意见或建议，积极有效地履行了
独立董事的职责。
    （七）东阿阿胶为独立董事履职提供支持的情况
    东阿阿胶进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人
与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性
沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理
情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及
时了解重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中
未受到任何干扰或阻碍。
    1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董
事长、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
    2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，
定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大
复杂事项前，充分听取本人意见。
    3．及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠
道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
    4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职

                         25 / 38
权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
    5．为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的监督
作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    2024 年本人任职期间，公司不存在任何其他依照相关规
定应当予以披露的关联交易情形。
    （二）定期报告相关事项
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度
报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向

                        26 / 38
投资者充分揭示了公司经营情况。
    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （三）选举公司第十一届董事会董事
    公司于 2024 年 10 月 22 日召开第十一届董事会第二次
会议，审议通过了《关于增补董事的议案》，该议案后经 2024
年 11 月 8 日 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
    上述人员的提名及选举工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （四）聘任高级管理人员情况
    公司于 2024 年 8 月 20 日召开第十一届董事会提名委员
会会议、第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公
司第十一届董事会聘任总裁的议案》《关于公司第十一届董
事会聘任董事会秘书的议案》《关于公司第十一届董事会聘
任高级管理人员的议案》以及《关于公司第十一届董事会聘
任财务负责人的议案》。其中，《关于公司第十一届董事会聘
任财务负责人的议案》于同日经第十一届董事会审计委员会
会议审议通过。
    上述人员的提名及聘任工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （五）高级管理人员薪酬
    公司于 2024 年 12 月 5 日召开第十一届董事会薪酬与考

                         27 / 38
核委员会会议、第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于管理团队成员 2023 年度绩效奖金兑付及任期激励通算兑
付的议案》。该事项符合国家有关法律法规及公司章程等规
定，契合公司实际经营情况，能够有效激发管理团队的工作
积极性与创造力，有利于公司长远稳定发展，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    （六）股权激励相关事项
    根据监管部门意见并结合公司实际情况，公司董事会对
《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第一期
限制性股票激励计划管理办法》《第一期限制性股票激励计
划实施考核管理办法》进行修订，经公司第十一届董事会第
五次会议审议通过后，于 2025 年 1 月 11 日依法对外披露。
这有助于进一步建立健全长效激励约束机制，充分调动优秀
管理者及核心人员积极性，推动公司可持续发展。
    公司第一期限制性股票激励计划的审议流程及信息披
露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
    四、总体评价和建议
    2024 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，
积极履行独立董事职责，在董事会中充分发挥了参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，切实维护了全体股东，尤其是中

                         28 / 38
小股东的合法权益。
    2025 年，作为独立董事，本人将继续秉持专业精神，严
守法律法规及《公司章程》等有关规定，独立、客观、公正
地履行职责；充分发挥自身专业优势，切实维护广大投资者
特别是中小股东的合法权益，为公司治理优化、董事会建设
和经营管理进步做出应有贡献。


                                    独立董事：孙晓波

                                  二〇二五年三月十八日




                        29 / 38
                东阿阿胶股份有限公司

            独立董事 2024 年度述职报告

    2024 年，本人作为公司的独立董事，秉持专业精神与独
立立场，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行各
项职责。保持独立性，不受公司大股东、实际控制人或者其
他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，充分发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询等作用。积极出席公司 2024 年召
开的相关会议，认真审议各项议案，运用自身专业知识和经
验，对相关事项进行深入分析与判断，依据实际情况发表明
确且客观的意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2024 年的履职情况报告如下：
    一、基本情况
    张元兴（2024 年 8 月离任），男，1954 年 8 月出生，1984
年获华东化工学院化学工程专业硕士学位，博士生导师，
1998 年享受国务院政府特殊津贴。曾任国家 863 计划海洋技
术领域专家组副组长，华东理工大学生物工程学院院长。现
受聘为福建省海洋功能食品工程技术研究中心技术委员会
主任、福建省海产品废弃物综合利用工程技术研究中心技术
委员会主任、山东省水产动物免疫制剂工程研究中心专家委

                          30 / 38
员会主任、福建省海洋生物资源开发利用协同创新中心学术
委员会副主任、上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事。
因换届选举，2024 年 8 月 7 日起不再担任公司独立董事。
    本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项
监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将
自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评
估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的
情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
    二、2024 年度履职情况
    本人在任职后积极参加公司召开的相关会议，本着勤勉
务实、诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，
积极参与各议案的讨论并提出专业建议，为董事会的正确、
科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序；重大经营决策事项和其他重大事
项，均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
    （一）出席董事会会议情况
    2024 年本人任职期间（2024 年 1 月 1 日-2024 年 8 月 7
日），公司共计召开 5 次董事会。
    1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有
议案投赞成票。
    2.年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
    3.年内本人未对公司任何事项提出异议。

                          31 / 38
    （二）出席专门委员会、独立董事专门会议情况
    1.审计委员会
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 3 次审计委员会会
议。本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；
凭借专业知识与丰富经验，对定期报告、利润分配、财务负
责人聘任等事项进行审议，切实履行了审计委员会委员的责
任和义务。
    2.薪酬与考核委员会
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 3 次薪酬与考核委
员会会议。本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的
情形；对公司工资总额、经营业绩合同等事项进行深入研究，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    3.提名委员会
    2024 年本人任职期间，公司共计召开 2 次提名委员会会
议。本人均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形；
对公司董事选举、高级管理人员聘任等关键事项进行了全面
且深入的审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
    4.独立董事专门会议
    报告期内，公司共计召开 2 次独立董事专门会议。本人
均亲自出席，不存在委托他人参会或缺席的情形，对需要披
露的关联交易、利润分配等议案进行审议，并发表了明确同
意意见。

                         32 / 38
    （三）行使独立董事职权情况
    在规范运作上，作为公司独立董事，对公司报送的各类
文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、
有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。
在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的
日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
    在生产经营上，重点了解公司产品销售情况以及内部控
制制度建设及执行情况，就公司经营情况及未来发展战略，
与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境变化对公司的影响，积极就公司经营管理建言献策。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2024 年任职期间，本人与公司内部审计及会计师事务所
就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结
果的客观、公正。
    （五）维护投资者合法权益情况
    2024 年任职期间，本人严格按照有关法律、法规的相关
规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅
相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影
响，切实维护中小股东的合法权益。

                        33 / 38
    （六）在公司现场工作情况
    2024 年任职期间，本人充分利用参加董事会及董事会审
计委员会等专门委员会会议的机会，以及通过实地考察、会
谈、线上会议等多种方式开展工作，现场履职时间 9 天；与
公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切
联系，及时掌握重大事项进展，全面了解公司生产经营情况、
财务管理及内部控制执行情况；依托专业背景，从理论与实
践相结合维度提出专业意见或建议，积极有效地履行了独立
董事的职责。
    （七）东阿阿胶为独立董事履职提供支持的情况
    东阿阿胶进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人
与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性
沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理
情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及
时了解重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中
未受到任何干扰或阻碍。
    1．为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董
事长、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
    2．保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，
定期通报情况、提供资料。在董事会及专门委员会审议重大

                         34 / 38
复杂事项前，充分听取本人意见。
    3．及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠
道，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
    4．董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职
权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行
使职权等情况。
    5．为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
    6．给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的监督
作用，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
    （一）应当披露的关联交易
    公司于 2024 年 3 月 20 日召开第十届董事会独立董事专
门会议、第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
追认 2023 年度日常关联交易额的议案》《关于预计 2024 年

                         35 / 38
度日常关联交易额的议案》，该事项是公司日常业务经营所
需，有利于公司实现价值最大化；于 2024 年 4 月 24 日召开
第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于在珠海华润银行办理存款及结算业
务的关联交易议案》，该交易有助于公司加强与珠海华润银
行的全面长期战略合作关系，扩大金融业务基础，为公司发
展提供更多的金融支持。
    上述关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现有
侵害中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符
合中国证监会和深交所的有关规定。除上述关联交易外，报
告期内公司不存在任何其他应当予以披露的关联交易情形。
    （二）定期报告相关事项
    2024 年本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。
    上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、
监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （三）续聘 2024 年度会计师事务所
    公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十届董事会审计委员会

                         36 / 38
会议、第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。该议案后经
2024 年 5 月 23 日 2023 年年度股东大会审议通过。
    毕马威华振会计师事务所，是国内颇具影响力的大型专
业会计中介服务机构，具备相应的执业资质和专业胜任能力，
具备足够的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好。聘任
其负责公司审计工作，有利于保障公司审计工作的质量。
    （四）选举公司第十一届董事会董事
    公司于 2024 年 7 月 22 日召开第十届董事会提名委员会
会议、第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》，该议案后经 2024 年 8 月 7 日 2024
年第一次临时股东大会审议通过。
    上述人员的提名及选举工作，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定。
    （五）聘任高级管理人员情况
    公司于 2024 年 2 月 28 日召开第十届董事会提名委员会
会议、第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘
任高级管理人员的议案》。此次高级管理人员的提名及聘任
工作，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规以及《公司章程》等有关规定。
    （六）股权激励相关事项

                         37 / 38
    公司于 2023 年 12 月 31 日召开第十届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》等议案，并于 2024 年 1 月 3 日依法对
外披露。公司第一期限制性股票激励计划的审议流程及信息
披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
    四、总体评价和建议
    2024 年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》等有
关规定，积极履行独立董事职责，在董事会中充分发挥了参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
    希望公司继续秉持稳健经营理念，严守规范运作要求，
以更优异的业绩回报广大投资者朋友。在此，对公司董事会、
经营管理层及相关工作人员，在本人履职期间给予的积极配
合与大力支持，致以衷心的感谢！


                                     独立董事：张元兴

                                   二〇二五年三月十八日




                         38 / 38