证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-08
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于非公开发行股份部分解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售上市流通的股份数量为 537,484,776 股，占广西柳工机械股份有
限公司（以下简称“柳工”或“公司”）截止 2 月 21 日股本总额的 26.6183%。
2、本次限售股上市流通日期为 2025 年 3 月 4 日。
一、公司非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西柳工机械股
份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司
的批复》（证监许可[2021]4021 号）核准，公司向 9 名投资者非公开发行 A 股股票合
计 991,782,278 股，具体发行情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期
1 广西柳工集团有限公司 505,809,038 36 个月
2 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙） 150,867,425 12 个月
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
3 99,845,895 12 个月
（有限合伙）
4 国家制造业转型升级基金股份有限公司 54,084,549 12 个月
5 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） 51,949,632 12 个月
6 建信金融资产投资有限公司 49,814,716 12 个月
第 1 页，共 6 页
柳工董事会公告
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业
7 43,409,966 12 个月
（有限合伙）
8 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙） 31,731,224 36 个月
9 中信证券投资有限公司 4,269,833 12 个月
合计 991,782,278 —
2022 年 3 月 4 日，上述非公开发行的新增股份上市。同时，广西柳工集团机械有
限公司（被吸收合并方）持有的公司 511,631,463 股股票被注销，公司总股本变更为
1,955,019,991 股。
2022 年 3 月 31 日、2023 年 2 月 22 日，公司分别完成部分 2018 年限制性股票
回购注销，总股本由 1,955,019,991 股减少为 1,951,261,261 股。
2023 年 7 月 28 日，公司基于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案完成广
西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）业绩补偿股份的回购注销，总股本由
1,951,261,261 股减少为 1,951,205,775 股。
经中国证监会《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可〔2023〕128 号）文核准，公司 300,000.00 万元可转债于 2023 年
4 月 20 日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，债券简称“柳工转 2”，
债券代码“127084”。2023 年 10 月 9 日起，“柳工转 2”进入转股期，截至 2025 年 2 月
21 日，“柳工转 2”累计转股数量为 68,026,847 股。
除上述情况之外，本次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司未派发股票
股利或资本公积金转增股本。截至 2025 年 2 月 21 日，公司总股本为 2,019,232,622
股，其中尚未解除限售的股份数量为 538,270,315 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、
常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”），以上两名股东在公
司本次非公开发行股票时承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
广 西 柳 股 份限售 柳工集团在本次交易中以资产认购取得的 2022 年 3 正常履行
工 集 团 上市公司股份，自本次发行结束之日起 月 4 日至
承诺
第 2 页，共 6 页
柳工董事会公告
有 限 公 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 2025 年 3
司 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 月 3 日
的收盘价低于本次交易所发行股份的发行
价格（在此期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深交所的有关规
定作相应调整，下同），或者本次发行完
成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发
行股份的发行价格，则本公司以资产认购
取得的股份将在上述锁定期基础上自动延
长 6 个月。
广 西 柳 业绩承诺 柳工集团同意对标的资产中采用收益法评 2022 年 正常履行
工 集 团 估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业 度 、 2023
有 限 公 绩实现情况作出承诺： 1 、承诺资产于 年 度 、
司 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审 2024 年度
计的收入分成额不低于 1,404.85 万元、
999.48 万元、466.29 万元。其中，收入
分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×
收入分成率。2、柳工集团以其在本次交
易中获得的上市公司股份对上市公司进行
补偿。3、如发生根据柳工集团须向上市
公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩
承诺资产专项审核报告出具日起 60 日内
计算应补偿股份数，并由上市公司发出召
开上市公司董事会和股东大会的通知，经
股东大会审议通过，上市公司以人民币
1.00 元总价向柳工集团定向回购其当年
应补偿的股份数量，并依法予以注销。
4、业绩承诺补偿期届满后，上市公司应
聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，并出具专项审核意见。根据
合格会计师事务所出具的减值测试专项审
核意见，如：期末减值额>补偿期限内已
第 3 页，共 6 页
柳工董事会公告
补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行
补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－
补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股
份数量=（期末减值额－补偿期限内已补
偿金额）÷本次股份的发行价格。柳工集
团应当首先以其通过本次交易获得的上市
公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的
股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测
试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次
交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定
的交易价格除以本次交易的股份发行价格
后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期
内上市公司发生除权、除息事项，或发生
股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩
承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应
调整。
常 州 嘉 股 份限售 本企业在本次交易中以资产认购取得的上 2022 年 3 正常履行
佑 企 业 承诺 市公司股份，自本次发行结束之日起 36 月 4 日至
管 理 合 个月内不得转让。本承诺函履行期间，本 2025 年 3
伙 企 业 企业获得的上述股份若由于上市公司送红 月 3 日
（ 有 限 股、转增股本等原因增持的上市公司股
合伙） 份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期
届满后，本企业转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。若本企业的股份锁定期
与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本企业将根据证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
本次申请解除股份限售的 2 名股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司
对其不存在违规担保等损害公司利益的行为；申请解除限售的股份不存在法律法规及
深圳证券交易所规定的限制转让情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
第 4 页，共 6 页
柳工董事会公告
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 3 月 4 日。
2、本次解除限售股份总数为 537,484,776 股，占公司股份总数的 26.6183%。
3、本次解除股份限售股东共计 2 位。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
所持限售 本次解除限售股 本次解除限售股份占公
序号 发行对象
股份数量（股） 份数量（股） 司总股本的比例（%）
1 广西柳工集团有限公司 505,753,552 505,753,552 25.0468
常州嘉佑企业管理合伙企业
2 31,731,224 31,731,224 1.5715
（有限合伙）
合计 537,484,776 537,484,776 26.6183
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动股数（股）
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股 538,270,315 26.6572 -537,484,776 785,539 0.0389
二、无限售条件流通股 1,480,962,307 73.3428 537,484,776 2,018,447,083 99.9611
三、总股本 2,019,232,622 100.00 2,019,232,622 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售
的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了非公开发
行时所作的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
第 5 页，共 6 页
柳工董事会公告
广西柳工机械股份有限公司董事会
2025 年 3 月 1 日
第 6 页，共 6 页
