万泽股份第十一届董事会第四十四次会议资料


                     万泽实业股份有限公司
                   2024 年度独立董事述职报告
                           （任光明）

    作为万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件
及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，在 2024 年度的工作

中，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充
分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
    现将本人在 2024 年度作为公司独立董事履行职责的情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    任光明，男，1964 年 12 月出生，北京航空航天大学航空发动机专业工
学博士学位。曾任空军第一航空学院副教授、空军装备研究院高级工程师，
入选空军首批高层次人才；现任南方科技大学力学与航空航天工程系研究

教授、硕士生导师，南方科技大学先进技术研究院执行院长；2022 年 2 月
起任公司独立董事。
    （二）独立性说明

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不
存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情

况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公
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 司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

      二、独立董事年度履职概况
      2024 年度，公司共召开 11 次董事会、4 次股东大会。本人作为公司独
 立董事，亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事

 的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议
 的情况。

独立董事   应出席董事 实际出席董事会次数 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
  姓名       会次数 （现场/通讯方式）      事会次数   会次数 自参加董事会会议 大会次数


 任光明         11                  11            0            0               否               4

      2024 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
 事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事
 会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提
 出异议。
      （二）出席董事会专门委员会情况
      2024 年度，本人作为战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，严格
 按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。2024 年度，本
 人参加董事会专门委员会情况如下：
                               战略委员会                              薪酬与考核委员会
 独立董事姓名
                     召开会议次数        实际出席次数       召开会议次数         实际出席次数

    任光明                2                   2                    3                  3

      （三）出席独立董事专门会议情况
      2024 年度，本人共参加了三次独立董事专门会议，并在会议前对相关
 资料进行认真的核查，对公司相关重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、

 客观、审慎的前提下发表表决意见。具体情况如下：
      1、2024 年 3 月 18 日，公司第十一届董事会独立董事 2024 年第一次专
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门会议，审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议案》；

    2、2024 年 6 月 3 日，公司第十一届董事会独立董事 2024 年第二次专
门会议，审议通过《关于变更公司总经理的议案》；
    3、2024 年 10 月 11 日，公司第十一届董事会独立董事 2024 年第三次

专门会议，审议通过《关于增补独立董事的议案》。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，

仔细审阅了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度
报告、2024 年第三季度报告，及时了解公司财务报告的编制工作及年度审
计工作的进展情况，确保公司财务报告及相关审计结果客观、公正。

    （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    2024 年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并充
分利用参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、实

地考察调研等机会进行现场工作，现场工作时间累计为 15 天。本人通过现
场工作及其他方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解
公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业

知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制
度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易情况
    公司于 2024 年 3 月 18 日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议
通过《关于预计 2024 年度日常关联交易事项的议案》。根据公司实际经营
情况，公司对公司及子公司与公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称
“万泽集团”）及其部分子公司可能发生的 2024 年度日常关联交易情况进
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行了预计，预计公司 2024 年度与万泽集团及其部分子公司之间发生关联交

易金额不超过 1,345.00 万元。该议案已经公司 2024 年 6 月 28 日召开的
2023 年度股东大会审议批准。公司在 2024 年度将与关联企业进行的日常关
联交易，是公司开展生产经营活动的需要，有利于公司的整体经济利益；交

易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益
的情形，也不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因为此类交易对关
联方产生依赖或被控制。除上述日常关联交易事项外，公司未在 2024 年度

发生其他应当披露的关联交易。
    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    2024 年度， 公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023
年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三

季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。此
外，本人认为 2024 年度公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，

公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股
东利益的情形。
    （三）聘用会计师事务所情况

    2024 年 12 月 24 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构的议案》。

    本人认为，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）拥有具有
相关行业经验及上市公司审计经验的合伙人、注册会计师和从业人员队伍，
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完全具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，能够满足公司财务审计

工作要求。在担任公司 2023 年度审计服务工作中，政旦志远（深圳）会计
师事务所（特殊普通合伙）（原名“深圳大华国际会计师事务所（特殊普通
合伙）”）坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行

了审计机构的责任与义务，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。
    （四）任免董事、高级管理人员情况

    1、2024 年 5 月 31 日，毕天晓先生因工作变动向公司董事会辞去董事
兼总经理职务。经公司董事长提名、独立董事专门会议审查通过，公司拟聘
任陈岚女士为公司总经理。本人认真审核了陈岚女士的教育背景、职业经历

和专业素养等综合情况，认为陈岚女士的任职资格合法，未发现有《公司法》
及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其教育背景、工作经历和身体

状况能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
    2、2024 年 9 月 2 日，李丘林先生因个人原因向公司董事会申请辞去公

司第十一届董事会独立董事职务，公司董事会提名李玉峰先生为公司第十
一届董事会独立董事候选人。本人认真审核了李玉峰先生的教育背景、职业
经历和专业素养等综合情况，认为李玉峰先生的任职资格合法，未发现有

《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其教育背景、工作经历
和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及其他股东利

益的情况。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况
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    2024 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬

制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行
业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情形。

    （六）股权激励情况
    1、2024 年 1 月 2 日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议
通过《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。

    2、公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 2 月 23 日召开 2024 年第
一次会议审议通过《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第二个行
权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意将前

述议案提交公司董事会审议。2024 年 2 月 26 日，公司召开第十一届董事会
第三十二次会议，审议通过《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关

于注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回
购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
    3、公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年 3 月 28 日召开 2024 年第

二次会议审议通过《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。
2024 年 3 月 28 日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过

《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。

    4、公司董事会薪酬与考核委员会于2024年8月29日召开2024年第三次
会议审议通过《关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期
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行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年

股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于公司2021年股权激励计划限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年股权激励计划首次

授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并同意将前
述议案提交公司董事会审议。2024年8月29日，公司召开第十一届董事会第
三十七次会议，审议通过《关于调整公司2020年股权激励计划所涉股票期权

之行权价格的议案》《关于调整公司2021年股权激励计划、2023年股权激励
计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司2020年股权激励计划首次
授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的

议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件
及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2021年股权激励
计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司

2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于注销公司2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关
于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

    本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展；相关权益的授予、行权价格调整、回购价

格调整等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年股权激
励计划草案》、《公司 2021 年股权激励计划草案（修订稿）》、《公司 2023 年
股权激励计划草案》的有关规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损

害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、总体评价和建议
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    2024 年度，本人作为公司的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则， 勤勉
尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验

为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及
讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用， 维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2025 年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之前的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性

的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东
的合法权益。


    特此报告。




                                          独立董事：
                                                            任光明

                                                       2025 年 3 月 5 日