证券代码：000545       证券简称：金浦钛业      公告编号：2025-004



                   金浦钛业股份有限公司
 关于委托装修调减费用及部分工程延期决算暨关联交易的
                             公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、委托装修事项概述

    金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第

八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了

《关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案》，同意公司全资

子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）将金浦

钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司

（以下简称“金浦东部地产”）进行装修项目管理（含二次深化设计、

施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付

给南京钛白。双方于 2023 年 4 月 10 日签署《金浦钛业总部办公楼委

托装修施工合同》，合同金额暂定 40,557,142.50 元。



    二、关联交易情况概述

    在履行前述合同的过程中，委托方南京钛白因经营亏损、资金紧

缺，需要全面降本增效，需降低前述工程的装修标准；受托方金浦东
部地产因无法及时清偿对外债务等原因导致其履约能力受限，致使部

分工程无法按期交付。经双方协商，拟调减委托装修费用，延期决算

部分工程。

    2025 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审

议通过了《关于委托装修调减费用及部分工程延期决算暨关联交易的

议案》，同意调减前述工程的合同金额，下调金额不超过 1600 万元，

具体金额以工程决算审计金额为准，同时延长工程决算期限至 2025

年 4 月 15 日；鉴于南京钛白已依照合同约定向金浦东部地产支付合

同价款 3853 万元，金浦东部地产需向南京钛白返还合同价款约 1400

万元，具体金额以工程决算审计金额为准；合同价款返还方式包括债

务抵销、以物抵债及现金偿付，抵债资产产权交割日、现金偿付时间

不超过 2025 年 4 月 15 日。

    关联董事郭彦君女士、李友松先生回避表决。该事项无需提交股

东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，

本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部

门批准。



    三、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：南京金浦东部房地产开发有限公司

    法定代表人：许友祥

    注册资本：80,000 万元
     注册地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18

号

     主营业务：房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工

程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经

纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2、主要财务数据：
                                                                      单位:元
         项目       2024 年 9 月 30 日（未经审计）   2023 年 12 月 31 日（经审计）
      资产总额                    6,347,056,691.68                6,503,070,791.34
      负债总额                    3,792,627,688.93                3,588,945,036.59
     净资产总额                   2,554,429,002.75                2,914,125,754.75
      营业收入                                   -                   44,749,505.60
      净利润                       -359,696,752.00                 -524,582,325.47

     3、与上市公司的关联关系

     金浦东部地产是公司实际控制人所控制的企业，符合《深圳证券

交易所股票上市规则》规定的情形。

     4、经查询，金浦东部地产不属于失信被执行人。

     5、截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为 386.14

万元。



     四、关联交易的定价政策及定价依据

     1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易

双方任何一方的利益。

     2、定价依据：实际装修款项及返还金额以专项审计报告作为依

据；以物抵债资产以公司聘请的第三方评估机构出具的评估报告作为
定价依据。



    五、本次交易协议的主要内容

    甲方：南京钛白化工有限责任公司

    乙方：南京金浦东部房地产开发有限公司

    鉴于：

    1、甲、乙双方于 2023 年 4 月 10 日签署《金浦钛业总部办公楼

委托装修施工合同》，约定：（1）甲方将其位于南京国际服务外包

产业园 B02、B03 地块（燕山路以西，水西门大街西沿线以南）的金

浦钛业总部办公楼全权委托乙方进行项目管理（含二次深化设计、施

工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给

甲方；（2）合同金额暂定 40,557,142.50 元。

    2、在履行前述协议的过程中，甲方因经营亏损、资金紧缺，需

要全面降本增效，需降低前述工程的装修标准；乙方因无法及时清偿

对外债务等原因导致其履约能力受限，致使部分工程无法按期交付，

经双方协商一致，前述工程的合同金额下调，下调金额不超过 1600

万元，具体金额以工程决算审计金额为准，工程决算期限延长至 2025

年 4 月 15 日。截至本协议签署之日，甲方已依照约定向乙方支付合

同价款 3853 万元，乙方需向甲方返还合同价款不超过 1400 万元。

    3、乙方对甲方享有债权 4,441,642.93 元，甲方对乙方享有债权

不超过 1400 万元。

    双方经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
    2.债务的抵销

    2.1 鉴于甲、乙双方互负债务，甲、乙双方同意在 4,441,642.93

元范围内进行抵销，抵销范围内债权债务消灭；抵销完成后，甲方对

乙方享有的债权余额为不超过 9,558,358 元。

    3.剩余款项的支付

    甲方同意乙方按以下方式偿付剩余款项：

    3.1.以物抵债：乙方或乙方协调其关联公司将其名下固定资产向

甲方抵付，具体金额以资产评估公司评估值为准，但不超过 500 万元，

资产产权交割日最迟不晚于 2025 年 4 月 15 日。

    3.2.现金偿付：乙方于 2025 年 4 月 15 日前向甲方指定银行账户

支付扣除 3.1 条资产抵偿额后的全部剩余债务，并自前述期限届满的

次日起，以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中

心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付利息。



    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次合同价款的调减以决算审计机构的审计结果为依据，合同价

款返还方式基于关联方金浦东部房产目前的实际偿付能力，以确保不

产生关联方资金占用，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司

利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。



    七、独立董事专门会议审议意见
    经第八届董事会独立董事第十四次专门会议审议，独立董事认为

本次交易符合相关法律、法规的规定，由双方平等协商确定，不存在

损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司

的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事

会审议，关联董事应回避表决。



    八、备查文件

    1、第八届董事会第三十五次会议决议；

    2、关于委托装修调减费用及部分工程延期决算的协议。



    特此公告。



                                          金浦钛业股份有限公司

                                                  董事会

                                          二〇二五年一月二十日