证券代码：000573 证券简称：粤宏远 A 公告编号：2025-006
东莞宏远工业区股份有限公司
关于转让贵州宏途鑫业矿业有限公司股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
交易协议各方及名词简称 释义
本公司、东莞宏泰与贵州聚祥嘉富公司签署的关
《转让合同》、合同
于贵州宏途鑫业公司之股权及债权转让合同
甲方 1、本公司、上市公司 东莞宏远工业区股份有限公司
甲方、转让方 甲方 2、东莞宏泰
东莞市宏泰矿业管理有限公司
（本公司的全资下属公司）
乙方、受让方、贵州聚祥 贵州聚祥嘉富能源有限公司
贵州宏途鑫业矿业有限公司，持有威宁县结里煤
目标公司、标的公司、宏途鑫业
焦有限公司 100%股权
目标煤矿 贵州宏途鑫业矿业有限公司威宁县核桃坪煤矿
结里煤焦 威宁县结里煤焦有限公司
一、交易概述
为了公司产业结构转型、盘活资产，本公司及全资下属公司东莞宏泰与贵州聚祥于2025
年1月20日签署《关于贵州宏途鑫业矿业有限公司之股权及债权转让合同》。贵州聚祥购买和
受让本公司及全资下属公司东莞宏泰所持有的宏途鑫业100%股权（其中：公司持股95%，东莞
宏泰持股5%）及公司应收宏途鑫业的全部债权，《转让合同》约定合同项下宏途鑫业股权及
债权转让价格合计为人民币2.08亿元。
本次事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次事项议案经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，表决情况为六票同意、零
票弃权、零票反对；交易不涉及重大法律障碍，作为交易标的的股权和资产权属清晰；本次
交易不属于按照累计计算原则达到《股票上市规则》相关披露或审议标准的交易。本次交易
将提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方
1
企业名称：贵州聚祥嘉富能源有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：贵州省毕节市纳雍县利园街道和瑞社区顶佳城 26＃楼 1-13-01 号
法定代表人：王建彪
注册资本：10000 万人民币
统一社会信用代码：91520115MACULL8E3X
主营业务（经营范围）简述：煤炭及制品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；机械设
备租赁；普通货物仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源勘查（依法
须经批准的，经批准后方可开展）等等。
主要股东：内蒙古聚祥控股有限公司，持股 80%；海南汇盛耀能投资有限公司，持股 20%。
实际控制人：赵国明。
（二）交易对方与上市公司及上市公司大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系。
（三）贵州聚祥成立日期 2023 年 8 月 15 日，最近一年的主要财务数据（未经审计）：
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产约 19607.33 万元，净资产 8000 万元；2024 年营业收入 0
元，利润总额约-126.26 万元。
（四）通过信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、全国企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，截至本公告披露日，贵州聚祥、赵国明（身份
证号码 15272*197********9）不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）宏途鑫业概况
主要股东及各自持股比例：本公司持股 95%、公司全资下属公司东莞宏泰持股 5%；主营
业务：煤炭开采、煤炭及制品销售等；注册资本：50 万人民币；设立于 2023 年 7 月，注册
地为贵州省毕节市威宁县炉山镇公贤村甲组。最近一年经审计主要财务数据（合并）：截至
2024 年 12 月 31 日，宏途鑫业经审计资产总额 72,187,337.41 元，负债总额 82,006,564.04
元，应收款项总额 4,600,461.96 元，净资产-9,819,226.63 元；2024 年营业收入 0 元，营业
利 润 -10,709,683.71 元 ， 净 利 润 -10,868,583.71 元 ， 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
5,394,618.58 元。
宏途鑫业的核心资产权益为位于贵州省毕节市威宁县炉山镇公贤村的贵州宏途鑫业矿业
有限公司威宁县炉山镇核桃坪煤矿，该矿权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及资产的重大
2
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产的账面价值和评估价值
于评估基准日 2024 年 12 月 31 日，宏途鑫业合并所有者权益（净资产）：账面值为-981.92
万元，评估值为 11,955.51 万元。
（三）标的及其核心资产的历史沿革（矿业权资产情况）、获得资产的时间、运营情况
等概要
核桃坪煤矿成立于 2004 年 6 月 2 日，注册登记号：5200002901550，位于威宁县炉山镇
公贤村，采矿权人为威宁县结里煤焦有限公司，经营范围为原煤的开采及销售。核桃坪煤矿
是一个高瓦斯、低水的矿山，所采煤种为低灰、特低硫、中挥发份、中热值的主焦煤。该煤
矿原矿区面积 1.1899 平方公里，生产规模 15 万吨/年，为“六证”齐全矿井。核桃坪煤矿煤
层厚度约 200m，自上而下分布 C505、C504、C503、C502、C501、C403、C401 七层煤层，主
要可采煤层为 C505、C401 二层。2009 年 6 月，公司与广东省地质矿产公司、广州粤地矿业
有限公司三方以 7480 万元的价格受让蔡登峰、杨晓云持有的结里煤焦公司 100%的股权。其
中，公司出资 4488 万元，占 60%的股份；省地矿公司出资 1496 万元，占 20%的股份；粤地矿
业公司出资 1496 万元，占 20%的股份。2012 年 3 月，公司以 1800 万元收购粤地矿业持有的
结里煤焦公司 20%股权以及该股权下的所有权利，公司对结里煤焦公司持股比例由原来的 60%
上升至 80%。2014 年，结里煤焦公司核桃坪煤矿 C401 煤层采掘完毕，煤矿进入停产扩能技改
环节。根据贵州省煤矿兼并重组政策，公司于 2015 年初开始推进核桃坪煤矿的整合工作。2015
年 5 月，公司以 1135 万元收购省地矿公司持有的结里煤焦公司 20%股权以及该股权项下所有
权利，公司对结里煤焦公司持股比例上升至 100%。2015 年，根据贵州省煤矿兼并重组工作领
导小组办公室、贵州省能源局相关煤炭整合政策的要求，核桃坪煤矿挂靠至贵州鸿熙矿业有
限公司（煤矿兼并重组主体）名下，实际产权仍属于煤矿实际投资人。2022 年初，核桃坪煤
矿于取得年产 45 万吨新采矿权证；2023 年 7 月，公司设立宏途鑫业公司；2023 年 10 月，核
桃坪煤矿年产 45 万吨建设项目开工建设，并于 2023 年 11 月完成采矿权转让变更，核桃坪煤
矿采矿权从贵州鸿熙矿业有限公司变更至贵州宏途鑫业矿业有限公司名下。
核桃坪煤矿采矿权基本情况如下：
采矿权名称：贵州宏途鑫业矿业有限公司威宁县炉山镇核桃坪煤矿
采矿权许可证号：C5200002010011120054575
有效期：2019 年 12 月至 2029 年 12 月
地理位置：贵州省威宁县
矿区面积 3.8841 平方公里
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资源储量情况：截止储量评审基准日 2020 年 8 月 31 日，核桃坪煤矿（预留）范围内（估
算标高+2170m～+1720m）累计查明煤炭（焦煤）资源储量 3242.88 万吨，其中：开采消耗量
277.88 万吨，保有资源储量 2965 万吨，保有资源储量中：探明资源量 959 万吨，控制资源量
899 万吨，推断资源量 1107 万吨[贵煤地勘院储审字(2020)74 号]。
最近一年，核桃坪煤矿处于年产 45 万吨煤矿项目建设阶段，未进行采掘生产。
（四）宏途鑫业不是失信被执行人。
（五）相关标的审计、评估情况
1.审计情况
宏途鑫业 2024 年度财务报表经符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的广东司农
会计师事务所审计，审计报告为标准无保留意见。相关审计报告（司农审字[2025]24009480019
号）与本公告同期披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司公告栏。
2.评估情况
（1）评估机构名称：广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司。评估基准日：2024
年 12 月 31 日。评估范围：宏途鑫业在评估基准日经专项审计后的全部资产及负债。评估方
法：资产基础法及收益法，最终采用资本基础法评估结果作为评估结论。相关评估报告[财兴
资评字（2025）第 024 号]与本公告同期披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本公司公
告栏。
宏途鑫业所有者权益（母公司净资产）：账面值为-956.34 万元，评估值为 11,955.51
万元，评估增值 12,911.85 万元，增值率 1,350.13%。
评估基准日被评估单位合并口径归母净资产为-981.92 万元，评估值为 11,955.51 万元，
评估增值为 12,937.43 万元。
评估结果列示：（金额单位人民币万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 1,005.99 1,004.98 -1.01 -0.10
非流动资产 6,238.33 19,151.19 12,912.86 206.99
其中：债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 246.92 371.08 124.16 50.28
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 373.69 775.72 402.03 107.58
在建工程 785.48 785.48 0.00 0.00
无形资产 4,832.24 17,218.91 12,386.67 256.33
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
其他非流动资产 - -
资产总计 7,244.32 20,156.16 12,911.84 178.23
流动负债 8,200.66 8,200.66 0.00 0.00
非流动负债 - -
负债合计 8,200.66 8,200.66 0.00 0.00
净资产（所有者权益） -956.34 11,955.51 12,911.85 1,350.13
（2）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
评估结论有关说明择要：
本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及
手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
特别事项说明择要：
①根据《关于保留煤矿设立独立法人公司（子公司）有关事宜的通知》（黔能源煤炭
[2019]31 号文件）的精神，2023 年 11 月宏途鑫业承接了核桃坪煤矿的采矿权证，采矿权从
贵州鸿熙变更至宏途鑫业名下，矿山名称变更为“贵州宏途鑫业矿业有限公司威宁县炉山镇
核桃坪煤矿”，原贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇核桃坪煤矿予以注销。为理顺资产归
属，实现归口管理的目标，结里煤焦原母公司东莞宏远工业区股份有限公司将持有结里煤焦
的股权转让给同一控制下的子公司宏途鑫业，鉴于结里煤焦名下存在部分有证资产无法办理
过户手续，结里煤焦继续存在，成为宏途鑫业的全资子公司，上述股权变更在 2024 年 1 月完
成。
②根据《关于贵州鸿熙矿业有限公司威宁县炉山镇核桃坪煤矿矿业权价款计算结果的复
函》（黔自然资函〔2021〕1212 号），宏途鑫业核桃坪煤矿总资源量为 3242.88 万吨，有偿
处置资源量 1149.16 万吨，1149.16 万吨资源量采矿权出让收益已缴清。根据说明，尚未处
置的资源量不纳入本次评估价值估算范围，宏途鑫业核桃坪煤矿尚有 2093.72 万吨煤炭资源
未有偿处置，未有偿处置资源量的矿业权出让收益在矿山开采时按矿产品销售时的矿业权出
让收益率逐年征收采矿权出让收益。
本次评估未将该剩余未有偿处置资源量 2093.72 万吨参与评估。
（3）有关评估推算过程简述如下：
①资产基础法
企业整体评估中的资产基础法也称为成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估被评估单位各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资
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产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，
然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
I.各类资产及负债的评估方法说明如下：
货币性资产：主要为现金、银行存款以及其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账
单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收类款项：具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等
有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超
长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定
评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
预付账款：具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实
后账面值作为评估值。
存货：被评估单位生产经营消耗的存货，主要为原材料，根据评估基准日市场同等用途、
品质存货的同等批量的估计采购价，考虑此类存货存在的失效、变质、残损、报废、无用、
物理磨损等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；
对于生产使用的原材料，往往品种、规格繁多，通常根据其具体特点采用成本法或市场
法评估。本次涉及的原材料主要为量大价低且能正常使用的辅助材料，在核查验证的基础上，
考虑其周转速度快，库存时间较短，市场价格变化不大特点，按照核实后账面值确定评估值；
对于评估人员抽盘核实无实物的，评估值为零。
其他流动资产：其他流动资产为待抵扣进项税。本次评估通过核实原始凭证、了解款项
的发生时间、核实账面金额准确性，以经审定并核实无误的账面价值作为评估值。
长期股权投资：通过获取相关投资协议，并向企业相关负责人访谈了解该标的公司的实
际经营状态，实施必要的评估程序，获取其于评估基准日的净资产价值，然后乘以所持股权
比例计算得出股东部分权益价值。计算公式：长期股权投资评估值=被投资企业评估后的净资
产×投资比例。
固定资产——房屋建筑物:评估采用重置成本法。
根据建筑工程资料和施工合同资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、
贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合
6
确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价(建安工作造价、前期及其他费用、资金成本组成)×综合成新率
(采用现场勘察成新率和年限成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察成新率和年限成新率
以一定的比例加权平均计算综合成新率)。
固定资产——机器设备:
主要包括：机器设备、车辆、电子设备，分别采用重置成本法和市场法进行评估。
i.重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
机器设备、电子设备和起重设备类车辆，重置全价＝设备购置费或建造成本＋运杂费+
安装调试工程费＋资金成本＋其他费用－设备购置所发生的增值税进项税额
运输车辆，重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费
电子设备重置全价，评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商
负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
ii.市场法
市场法评估车辆是将待估车辆与在较近时期内发生交易的类似机动车交易实例进行对照
比较，依据后者已知的交易价格，将委估车辆相对于制造厂商、使用年限、实体状态、交易
情况等因素修正，得出待估设备评估价值。其基本公式为：待估车辆价格＝比较案例车辆价
格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×实体因素修正系数×使用年期因素修正系数×
其他因素修正系数
在建工程：由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。核实相关明细账、入账凭证及可
研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看在建工程的实物，与项目工程技术人员等
相关人员进行座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了
设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。考虑在建工程的
合理工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性前提，以及在全面核实企
业在建工程帐的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实后价值作为评估值。
无形资产：
i.无形资产-土地使用权
无形资产-土地使用权账面原值2,544,718.23元，账面价值1,537,433.84元，为一宗位于
威宁县炉山镇公贤村的工业用地，证号为黔（2022）威宁县不动产权第0000937号、黔（2022）
威宁县不动产权第0000938号，属房产证合一，权属人是威宁县结里煤焦有限公司，土地性质
为国有划拨，土地面积为19,233.00平方米，宗地已达五通一平，宗地无抵押无查封等其他权
7
利状态。本次采用市场法进行评估。
ii.无形资产-采矿权
主要为宏途鑫业核桃坪煤矿的采矿权，鉴于宏途鑫业核桃坪煤矿的采矿权已完成勘查、
设计相关工作，该矿具有独立获利能力，并能被测算，评估所需参数基本具备，因此确定本
项目评估采用折现现金流量法。故本次对宏途鑫业核桃坪煤矿的采矿权采用折现现金流量法
进行评估。
其计算公式为：
n
1
P (CI CO)t
t 1 (1 i ) t
式中：P—— 采矿权评估价值；CI——年现金流入量；CO——年现金流出量；i——折现
率；t——年序号（t＝1，2，3，…，n）；n——评估计算年限。
应付款项：包括应付账款、其他应付款等。核实应付款项有关账簿记录，文件资料，并
选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的
函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬：获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账
面价值作为评估值。
II.资产基础法评估结果
资产总计：账面值为7244.32万元，评估值为20,156.16万元，评估增值12,911.84万元，
增值率178.23%。
负债总计：账面值为8200.66万元，评估值为8200.66万元，评估无增减值。
所有者权益（净资产）：账面值为-956.34万元，评估值为11,955.51万元，评估增值
12,911.85 万元，增值率1350.13%。
评估基准日被评估单位合并口径归母净资产为-981.92万元，评估值为11,955.51万元，
评估增值为12,937.43万元。
②收益法
通过预测待估企业的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，
以此来确定待估企业市场价值的方法。
本次评估的基本思路是以企业经审计的合并口径财务报表为依据估算其股东全部权益价
值（净资产），采用股权现金流模式，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算
企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后剔除
少数股东权益价值后，得到企业股东权益价值。
8
I.本次评估所采用的基本模型
本次评估的基本模型为：
E P Ci
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri：评估对象未来第i年的预期股权自由现金流量；r：折现率；n：评估对象的未
来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1C2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值
II.折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率计算模型：采用权益资本成本确定折现率R，
计算公式为：R= Rf +β×ERP+Rc
式中：Rf：无风险利率；β：权益系统风险系数；ERP：市场风险溢价，ERP= Rm-Rf；Rc：
企业特定风险调整系数。
III.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后股权自由现金流预测不
涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
IV.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后股权自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债价值单独分析和评估。
本次评估采用资产基础法对溢余资产、非营业性资产（负债）价值进行评估。
V.预测期的确定
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预
测的尽可能长的预测期。根据被评估单位经营状况和发展前景、所在行业现状及发展前景，
预测期取自评估基准日起的宏途鑫业核桃坪煤矿的开采建设期和收益期，即预测期至2036年1
月。
VI.预期收益的持续时间。基于本项目实际情况谨慎考虑，将被评估单位的持续经营期限
设定为与宏途鑫业核桃坪煤矿的可开采时间相同。
9
VII.预期收益终止时，待估权益的清算价值
由于被评估单位主要经营业务有具体经营期限，其股东权益预期收益持续至被评估单位
的经营期满（生产期期满）。被评估单位在预期收益期满后的清算价值预测值是通过设定被
评估单位在经营期满后进行有序清算，预测经过预期收益持续时间完成后清算时点下被评估
单位的资产、负债，并计算其可回收的净资产价值来确定。本次评估设定清算时被评估单位
固定资产仅为未来为开采矿区所建设的建（构）筑物及购买相关设备；采矿权到期后，由政
府无偿收回；以及营运资金的收回。
收益法评估结果
截至评估基准日，采用收益法评估宏途鑫业股东全部权益价值为11,068.15万元，增减情
况如下：
被评估单位所有者权益账面值为-956.34万元，评估增值12,024.49万元，评估增值率
1,257.34%。
合并报表归母净资产账面值为-981.92万元；评估增值12,050.07万元，评估增值率
1,227.19%。
③评估结论的确定
收益法评估结果11,068.15万元，资产基础法评估结果11,955.51万元，二者差异887.36
万元，差异率为8.02%。两种评估方法测算的结果存在差异的原因如下：
I.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所
耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
II.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业政策、行业环境以及资产的有
效使用等多种条件的影响。
本次资产基础法评估结果与收益法评估结果相差较小。考虑到收益法受宏观经济、政府
控制、行业政策、行业环境的影响较大，收益预测存在一定的不确定性。而资产基础法从资
产构建角度客观反映了宏途鑫业的市场价值，且资产基础法中无形资产－矿业权亦通过收益
途径进行了测算，其结果更具有确定性，因此本次评估以资产基础法的评估结果为最终的评
估结论。
（七）出售资产交易中涉及的债权债务转移
截至定价基准日（2024年12月31日），除特别约定外，定价基准日之前目标公司和结里
煤焦已到期的各项应付未付费用由甲方承担；定价基准日之后目标公司和结里煤焦应支付的
及未来可能产生的与矿井建设相关的负债及费用均由乙方负责为目标公司提供资金承担并支
10
付。
（八）出售宏途鑫业公司股权将导致本公司合并报表范围变更
截至目前本公司不存在为宏途鑫业发生实际担保、不存在委托其理财的情况。目前，公
司向宏途鑫业提供担保额度预计及财务资助等情况如下：
1.本公司于2024年5月8日经2023年度股东大会审议通过《关于对下属公司提供担保额度
预计的议案》，其中包含拟为宏途鑫业提供担保额度预计（2亿元）的情形，但目前尚未实际
发生。本次交易股权交割后，本公司将对非合并报表范围内的宏途鑫业不再提供担保。
2.本次交易，除协议另有约定外，公司将应收目标公司债权一同转让，交易完成后目标
公司不存在占用上市公司资金的情形，也不与上市公司产生经营性往来，不存在以经营性往
来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3.本次交易完成后不会导致上市公司形成违规关联担保，不会导致控股股东、实际控制
人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
四、交易协议的主要内容
甲方1（转让方1）：本公司
甲方2（转让方2）：东莞宏泰
乙方（受让方）：贵州聚祥
目标公司：宏途鑫业
（一）成交金额、支付方式等约定
1.成交金额（转让价格）：
以 2024 年 12 月 31 日作为定价基准日，甲乙双方约定合同项下的转让标的（包括标的股
权及标的债权）的转让价格为人民币 208,000,000.00 元，其中：
甲方 1 持有标的公司的 95%股权的转让金额为 121,835,928.83 元，甲方 1 应收目标公司
的全部债权的转让金额为 79,751,653.86 元，合计 201,587,582.69 元；
甲方 2 持有标的公司的 5%股权的转让金额为 6,412,417.31 元。
2.支付方式、支付期限或分期付款等安排
（1）首期转让款：乙方应于合同签署并生效后的 7 个工作日内向甲方指定账户支付至转
让价格的 70%，即 145,600,000.00 元，乙方应向甲方 1 支付至 141,111,307.89 元；乙方应
向甲方 2 支付至 4,488,692.11 元。
（2）标的股权过户：乙方完成支付首期转让款项后的 7 个工作日内，甲、乙双方与目标
公司（含结里煤焦）共同办理完成：（a）将合同项下目标公司的 100%股权转让变更登记至
乙方名下（以下简称“股权过户日”，具体日期以市场监督管理局核发准予变更登记（备案）
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通知书之日为准）；（b）甲方促使目标公司、目标公司须更新股东名册，以显示乙方根据合
同约定获得 100%股权；（c）目标公司向乙方出具股东出资证明书以证明乙方根据合同约定
获得 100%股权；和（d）甲方和目标公司（含结里煤焦）将甲方委派的全部董事、监事（包
括总经理、财务负责人在内）的高级管理人员变更至乙方指定人员的备案。
（3）标的债权过户：股权过户日的当日当时，即视为标的债权的债权人由甲方变更为乙
方。鉴于目标公司（含结里煤焦）也是合同的签约方，无需甲方和乙方再就标的债权的转让
书面通知目标公司（含结里煤焦）。合同的签署及生效，也视为目标公司（含结里煤焦）同
意了标的债权由甲方转让给乙方的交易安排，目标公司（含结里煤焦）须在乙方完成支付首
期转让款项后的 7 个工作日内及时作好相应的记账和报表等调整。
（4）第二期转让款：股权过户日后的第 183 个自然日，乙方应向甲方指定账户支付剩余
相当于转让价格 30%的转让款 62,400,000.00 元，其中乙方应向甲方 1 支付 60,476,274.81
元，应向甲方 2 支付 1,923,725.19 元。但是，根据合同特别约定甲方须负责承担、但实际先
由目标公司（含结里煤焦）或者乙方垫付的款项，经甲乙双方确认后，乙方有权直接从第二
期转让款扣减该等垫付款项、或者甲方按合同应支付的逾期违约金、或者甲方依法须承担但
未承担的税和费。
3.协议的生效条件、生效时间
各方知悉合同项下股权及债权转让事项需要经甲方 1 的股东大会审议通过且对外公告后
才能实施，因此合同经各方加盖公章、且各方法定代表人签字或加盖签名章后正式成立，在
甲方 1 的股东大会审议通过合同项下股权及债权转让事项且对外公告后生效。
（二）交易定价依据
甲乙双方确认并同意本次交易是基于目标公司及其核心资产权益截至 2024 年 12 月 31 日
定价基准日之现状进行，乙方已对甲方转让标的和目标公司的相关煤矿资产权益、债权债务
及经营情况等均已进行充分了解，并对该等现状予以认可，乙方愿意按照合同约定的条款和
条件向甲方收购，且甲方愿意按照合同约定的条款和条件向乙方现状转让甲方在目标公司中
所持有的 100%的股权（“标的股权”）及截止到合同签署日甲方 1 和甲方 2 应收目标公司的
全部债权（“标的债权”），双方以资产评估报告为基础，基于平等、互惠、自愿、友好协
商达成按照合同约定的条款和条件与对方成交。
成交金额为 208,000,000.00 元，其中：债权金额 79,751,653.86 元，甲方 1、甲方 2 所
持股权转让金额合计 128,248,346.14 元。宏途鑫业合并所有者权益（净资产）账面值为
-981.92 万元，评估值 11,955.51 万元。账面值较低，主要是因为近年来煤矿处于停产技改
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状态，未产生营收和留存，但技改扩能使得煤矿矿区面积增大，产能增至 45 万吨/年，储量
的增加也提高了煤矿价值。股权转让金额略微高于评估值，于上市公司的利益无损。
（三）交易标的的交付
合同约定交割日甲方和目标公司（含结里煤焦）应当：
1.向乙方移交所有完成合同项下所涉交易的文件和目标公司（含结里煤焦）资产。
2.人员安排：目标公司（和结里煤焦）的董事、监事、（包括总经理、财务负责人在内）
的高级管理人员、和甲方外派人员（该等人员均与目标公司（含结里煤焦）不存在劳动关系）
应于交割日前辞去在目标公司（含结里煤焦）全部职务并解除《人员外派协议》，甲方应确
保在乙方完成支付首期转让款项后的 7 个工作日内完成前述人员的变更工作；自定价基准日
后目标公司（含结里煤焦）对该等人员不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。目
标公司（和结里煤焦）聘任的人员：乙方同意继续留任，由目标公司继续履行原劳动关系和
原劳务关系。
3.目标公司的核验和章证照移交：甲方和目标公司（含结里煤焦）须在交割日向乙方移交
目标公司（含结里煤焦）的全部印章、营业执照、公司章程、审计报告、账册、会计凭证以
及其他目标公司的文件等（具体以甲乙双方确认的资料移交清单为准）。
（四）其他
1.下列债权/资产不属于本次交易的交割范围
为明确各方权利和义务，结里煤焦与甲方 1 应于交割日前另行签订债权转让协议，结里
煤焦将下列债权及判决书判定的权利和义务零对价转让给甲方 1，乙方予以配合：
结里煤焦和甲方 1 依据【2015】黔高民初字第 78 号民事判决书、【2018】最高法民终
466 号民事判决书共同对易颖、金荣辉共同享有的诉讼债权（违约金 300 万元）。
结里煤焦根据贵州省纳雍县人民法院（2016）黔 0525 民初 27 号民事调解书对街南煤矿、
王柏生享有的诉讼债权（本金 200 万元及利息）。
2.担保措施
为保证乙方按约定支付第二期转让款，乙方提供如下担保措施：
银行共管账户：在合同生效日起 7 个工作日内，甲方 1 并甲方 1 作为甲方 2 的受托人）、
乙方积极配合于银行（监管银行）共同签订《资金共管合同》，以甲方名义在监管银行开设
一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“监管账户”）。乙方应于股权过户日后
7 个工作日内向监管账户存入第二期转让款的等额资金 62,400,000 元。该监管账户应按照合
同约定的付款方式和条款条件向甲方 1 和甲方 2 指定账户支付第二期转让款，任何资金支出
应先经甲方 1 和乙方共同同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。如果合同项下乙方
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的第二期转让款付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管（乙方须积极配合解
除账户监管），监管账户中的剩余资金归甲方所有。如果合同提前解除的，则乙方有权要求
解除资金监管（甲方 1 须积极配合解除账户监管），监管账户中的剩余资金归乙方所有。
如果乙方未能提供上述担保措施、或严重违反上述担保措施约定的，视为乙方违约，甲
方有权要求乙方立即改正、并且书面通知乙方宣告将第二期转让价款的支付期限提前成熟到
期至股权过户日起的第 14 个工作日，乙方应立即付清第二期股权转让款。如果因甲方原因导
致乙方未能提供上述担保措施的，视为甲方违约，乙方有权要求甲方根据合同承担违约责任。
如果因非甲方或乙方原因导致乙方未能提供上述担保措施的，乙方不承担任何违约责任且有
权顺延支付第二期转让款，直至完成上述担保措施。
3.违约条款
如果甲方、目标公司、或结里煤焦的任一方逾期配合办理标的股权或标的债权过户、或
者逾期办理交割的，每逾期 1 天，该违约一方应按乙方已支付价款的万分之三向乙方支付逾
期违约金；多方违约的，违约多方分别向乙方支付逾期违约金；逾期超过 30 天的视为甲方根
本违约，甲方除应支付逾期违约金之外，乙方还有权要求甲方支付相当于转让价格 10%的违
约金和有权以书面通知后单方无责解除合同。
如果乙方未能按照合同约定期限支付转让价款，每逾期 1 天，乙方应按逾期支付价款的
日万分之三向甲方支付逾期违约金；逾期超过 30 天的视为乙方根本违约，乙方除应支付逾期
违约金之外，甲方有权要求乙方继续履行付款义务，同时要求乙方支付相当于转让价格 10%
的违约金。
除合同另有约定外，如果任何一方不履行、不完全履行或迟延履行合同项下的义务，或
任何一方在合同项下的声明或承诺是不真实的或不准确的，导致合同无法履行的或造成对方
重大损失的，则该方应被认定为违约。违约方应支付赔偿守约方由此受到的损害或损失以及
守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费、诉讼费、财产保
全担保费等。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易如涉目标公司人员安置则按交割约定的方式安置；无债务重组情况。
交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项的用途，
资产变回现金流后将陆续用于公司业务发展。
本次出售资产交易没有伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划，未导致交易对方
成为潜在关联人。
六、出售资产的目的和对公司的影响
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本次交易旨在盘活煤矿资产，优化公司产业结构，降低经营风险，符合公司转型发展的
需要。该项交易将对上市公司本期或未来财务状况和经营成果有积极影响，预计可为公司带
来约 1.15 亿元左右的收益。
本次交易，各方本着互信互利的基础，分步履行协议，首期转让款乙方先付款 70%后再
进行股权变更，第二期转让款设置了担保措施，付款方式、股权及资产交割安排合理，清晰
可行，风险在交易过程具备可控性。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．协议合同；
3．宏途鑫业公司的审计报告；
4．资产评估报告；
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
2025 年 1 月 20 日
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