证券代码：000672          证券简称：上峰水泥            公告编号：2025-006




                    甘肃上峰水泥股份有限公司

               第十届董事会第四十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议
于 2025 年 2 月 19 日上午 10:00 时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议
通知于 2025 年 2 月 12 日以邮件和书面传递方式送达各位董事，会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名(其中独立董事 3 名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。
本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法
有效。会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过《关于公司 2025 年度委托理财计划的议案》；
    为提高公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大
的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金
不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期
限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用，并授权公司管理层负
责具体实施相关事宜。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2025 年度委托理财计划的公告》（公告编号：2025-007）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司 2025 年度证券投资计划的议案》；
    为进一步提高资金效率，增加投资收益，同时因 2024 年度证券投资期限即
将届满到期，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟继续使用人民币 11

                                    1
亿元额度进行证券投资，总额度为任一时点累计使用资金不超过人民币 11 亿元，
并授权公司管理层负责实施具体相关事宜。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2025 年度证券投资计划的公告》（公告编号：2025-008）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
    公司控股子公司台州上峰水泥有限公司因生产经营需要，拟向浙江上峰控股
集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计 2025 年度发生采购原
材料的日常关联交易不超过 7,000 万元，2024 年度同类交易实际发生金额为
2,932.48 万元；公司控股子公司浙江上峰建材有限公司因生产经营需要，拟向浙
江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方水泥”）采购原材料，预计 2025 年度
发生采购原材料的日常关联交易不超过 10,000 万元，2024 年度同类交易实际发
生金额为 4,155 万元。
    上述交易对方中上峰控股系本公司控股股东，浙江南方水泥与持有本公司5%
以上股东南方水泥有限公司受同一主体控制，为一致行动人。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述交易构成了
关联交易。
    公司独立董事已就上述日常关联交易预计召开专门会议审议通过，关联董事
俞锋、俞小峰、林国荣需回避表决。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司
章程》的相关规定，上述交易金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股
东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。
    该议案已经公司独立董事专门会议审议，审议意见如下：
    我们已提前收到并认真审阅了公司关于 2025 年度日常关联交易预计情况的
相关材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，最终以全
票同意的表决结果审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，


                                    2
意见如下：
    1、公司预计 2025 年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过 17,000 万
元，该日常关联交易预计系基于公司 2025 年度经营计划制定，符合公司经营发
展需要；
    2、该日常关联交易的定价根据市场价来确定，考虑到公司所在行业、市场
的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格，定价不存在显失公允的情况，不存在
通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；
    3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
    4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规的规定。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009）。

    表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞
锋、俞小峰、林国荣已回避表决。
    四、审议通过《关于公司 2025 年度对外担保计划的议案》；
    根据公司生产经营资金需求，公司对 2025 年度的融资工作做出安排，经与
相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了 2025 年度公司对外担保计划。2025
年度公司对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责
任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发
展所需资金，具体融资协议尚待签署。2025 年度计划担保总额为 236,075 万元
（其中 10,000 万元为重复追加担保）。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
2025 年度对外担保计划的公告》（公告编号：2025-010）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2025 年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的议
案》；
    为优化资产配置结构，推动企业转型升级，培育新经济增长点，走高质量发

                                       3
展之路，根据公司总体发展规划，公司在立足主业不影响公司正常经营及风险可
控的前提下，计划使用人民币不超过 3 亿元（含 3 亿元）额度进行新经济股权投
资。总额度为一个自然年度内累计使用资金不超过人民币 3 亿元，并授权公司经
营管理层负责具体项目的实施等相关事宜。
    本议案不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》相关规定，该交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025
年度使用部分自有资金进行新经济股权投资的公告》（公告编号：2025-011）。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       六、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
    根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》第十七条：“企业选择的无形资产摊
销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式”的相关规定，
同时参照同行业公司关于水泥熟料产能指标的摊销标准，公司认为水泥熟料产能
指标作为生产线运行中一直有效的资质资产，水泥熟料产能指标摊销方式应与企
业经营效益实现方式匹配，为了更恰当地反映公司财务状况和经营成果，公司拟
将都匀上峰西南水泥有限公司和都安上峰水泥有限公司的水泥熟料产能指标摊
销年限由 10 年调整为 30 年，与水泥企业资源保障不低于 30 年的期限保持一致。
    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以前年度的
财务状况、经营成果和现金流量产生影响，无需对已披露的财务数据进行追溯调
整。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计
估计变更的公告》（公告编号：2025-012）。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       七、审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
    公司提议于 2025 年 3 月 10 日下午 14:30 时在浙江省杭州市西湖区文二西路


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738 号西溪乐谷创意产业园 1 幢 E 单元会议室召开公司 2025 年第二次临时股东
大会，审议经公司第十届董事会第四十次会议审议通过并提交的《关于公司 2025
年度委托理财计划的议案》、《关于公司 2025 年度证券投资计划的议案》、《关于
公司 2025 年度对外担保计划的议案》。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2025 年 2 月 20 日《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
公司 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。


    特此公告。




                                                甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                     董      事      会
                                                      2025 年 2 月 19 日




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