海通证券股份有限公司
关于西安饮食股份有限公司
非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安
饮食股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）非公开发行股票持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对公司 2022 年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体
情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2808 号文核准，公司以非公开发
行股票的方式于 2022 年 1 月向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称
“西安旅游集团”）发行 74,858,388 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人
民币 4.06 元。本次非公开发行股份于 2022 年 1 月 27 日作为有限售条件股份在
深圳证券交易所上市。发行后公司总股本由 499,055,920 股增至 573,914,308 股。
本次非公开发行认购的股票自本次新增股份上市之日起锁定 36 个月。
具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 西安旅游集团 74,858,388 36 个月
- 合计 74,858,388 -
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2025 年 1 月 27 日；
2、本次可上市流通股份数量为 74,858,388 股，占公司股份总数的 13.04%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
1
限售
本次可上市流通 本次可上市流
股份
持有股份数 持有限售股 本次可上市流 股数占公司无限 通股数占公司
持有
量（股） 份数量（股） 通股数（股） 售条件股份的比 总股本的比例
人名
例（％） （％）
称
西安
旅游 177,680,388 74,858,388 74,858,388 17.11 13.04
集团
合计 177,680,388 74,858,388 74,858,388 17.11 13.04
本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次限售股份解除前后股本结构情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
本次变动数
股份类型 前 后
（股）
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股
136,412,388 23.77 -74,858,388 61,554,000 10.73
/非流通股
首发后限售股 74,858,388 13.04 -74,858,388 0 0.00
首发前限售股 61,554,000 10.73 0 61,554,000 10.73
二、无限售条件流通
437,501,920 76.23 74,858,388 512,360,308 89.27
股
三、股份总数 573,914,308 100.00 0 573,914,308 100.00
四、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东西安旅游集团所做出的各项承诺及履行情况
如下：
履
承
承诺 承诺类 承诺 行
诺 承诺内容
事由 型 期限 情
方
况
为避免与西安饮食产生同业竞争，维护西安饮食的
西
利益和保证其长期稳定发展，本公司作为西安饮食
再融 安 关于避 正
的控股股东承诺如下：
资时 旅 免同业 在
1.本公司及本公司实际控制的企业不存在与西安饮 长期
所作 游 竞争的 履
食目前从事的主要业务构成实质性竞争的业务，也
承诺 集 承诺 行
不以任何方式从事西安饮食 2020 年度非公开发行
团
股票完成后将从事的业务。
2
履
承
承诺 承诺类 承诺 行
诺 承诺内容
事由 型 期限 情
方
况
2.本公司及本公司实际控制的企业不以任何方式从
事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切
可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上
市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
3.在本公司持续控制西安饮食的期间，本公司将全
力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质
资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，
并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产
生同业竞争。
4.如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、
重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控
股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入
上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项
目，将优先委托上市公司管理，在符合国家产业政
策及资产权属清晰、不存在重大债务及诉讼重大风
险的前提下，满足上市公司财务状况和持续盈利能
力的情况下，优先注入上市公司。
1.本公司将自觉维护西安饮食及其全体股东的利
益，规范关联交易，将不利用本公司作为西安饮食
控股股东之地位在关联交易中谋取不正当利益。
2.本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控
股股东之地位及控制性影响谋求西安饮食在业务
合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业
首次 优于市场第三方的权利。
公开 3.本公司现在和将来均不利用自身作为西安饮食控
发行 关于规 股股东之地位及控制性影响谋求本公司或本公司 正
或再 范关联 控制的其他企业与西安饮食达成交易的优先权利。 在
长期
融资 交易的 4.本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《西 履
时所 承诺 安饮食股份有限公司公司章程》（下称“《公司章 行
作承 程》”）《西安饮食股份有限公司股东大会议事规则》
诺 《西安饮食股份有限公司董事会议事规则》《西安
饮食股份有限公司关联交易管理办法》等规定，严
格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与西安
饮食订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关
交易。
5.在审议西安饮食与本公司或本公司控制的企业进
行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实
3
履
承
承诺 承诺类 承诺 行
诺 承诺内容
事由 型 期限 情
方
况
遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度
的规定
1.本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有
关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益。
2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措
施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施
首次 的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资
关于保
公开 者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投
证公司
发行 资者的补偿责任。 正
填补即
或再 3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕 在
期回报 长期
融资 前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监 履
措施切
时所 会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规 行
实履行
作承 定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
的承诺
诺 司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证监
会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采
取相关监管措施。
1.自西安饮食董事会首次审议本次非公开发行方案
首次 之日（即 2020 年 8 月 28 日）前六个月至本承诺函 承诺
公开 出具之日，本公司不存在减持所持西安饮食股票的 出具
发行 关于不 情况。 之日 履
或再 减持公 2.自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后 至发 行
融资 司股票 三十六个月内，本公司不减持本次非公开发行所认 行完 完
时所 的承诺 购的西安饮食股票。 成后 毕
作承 3.本公司若违反上述承诺而发生减持情况，因减持 36 个
诺 所得的全部收益归西安饮食所有，并将依法承担由 月
此产生的法律责任。
截至本核查意见出具日，西安旅游集团严格履行相关承诺，不存在违反承诺
的情形。
五、其他说明
西安旅游集团不存在对公司的非经营性资金占用的情形，公司也不存在对其
提供违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
4
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行股票解除限售的数量和上市流
通的时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺，截至本核查意见出具
日，公司关于本次限售股份解除限售的相关信息披露真实、准确、完整；保荐机
构对公司本次非公开发行股票解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
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