中国国际金融股份有限公司
关于中交地产股份有限公司
与关联方共同对项目公司减资之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12
月修订）》等相关规定的要求，对中交地产与关联方共同对项目公司减资的事项
进行了审慎核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
中交地产股份有限公司合并报表范围内子公司广西中交城市投资发展有限
公司（以下简称“广西中交”）目前注册资本 25,386 万元，股东构成如下：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
中交地产股份有限公司 40% 10,154.40
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司 30% 7,615.80
中交城市投资控股有限公司 30% 7,615.80
现广西中交开发的玉林中交雅郡项目已实现交付，根据广西中交的实际情况，
为实现股东方资源的优化集中管理，各股东方协商将广西中交注册资本由 25,386
万元减至 10,386 万元，减资金额 15,000 万元，公司将收回投资款 6,000 万元，
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司将分别
收回投资款 4,500 万元。由于中交一航局城市投资发展（天津）有限公司、中交
城市投资控股有限公司是公司实际控制人中国交通建设集团有限公司下属企业，
与公司存在关联关系，本次减资构成关联交易。
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第四十七次会议以 4 票同意、0
1
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的
关联交易议案》，关联董事郭主龙、薛四敏、王尧、杨光泽、陈玲回避表决本项
议案，独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开独立董事专门会议 2025 年第一次
会议，对本项议案进行了事前审核，同意将此项议案提交公司董事会审议。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方交易方介绍
（一）中交一航局城市投资发展（天津）有限公司
注册资本：50,000 万元
注册地址：天津市西青区张家窝镇枣林大道 21 号
成立日期：2007 年 11 月 16 日
法定代表人：崔珂琳
统一社会信用代码：911201166688205353
经营范围：城市公用设施项目投资及管理；房地产开发、销售；停车场服务；
房屋租赁；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
股东构成：中交第一航务工程局有限公司持有其 100%股权。
间接控股股东：中国交通建设集团有限公司
与公司的关联关系：是公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属
公司。
中交一航局城市投资发展（天津）有限公司不是失信被执行人，业务发展正
常，最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2023 年末/2023
75,506 52,586 6,018 2,688
年 1-12 月
2024 年 9 月末
78,156 56,153 3,151 3,567
/2024 年 1-9 月
（二）中交城市投资控股有限公司
注册资本：1,000,000 万元
2
注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 3401 房
成立日期：2015 年 5 月 18 日
法定代表人：丁仁军
统一社会信用代码：91440000337901795H
经营范围：项目投资，实业投资，境内外交通、市政、环保、造地工程等基
础设施投资；港口、物流、原材料、高新技术的投资、运营；资产运营管理；项
目管理服务；建筑服务；规划咨询服务、勘察设计服务、工程设计服务；新能源
开发与应用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东构成：中国交通建设股份有限公司持有 91.9425%股权，工银金融资产
投资有限公司持有 4.4764%股权，中国人寿资产管理有限公司持有 3.5811%股权。
间接控股股东：中国交通建设集团有限公司
与公司的关联关系：是公司间接控股股东中国交通建设集团有限公司的下属
公司。
中交城市投资控股有限公司不是失信被执行人，业务发展正常，最近一年及
一期的主要财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2023 年 末 /2023
7,012,189 2,420,173 1,306,464 258,404
年 1-12 月
2024 年 9 月末
8,656,061 2,597,710 533,401 134,055
/2024 年 1-9 月
三、减资标的情况
（一）广西中交城市投资发展有限公司
法定代表人：段志强
注册资本：25,386 万元
成立日期：2018 年 12 月 26 日
注册地址：苏广西玉林市玉州区玉东大道 176 号中交雅郡 17 幢（中交玉林总部
大厦）27 楼 02 号
主营业务：房地产开发经营；物业管理；停车场服务；土地整理；城市基础
设施和公共设施投资与建设；新型城镇化建设投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）。
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股东构成：中交地产股份有限公司持有 40%股权，中交一航局城市投资发
展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司分别持有 30%股权。
经营情况：广西中交经营情况正常，所开发的玉林中交雅郡项目占地面积
55,898 平方米，计容建筑面积 220,820 平方米，项目已实现竣备和交付，尚余少
量底层住宅、商办、车位和零星商铺在售。
广西中交最近一年一期的财务指标如下（万元）：
项目 总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2023 年 12 月末
62,436 24,806 37,630 67,255 11,057 8,295
/2023 年 1-12 月
2024 年 9 月末
60,272 20,808 39,464 1,747 2,438 1,834
/2024 年 1-9 月
四、相关交易情况
广西中交各股东方经友好协商一致同意将广西中交的注册资本金由原来的
25,386 万元减至 10,386 万元，公司将收回投资款 6,000 万元，中交一航局城市投
资发展（天津）有限公司、中交城市投资控股有限公司将分别收回投资款 4,500
万元。
五、交易目的和对上市公司的影响
各股东方按持股比例同比例减资，公平对等；减资完成后公司仍合并广西中
交财务报表，不会影响公司财务报表合并范围；广西中交项目开发接近尾声，此
次减资不会对广西中交的正常经营活动产生影响，不会对公司财务状况产生重大
影响。
六、独立董事专门会议情况
公司独立董事刘洪跃、唐国平、谭敬慧召开第九届董事会独立董事专门会议
2025 年第一次会议对此事项进行了事前审核，并发表审核意见如下：本次审议
的与关联方共同对项目公司减资事宜有利于实现股东方资源的优化集中管理，各
股东方按持股比例同比例减资，公平对等；减资完成后公司仍合并广西中交财务
报表，不会影响公司财务报表合并范围；广西中交项目开发接近尾声，此次减资
不会对广西中交的正常经营活动产生影响，不会对公司财务状况产生重大影响。
我们同意将《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》提交公司董事
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会审议。
七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司控股子公司因公开招标确定中国交通建设集团有限公司下属公司（以下
统称“关联方”）为建设工程中标单位，中标金额合计 1,678.25 万元；预计 2025
年与关联方发生日常关联交易额度 72,575 万元。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与关联方共同对项目公司减资的事项已经第九届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司
章程》的规定。
综上，保荐机构对公司与关联方共同对项目公司减资事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司与关
联方共同对项目公司减资之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜锡铭 刘振东
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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