普洛药业股份有限公司
                      总经理工作细则


                           第一章   总则

    第一条 为进一步完善普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）

法人治理结构，明确总经理的职权，规范总经理办公会议的工作程序，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》

等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。

    第二条 公司总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施

董事会决议，对董事会负责。



             第二章   总经理的任职资格与任免程序

    第三条 公司设总经理一名，由公司董事长提名，公司董事会聘任。

    第四条 公司总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，有较强的

经济管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内

外关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，熟悉公司主业

及相关行业的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规和政策；

                                1
    （四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神；

    （五）遵守国家法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定，

履行忠诚和勤勉义务。

    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人

员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人

员，期限尚未届满；

    （四）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务人员；

    （五）法律法规、规范性文件规定的其他情形。

    第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和

办法按公司章程和总经理与公司之间签订的劳务合同执行。

    第八条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。

总经理的任免应履行法定程序。



                       第三章   总经理的权限
                                 2
    第九条 总经理对公司董事会和董事长负责，行使下列职权：

    （一）协助配合公司董事长开展工作；

    （二）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施公司董事会的

相关决议，并向董事会和董事长报告工作；

    （三）负责贯彻落实国家和行业有关法律、法规、方针、政策；

    （四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （五）负责推进公司重大业务项目，达成经营目标；

    （六）拟订公司基本管理制度；

    （七）提名聘任或者解聘公司相关管理人员；

    （八）负责召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各下

属公司和职能部门的工作；

    （九）法律法规、公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。

    第十条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报

告。报告内容包括公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执

行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面，

并保证该报告内容的真实性。

    第十一条 公司若出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会

报告，充分说明原因及对公司的影响：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营
                              3
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外

部生产经营环境出现重大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，

或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第十二条 公司董事会作出的决议属于总经理职责范围内或董事

会授权总经理办理的事项，由总经理根据本细则组织贯彻实施，并将

执行情况向董事会报告。总经理应当在公司董事会年度会议上汇报总

经理工作报告。

    第十三条 总经理因特殊原因不能履行职责时，有权指定一名高级

副总经理或副总经理代行职权。

    第十四条 公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人

员应当协助总经理工作，对总经理负责，勤勉尽责，忠实履行职责，

并定期向总经理报告工作。其他高级管理人员的职权与义务，应比照

总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定。

    第十五条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告

签署书面确认意见。公司总经理和其他高级管理人员应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。



                   第四章    总经理办公会议
                                 4
       第十六条 公司实行总经理负责下的总经理会议制，由总经理负责

召集和主持。总经理因特殊原因不能召集和主持会议时，可以委托一

名高级管理人员召集和主持。

       第十七条 总经理办公会议定期或不定期召开，总经理认为必要时

或其他高级管理人员提议时可以随时召开会议。

       第十八条 总经理办公会议由综合办公室负责承办，办公室根据实

际需要做好议题征集、通知发放、资料收集、会议记录、纪要起草及

决定督办等工作。

       第十九条 参加总经理办公会议人员包括总经理及其他高级管理

人员。因工作需要，公司董事长、副董事长、董事会秘书可以列席总

经理办公会议；总经理认为必要时，也可以要求公司相关职能部门或

下属子公司负责人及其他人员列席会议。

       第二十条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一

致意见，出现意见分歧，由总经理决定最终决议内容。



                       第五章   总经理的责任追究

       第二十一条 总经理不得有下列行为：

       （一）侵占公司财产、挪用公司资金；

       （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；
                                 5
    （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

    （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （五）擅自披露公司秘密；

    （六）违反对公司忠实义务的其他行为。

    第二十二条 总经理不得违反法律法规利用职务便利为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会。

    第二十三条 总经理未向公司董事会或者股东会报告，并按照公司

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与公司同类的业务。

    第二十四条 总经理违反上述规定所获得的利益应当归公司所有。

    第二十五条 总经理执行职务违反法律、行政法规或者公司章程等

相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                        第六章     附则

    第二十六条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规和《公

司章程》等不一致的，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》

等有关规定执行。

    第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修

改时亦同。
                               6