普洛药业股份有限公司

                董事、高级管理人员薪酬管理办法


                           第一章 总则

   第一条 为建立健全普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）

激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员（以下简称“高

管”）的工作积极性和创造性，促进公司长期稳定发展，根据《中华

人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法

规、部门规章及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

   第二条 本办法适用于公司董事、高管，其中高管包括总经理、高

级副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其

他高管人员。

   第三条 公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

   1、公平性原则：确保薪酬水平与市场同类职位及公司内部其他岗

位相协调，体现个人贡献与价值。

    2、激励性原则：通过薪酬结构的设计，激发董事、高管的积极性

和创造性，促进公司业绩不断提升。

    3、合规性原则：严格遵守国家法律法规，确保薪酬方案的合法合

规性。

    4、绩效导向原则：薪酬与公司业绩及个人绩效紧密挂钩，实现奖

优罚劣。
                     第二章 薪酬构成与标准

    第四条 除担任非独立董事职务外，未在公司兼任其他职务的非独

立董事不在公司领取薪酬或津贴；除担任非独立董事职务外，在公司

兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，根据其在公

司担任的具体职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考评结果发放，且

在公司兼任其他职务的非独立董事不再额外领取董事薪酬或津贴；独

立董事实行津贴制，经公司股东会审议通过后按年发放独立董事津

贴。

    年薪制的年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪两部分组成，即年

度薪酬=基本年薪+绩效年薪。

    （一）基本年薪是年度基本收入，主要根据职位、责任、能力、

风险等因素确定。基本年薪按实际工作月份发放。

    （二）绩效年薪是年度浮动收入，与公司年度经营绩效和个人年

度绩效相挂钩，根据综合考评结果按年度发放。



                     第三章 薪酬管理与发放

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高管薪酬管理机构，

负责制订公司董事、高管的薪酬标准与方案。

    第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事、高管的履职

情况；负责董事、高管年度绩效的考核与评价；负责监督董事、高管薪

酬制度的执行情况。
    第七条 公司人力资源部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实

施公司董事、高管薪酬方案。

    第八条 公司董事、高管的基本年薪由公司按月发放，个人绩效年薪

按年发放。绩效年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据综合考评结果

计算确定。

    第九条 公司董事、高管领取的薪酬、津贴均为税前收入，按照国

家有关法律法规的规定，由公司统一代扣代缴个人所得税。

    第十条 公司董事、高管在一个会计年度内发生职务或岗位变更

的，按实际任职时段发放相应基本年薪和绩效年薪。

    第十一条 公司董事、高管的薪酬体系应为公司的经营战略服务，

随着公司经营规模和经营环境的变化应当适时进行调整，以适应公司

持续发展的需要。

    第十二条 公司董事、高管薪酬调整的依据：

    （一）同行业薪酬水平；

    （二）所在地区薪酬水平；

    （三）通胀水平；

    （四）公司盈利状况；

    （五）岗位或职务变动。

    第十三条 本办法所述薪酬不包括股权激励或员工持股计划，也不

包括按照国家相关法律、法规及公司制度等有关规定，董事、高管应

享有的职工福利费等。
    第十四条 公司董事、高管在任职期内发生下列任一情形，公司不

予发放绩效年薪：

    （一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政

处罚的；

    （三）严重失职或严重损害公司利益的；

    （四）公司董事会认定严重违反有关规定的其他情形。



                         第四章 附则

    第十五条 董事、高管参加公司董事会和股东会等会议的差旅费及

依法依规行使职权所发生的合理费用，由公司承担。

    第十六条 本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章及

《公司章程》等有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、部门规章

及《公司章程》的有关规定执行。

    第十七条 本办法由公司董事会负责解释。

    第十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦

同。