北京德和衡（南昌）律师事务所

            关于江西万年青水泥股份有限公司

              2025 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书




地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街 777 号博能金融中心 6 楼

                    电话：0791-83880706




                      二〇二五年一月
北京德和衡（南昌）律师事务所                                      法律意见书



                     北京德和衡（南昌）律师事务所
                   关于江西万年青水泥股份有限公司
                      2025 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书
                                          德和衡证见意见（2025）第 00012 号

致：江西万年青水泥股份有限公司
     北京德和衡（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥
股份有限公司（以下简称“公司”或“万年青”）的委托，指派龚鹏律师、孙迪
律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2025 年 1 月 16 日召开的 2025 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见。本所律师依据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和
《江西万年青水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，对本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，对本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
     关于本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
     1.本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资
格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及提案所表
述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
     2.公司已向本所出具保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述与说明是
完整、真实和有效的；有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料
或复印件与正本材料或原件一致；且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
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    3.本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书的部分或全部
用作任何其他目的。
    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证后，出具法律
意见如下：
    一、本次股东大会的召集程序
    万年青董事会于 2024 年 12 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江西万年青水泥股份有限公司关于
召开公司 2025 年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了会议的召开方式、
召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，本次提交股东大会审
议的事项为《关于拟注册发行公司债券的议案》。
    前述拟审议事项经公司第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第二
次临时会议审议通过，同意提交本次股东大会审议。
    本所律师认为，本次股东大会由万年青董事会召集，召开股东大会的通知已
提前十五天以公告方式作出，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开程序
    本次股东大会于 2025 年 1 月 16 日下午 14：30 在江西省南昌市高新技术开
发区京东大道 399 号万年青科技园内公司二楼 205 室会议室如期召开；本次会议
由董事长陈文胜先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
    同时，为股东提供了网络投票方式：通过深圳证券交易所交易系统投票的时
间为 2025 年 1 月 16 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 1 月 16 日 9:15-15:00
期间的任意时间。
    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
    三、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
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    本次股东大会由万年青董事会召集，出席本次股东大会现场会议的股东或股
东代理人共计 1 人，代表股份 354,385,404 股，占公司有表决权股份总数的
44.4422 %。
    根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络
投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东或股东代
表共 239 人，代表股份 8,816,855 股，占公司有表决权股份总数的 1.1057％。
    公司中小股东出席的总体情况：参加本次会议的中小股东 239 人，代表股份
8,816,855 股，占公司有表决权股份总数 1.1057％。
    经核查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2025 年 1 月 13 日）
深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
并拥有万年青股票的股东，出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已得到有
效授权。
    出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、部分高级管理人员以
及公司聘请的律师。
    本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员和召集人的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，万年青本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场表决
及网络投票表决方式进行表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行
计票、监票，会议现场宣布审议事项的表决情况和结果，并根据表决结果宣布审
议事项均经本次股东大会审议通过。
    本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
    1、审议《关于拟注册发行公司债券的议案》
    表决情况：同意 361,141,915 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.4327 %；
    其中，中小股东表决情况：同意 6,756,511 股，占出席会议中小股东有效表
决权股份总数的 76.6318%；
    表决结果：审议通过。
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    本所律师认为：公司本次股东大会就会议通知中所列明的事项以现场投票和
网络投票相结合的记名投票的方式进行了表决。本次股东大会的表决程序和表决
票数符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》规定，合法、
有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。


（以下无正文，为《北京德和衡（南昌）律师事务所关于江西万年青水泥股份有
限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）