北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ........................................................................................................... 4
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 4
二、经办律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程.................................... 5
三、本所律师的声明事项............................................................................................ 7
第二部分 正文 ........................................................................................................... 10
一、 发行人本次发行的批准和授权 ....................................................................... 10
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 15
三、 发行人本次发行的实质条件 ........................................................................... 16
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 21
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 22
六、 发行人主要股东 ............................................................................................... 25
七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 25
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 26
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 27
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 28
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 30
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 30
十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 31
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 32
十六、 发行人的税务和政府补助............................................................................ 33
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十七、 发行人的环境保护、产品质量与安全生产................................................ 34
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 34
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 36
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚........................................................ 36
二十一、 结论性意见 ................................................................................................ 59
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：湖北能源集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行
人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号
编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律
意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的
组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人按中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见
书的内容，但发行人在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，引用后
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《第 12 号编报规则》的相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3
号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，负责人：张学兵，电话号码：010-
59572288（总机），传真：010-65681022，网址：www.zhonglun.com。
本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭
州、南京、海口、中国香港、英国伦敦、日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金
山、哈萨克斯坦阿拉木图等地区设有分所，拥有 340 多名合伙人以及超过 2200
多名专业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之
一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建
设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资
产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱
乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所指派贾琛律师、丁蔚律师、刘宜矗律师为发行人本次发行的签字律
师，三位律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
贾琛律师先后就读于内蒙古大学经济学院会计学专业、法学院经济法专
业，中国人民大学民商法专业。贾琛律师 2003 年获得中国律师执业资格，专职
从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行
上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（86 10）5957 2428。
丁蔚律师先后就读于西北政法大学、对外经济贸易大学、美国宾夕法尼亚
大学，2023 年获得中国律师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业
务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工
作。联系电话为（86 10）5780 8427。
刘宜矗律师先后毕业于中南财经政法大学、北京大学，2021 年获得中国律
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法律意见书
师执业资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改
制、重组、境内发行上市、私募股权和投资基金、上市公司并购及再融资工
作。联系电话为（86 10）5957 2288。
除上述签字律师外，中伦本项目参与人员还包括陈奕霏等。
二、经办律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作
报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了
查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律
尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、
主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情
况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、劳动人事、合规经营（含工商、
税务等）、重大诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法
律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提
交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了
发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃
性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和
证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的
分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验
计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行
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法律意见书
人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事项是否与法律相关、是否应
当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人
士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落
实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得
的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对
于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所
律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行
必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者
通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面
落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记
录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工
作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为
出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录或其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行工作，出席中介机构协调会和相关专题会
议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
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本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本法律意见书和《法律意见书》的制作情况等，进行
了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和
《法律意见书》。
（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》
基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、
对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书并确保据此出具的
本法律意见书内容真实、准确、完整。
三、本所律师的声明事项
本所及本所经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师特作如下声
明：
（一）为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所及本所经办律师得到
发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见
书和《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书和《律师工作报告》出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正
本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、复
核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确
需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据《第 12 号编报规则》及本法律意见书和《律师
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工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职
责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相
应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义
务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务
后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意
见书和《律师工作报告》中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意
见书和《律师工作报告》中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合
法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担
任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响独立性
的情形。
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（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，
按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，并由本所保存。
（十一）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人本次发行之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、 发行人本次发行的批准和授权
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人第十届董事会第三次会议文件，包括会议通知、会议议案、会议
决议等；
2．发行人第十届监事会第三次会议文件，包括会议通知、会议议案、会议
决议等；
3．三峡集团出具的批复文件；
4．发行人 2024 年第三次临时股东大会文件，包括会议通知、会议议案、
会议决议等。
核查内容和结果：
发行人本次发行已取得如下批准和授权：
1．发行人董事会的批准
2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议
案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立
募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请
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股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关
议案。
发行人第十届董事会第三次会议决议、《湖北能源集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件于 2024 年 10 月 26 日在深交所网站
（www.szse. cn）进行了公告。2024 年 10 月 26 日，发行人在深交所网站
（www.szse. cn）公告了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
2．发行人监事会的批准
2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集
资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》等相关议案。
第 十 届 监 事 会 第 三 次 会 议 决 议 于 2024 年 10 月 26 日 在 深 交 所 网 站
（www.szse. cn）进行了公告。
3．三峡集团批复
2024 年 10 月 30 日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向
特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
4．发行人股东大会的批准
2024 年 11 月 12 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，会议审议并
通过了如下主要议案：
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（1）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
（2）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
① 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为在境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面
值人民币 1.00 元。
② 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司在本次发行获得深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内择机发行。
③ 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团，三峡集团
拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。本次向特定对象发行股票构成关
联交易。
④ 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次
发行股票的发行价格为 4.95 元/股，为以下价格孰高者：
（a）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。
（b）定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调
整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D；
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送红股或转增股本： P1=P0/（1+N） ；
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N） ；
其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股
或转增股本数， P1 为调整后发行价格。
⑤ 发行数量
本次发行的股票数量不超过 585,858,585 股，不超过本次发行前公司总股本
的百分之三十。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金
转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化， 则本次向特定对象发行 A 股股
票数量将相应调整。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
⑥ 募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 29.00 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额将投入以下项目：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 罗田平坦原抽水蓄能电站项目 93.10 29.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
⑦ 发行股份的限售期
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三峡集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，相关
法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发
行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的
股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规
定。
⑧ 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本
次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。
⑨ 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
⑩ 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
12 个月内。
（3）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
（4）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
（5）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
（6）《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
（7）《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购协议>的议案》
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（8）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（9）《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
（10）《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具
体事宜的议案》
上述议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议、
2024 年第三次临时股东大会审议通过，发行人 2024 年第三次临时股东大会决
议于 2024 年 11 月 13 日在深交所网站（www.szse.cn）进行了公告。
综上，本所律师认为：
1．发行人 2024 年第三次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决
议，该次股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。
2．发行人 2024 年第三次临时股东大会已授权董事会及其授权人士办理与
本次发行有关的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，
合法、有效。
3．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发
行已经获得发行人的内部批准和授权。发行人本次向特定对象发行股票尚须经
深交所审核同意及取得中国证监会同意注册批复。
二、 发行人本次发行的主体资格
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2．相关主管部门出具的合规证明；
3．发行人 2010 年 10 月披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》；
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4．法律意见书正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”
“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件；
5．查询了国家企业信用信息公示系统。
核查内容及结果：
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系经湖北省体改委“鄂改〔1993〕5 号文”批准，由原湖北机械集
团公司作为独家发起人，在对其控股子公司湖北气门厂进行股份制改造的基础
上设立的定向募集股份有限公司。1993 年 3 月，公司在湖北省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，发行人的设立已经获得工商注册登记。
发行人的具体设立过程参见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”，发
行人的设立程序合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监发行字〔1998〕57号”和“证监发字〔1998〕58号”
文批准，发行人于1998年4月20日以上网定价发行方式首次向社会公开发行
5,000万社会公众股，每股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深圳证券交易
所上市交易。
（三）发行人为合法有效存续的股份公司
经本所律师审阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，截至本法律
意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
核查过程：
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本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．第十届董事会第三次会议文件、第十届监事会第三次会议文件、2024
年第三次临时股东大会文件；
2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表及董事、监事、高
级管理人员的无犯罪记录证明；
3．《发行预案》；
4．发行人出具的声明及承诺；
5．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》及
《审计报告》；
6．查询中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所等官方网
站，查询发行人及其控股子公司主要主管部门相关网站；
7．相关主管部门出具的合规证明；
8．本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“五、发行人
的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债
务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运
用”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》及其
他相关规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经核查，
本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决
议、2024 年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币
普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
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法律意见书
2. 根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决
议、2024 年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的
面值为 1.00 元/股，发行价格为 4.95 元/股（如公司在定价基准日至发行日期间
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发
行价格将根据中国证监会、深圳证券交易所的规定随之进行调整），符合《公司
法》第一百四十八条的规定。
3. 根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已
对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决
议、2024 年第三次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定
对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形，具体如下：
（1）经查验发行人 2012 年至今发布的《募集资金实际存放与使用情况专
项报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经就发行人 2023 年度财务报
表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2023 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2023 年度的合并及公司经营成果和现金流量。发
行人已将《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263
号）及《2023 年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在
被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
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法律意见书
（3）根据发行人《2023 年年度报告》、发行人现任董事、监事和高级管理
人员分别填写的调查表并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出
机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的调查表、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属
派出机构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人《2023 年年度报告》、发行人书面确认并经本所律师检索
中国证监会及湖北能源控股股东注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，
发行人控股股东、实际控制人分别是三峡集团、国务院国有资产监督管理委员
会，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其重要子公司注册地主要主管部门出具的合规证明文件
并经本所律师检索发行人及其重要子公司主要主管部门网站，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，不存在
《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定
（1）本次发行的募集资金将投资于 “罗田平坦原抽水蓄能电站项目”，经
查验，本次发行募集资金投资项目已取得项目核准/备案文件、建设用地预审/批
复文件、环评批复文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，募投项目不属于新增过剩产能或限制
类、淘汰类项目，本次募投项目不涉及境外投资，符合《管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）本次发行的募集资金将投资于“罗田平坦原抽水蓄能电站项目”，发
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法律意见书
行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次募集资金项目均围绕发行人主营业务展开，项目实施后，发行人
的主营业务不变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据发行人 2024 年第三临时股东大会决议、《发行预案》，本次发行的发
行对象为三峡集团，不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条之规定。
4. 根据发行人 2024 年第三次临时股东大会决议、《发行预案》，本次发行的
定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格不低于以下价格孰高者：
（1）定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；（2）定价基准日前公司
最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。发行人本次向特
定对象发行股票价格符合《管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
5. 根据发行人 2024 年第三临时股东大会决议、《发行预案》，三峡集团认购
的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，相关法规及规范性文件
对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述
限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行人向特定对象发
行股票限售安排符合《管理办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第
六十三条之规定。
（四）本次发行符合其他监管规则规定的条件
1. 发行人本次发行数量上限为 585,858,585 股，不超过公司本次发行前总股
本的 30%；本次发行距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《适用意见
第 18 号》第四条的规定。
2. 发行人对外投资不属于财务性投资以及截至最近一期末不存在金额较大
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法律意见书
的财务性投资情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
3. 发行人最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》第一条的规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的条件，发行人不存在不得向特定
对象发行股票的情形。
四、 发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人的全套工商档案；
2．湖北省经济体制改革委员会出具的相关批复文件。
核查内容及结果：
发行人是1993年2月经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5号文批准，
由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其控股子公司
湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公
司总股本9,100万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估
确认的经营性净资产4,237.56万元以1.033:1的比例折成国有法人股4,100万股，
同时向其他法人以每股1.10元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内
部职工以每股1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。
1993年3月9日，湖北省工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执
照，注册号18036073-1，发行人正式注册登记成立。
综上，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、规章的规
定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。发行人是合法设立的股份有
限公司。
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法律意见书
五、 发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内股东大会、董事
会、监事会会议文件；
2．查阅与发行人生产经营相关的不动产权证书、房屋租赁合同、注册商
标、专利、软件著作权、发行人的重大业务合同；
3．募集资金投资项目的核准文件；
4．发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
5．《2023 年度内部控制审计报告》；
6．《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治
理制度；
7．本法律意见书正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞
争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文
件；
8．发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为
“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政
法规或国务院决定需许可经营的除外）。”
经核查，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》《公司章程》所载
经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
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法律意见书
公司主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火
电、新能源发电、核电、天然气输销、煤炭物流贸易。经本所律师核查，发行
人具备与生产经营有关的独立完整的业务运营体系，发行人从事的经营业务独
立于控股股东及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立完整
经查阅与发行人经营相关的房屋租赁合同、商标证书、专利证书、发行人
的重大业务合同等文件，发行人具备与其业务经营有关的研发系统及配套设
施，合法拥有与业务及日常经营有关的土地房产并承租相关土地房屋，合法拥
有与其业务经营有关的设备以及商标、专利、著作权的所有权或者使用权（详
见本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”）。本所律师认为，发行人的
资产独立完整。
（三）发行人人员独立
发行人现有董事会成员 9 名（其中独立董事 3 名），监事会成员 5 名（其中
2 名为职工代表监事），高级管理人员 6 名。经查阅发行人股东大会、董事会、
监事会、职工代表大会等会议文件，发行人的董事、监事及高级管理人员均根
据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名
与任免，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。
根据发行人高级管理人员签署的调查表并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人的总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书等高级管理人员均未
在发行人主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或
领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人主要股东及其控制的其他企业中兼
职。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
根据《2023 年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人设置了独
立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度。
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法律意见书
经核查，发行人不存在与发行人主要股东及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。
根据发行人取得的武汉市市场监督管理局于 2024 年 7 月 31 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91420000271750655H）、发行人提供的纳税申报
表及主管税务机关出具的证明，发行人已依法办理了税务登记，作为独立的纳
税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与主要股东及其控制的
其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
经查阅发行人制定的公司治理文件，发行人设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，并设立了各内部职能部门（详见本法律意见书正文之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）；发行人独立行
使经营管理职权；发行人上述组织机构及内部职能部门的设置及运行均独立于
发行人主要股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部
管理制度行使各自的职权，不存在与发行人主要股东及其控制的其他企业机构
混同的情形。本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决
策其各项经营活动，不存在依赖主要股东及其他关联方决策经营的情形，发行
人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存
在构成重大不利影响的同业竞争。根据《2021 年度审计报告》《2022 年度审计
报告》《2023 年度审计报告》及《审阅报告》，发行人报告期内与关联方不存在
未披露的重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联
交易（详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”）。本所律师认
为，发行人业务独立。
综上，本所律师认为：
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法律意见书
报告期内，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等
方面独立于控股股东、实际控制人，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向
市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，发行人具有独立性。
六、 发行人主要股东
核查过程：
就发行人的主要股东情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年三季度报告》；
2．发行人截至 2024 年 9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》；
3．通过国家企业信用信息公示系统查询发行人控股股东、实际控制人的相
关信息。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为三峡集
团，最近三年发行人的控制权没有发生变更。三峡集团及其一致行动人所持发
行人股份不存在被质押、冻结等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在
纠纷，不存在导致发行人实际控制权发生变更的实质性因素。
七、 发行人的股本及演变
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
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法律意见书
1．发行人设立、上市以来的工商档案；
2．发行人上市以来注册资本变更相关公告；
3．查询了国家企业信用信息公示系统。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：发行人历次股本变动均履行了现阶段必要的审批
和登记程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，真实、有效。
八、 发行人的业务
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2．发行人的工商档案；
3．发行人的业务资质、许可文件；
4．发行人的重大业务合同；
5．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》；
6．发行人《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报
告》及《审阅报告》；
7．秘鲁律师针对瓦亚加公司出具的法律意见书；
8．发行人境外控股子公司的注册证明文件、公司章程等；
9．相关政府部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式符合有关法
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法律意见书
律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所
需的主要业务资质。
2. 截至本法律意见书出具之日，除在秘鲁外，发行人未在中国大陆以外的
地区或国家从事实质经营活动。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务最近三年没有发生变
更。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人目前不存在影响持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》；
2．发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
3．发行人独立董事报告期内发表的独立意见；
4．发行人《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等；
5．发行人《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计
报告》及《审阅报告》；
6．发行人报告期内的重大关联交易合同；
7．查阅本次向特定对象发行股票的预案文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人不存在构成重
大不利影响的同业竞争。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化且募集资
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法律意见书
金投向均为公司原有业务，募投项目实施后不会新增与控股股东、实际控制人
及其控制的企业的同业竞争。
2. 发行人报告期内发生的关联交易事项具有必要性、合理性，依照有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序和信息披
露程序，关联交易价格不存在显失公允情形；不存在关联交易非关联化的情
况，关联交易对发行人独立经营能力不会构成重大不利影响；发行人报告期内
发生的关联交易不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。本次募投项目不
会新增关联交易。
3. 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关
程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实
施能够防止损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
4. 发行人已对有关关联交易事项和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其境内控股子公司的不动产权证书、未取得不动产权证书土地
房产的相关手续文件、房屋租赁合同、知识产权权属证书、《房地产抵押合同》
等相关资料；
2．查询了国家知识产权局商标局（中国商标网）、国家知识产权局等相关
网站；
3．发行人《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报
告》及《审阅报告》；
4．发行人境内控股子公司的营业执照、公司章程；
5．发行人及其重要控股子公司相关主管部门出具的合规证明；
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6．查询了国家企业信用信息公示系统等网站。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其境内控股子公司截至 2024 年 9 月 30 日已办理取得权属证书
的土地使用权不存在权属纠纷，发行人及其境内控股子公司截至 2024 年 9 月
30 日未办理权属证书的土地面积占发行人及其境内控股子公司自有土地总面积
比例较低，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司继续使
用该等无证土地未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证土地提出权利请求
或异议，该等土地未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
2. 发行人及其境内控股子公司截至 2024 年 9 月 30 日已办理取得权属证书
的房屋所有权不存在权属纠纷，发行人及其境内控股子公司截至 2024 年 9 月
30 日未办理权属证书的房产面积占发行人及其境内控股子公司自有房产总面积
的比例相对较高，且截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司
继续使用该等无证房产未遇到障碍，不存在其他第三方对上述无证房产提出权
利请求或异议，该等房产未取得权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
3. 发行人及其境内控股子公司的租赁土地和租赁房产，均依法签署了租赁
协议，该等协议合法有效，不存在对发行人生产经营造成重大不利影响及对发
行人本次发行构成实质性障碍的情形。
4. 发行人合法拥有境内注册商标、授权专利以及境内著作权，不存在抵
押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
5. 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人合法持有其境内控股子公司的股权；发
行人作为非金融类企业，不存在类金融业务及金额较大的财务性投资的情形。
6. 除本法律意见书已披露的财产权利受限情况外，发行人及其境内控股子
公司拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情
况，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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法律意见书
十一、 发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人报告期内签署的、对其生产经营有重大影响的业务合同；
2．发行人及其境内控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件；
3．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》；
4．发行人《2021 年年度审计报告》《2022 年年度审计报告》《2023 年年
度审计报告》及《审阅报告》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的境内重大合同的内容符合《中华人民共和国民法典》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，对合同当事人具有约束力。
2. 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 除本法律意见书已披露事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系。截至 2024 年 9 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4. 截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其境内控股子公司的工商登记文件；
2. 本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要
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财产”所查验的文件；
3. 查询了国家企业信用信息公示系统。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1． 发行人的《公司章程》；
2． 发行人的工商登记文件；
3． 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件；
4． 本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运行”所查验的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人公司章程的制定及修改已经股东大会或董事会审议并
通过，已履行法定程序。
2. 发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
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法律意见书
议事规则》《独立董事专门会议工作制度》等公司治理制度；
2. 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会、独立董事专门会议文
件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序及决议内容合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人的工商档案；
2. 发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件，职工代表大会会
议文件；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4. 发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
5. 发行人披露董事、监事和高级管理人员变更相关公告文件；
6. 查询了国家企业信用信息公示系统。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，已履行必要的法律
程序。
3. 报告期内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有发生重
4-1-32
法律意见书
大变化。
4. 发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务和政府补助
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
2．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》等；
3．发行人及其重要控股子公司主管税务机关出具的证明文件；
4．发行人提供的税收优惠、政府补助相关政府部门文件；
5．发行人《2021 年年度审计报告》《2022 年年度审计报告》《2023 年年
度审计报告》及《审阅报告》。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其境内控股子公司所执行的主要税种、税率符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
2. 发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税收优惠及主要政府补
助已获得税务主管部门或其它相关政府主管部门的批准或同意，具有相应的法
规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3. 报告期内，发行人及其境内控股子公司能够遵守国家和地方有关税收管
理法律、法规的规定，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
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法律意见书
十七、 发行人的环境保护、产品质量与安全生产
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及境内控股子公司取得的排污许可证；
2．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》；
3．发行人拟投资项目的环评批复文件；
4．相关政府主管部门出具的合规证明文件；
5．查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关政府主管
部门网站等相关网站。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
2.报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量方面的法律法规而受到行
政处罚且情节严重的情形。
3.报告期内，发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》；
2．发行人《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》；
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法律意见书
3．发行人《发行预案》；
4．发行人《2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告》；
5．发行人拟投资项目的项目备案、环评批复文件、用地文件；
6．发行人募集资金投资项目相关董事会、监事会、股东大会会议文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十二条和第十五条
的规定。
2. 发行人本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，募投项目不属
于新增过剩产能或限制类、淘汰类项目，不涉及境外投资，已经发行人 2024 年
第三次临时股东大会批准，已取得项目核准、环评批复文件，不违反有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目
的实施不存在法律障碍，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
3. 发行人本次发行募集资金拟投资项目不是持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
4. 发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人控股子公司实施，不会与
控股股东、实际控制人新增重大不利影响的同业竞争或影响发行人生产经营的
独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修
订）》第五条的规定。
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法律意见书
十九、 发行人的业务发展目标
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．本法律意见书正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；
2．发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《发
行预案》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人提供的发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚统计表；
2．发行人及境内子公司截至 2024 年 9 月 30 日尚未了结的案件金额在 1,000
万以上的重大诉讼、仲裁案件的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书等；
3．发行人提供的发行人及其子公司报告期内发生的诉讼、仲裁案件统计
表；
4．发行人及其境内控股子公司报告期期初至 2024 年 9 月 30 日受到的 1 万
元以上行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证或说明、完成整改的手续文件或
说明；
5．秘鲁律师针对瓦亚加公司出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的书面说
明；
6．针对发行人持股 5%以上的股东的国家企业信用信息公示系统报告；
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法律意见书
7．发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表；
8．发行人相关主管部门出具的合规证明文件；
9．查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关政府主管
部门网站等相关网站。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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法律意见书
1. 重大诉讼、仲裁
（1）境内诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及境内控股子公司尚未了结的案件金额在 1000
万以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
序 被告/被申
原告/申请人 案由 涉诉金额 案件基本情况 案件最新进展
号 请人
2015 年 8 月 28 日，溇水公司与水电六局签订协
议，溇水公司依法将湖北溇水江坪河水电站泄洪
建筑物工程发包给水电六局施工，合同签约价为
260,025,249 元。2017 年 9 月 16 日，原告与水电
六局签订《江坪河水电站泄洪放空洞（泄洪放空 2024 年 9 月 4 日鹤峰县人民法院作出
洞有压段、无压段、工作闸门井、人行交通洞、 一审判决（2023）鄂 2828 民初 1722
被告一：水 掺气洞等）混凝土工程施工专业分包合同》，水 号），判决溇水公司不承担支付工程款
电六局 电六局将江坪河水电泄洪放空洞泄洪放空洞有压 的连带责任。
建设工
丹东中石建 被告二： 段、无压段、工作闸门井、人行交通洞、掺气洞 2024 年 9 月 19 日，丹东中石建筑工程
程施工 1,503.99 万
1 筑工程有限 溇水公司 等）混凝土工程施工专业分包给原告施工，合同 有限公司不服一审判决，向恩施土家族
合同纠 元
公司 第三人：刘 约定价款为人民币 27,183,162 元（总价为预估价 苗族自治州中级人民法院提起上诉，请
纷
华、谢永华 格，按实际结算金额为准。）2023 年 11 月 1 求撤销一审判决，依法改判或发回重
日，原告与水电六局办理工程结算对账，水电六 申。
局尚欠原告工程款 15,039,829.03 元，但水电六局 目前，恩施土家族苗族自治州中级人民
不认可。 法院尚未作出二审判决。
丹东中石建筑工程有限公司向鹤峰县人民法院起
诉，请求判令水电六局支付剩余工程款
15,039,829.03 元，请求判令溇水公司在欠付水电
六局剩余工程款范围内承担无限连带支付责任。
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法律意见书
序 被告/被申
原告/申请人 案由 涉诉金额 案件基本情况 案件最新进展
号 请人
2024 年 3 月 8 日，湖北中民建筑工程有限公司以
水电六局和溇水公司为被告，向鹤峰县人民法院
起诉，主张称：
2015 年 8 月 8 日，水电六局中标溇水公司发包的
湖北溇水江坪河水电站泄洪建筑物工程，并于
2015 年 8 月 28 日签订《湖北溇水江坪河水电站
泄洪建筑物工程施工合同》（“总包合同”）。
2015 年 8 月 15 日原告按照水电六局的要求进场
施工，并于 2016 年 1 月签订《江坪河水电站泄洪
放空洞工程施工专业分包合同》（“分包合
同”），约定分包工程承包范围为：江坪河水电
站泄洪放空洞工程及 2H 溢洪洞泄槽缓坡洞段的
被告一：水 建设工 混凝土衬砌工程（具体范围以图纸及工程量清单 2024 年 9 月 18 日，水电六局以湖北中
湖北中民建
电六局 程施工 4,333.16 万 为准）；计划于 2015 年 8 月 26 日开工，于 2018 民建筑工程有限公司为被告提出了反
2 筑工程有限
被告二：溇 合同纠 元 年 3 月 31 日竣工。2017 年至 2023 年期间水电六 诉。
公司
水公司 纷 局与溇水公司共签订 19 份补充协议。虽然原告为 目前，鹤峰县人民法院尚未对本案作出
分包方，但实际施工范围为《总包合同》内项 一审判决。
目、《总包合同》外已签补充协议部分、合同外
未签补充协议部分的工程。截至 2020 年 11 月 20
日，原告施工完成，水电六局应支付原告
170,550,722.5 元工程款（包括共性变更部分），
现水电六局已支付工程款 102,072,096.9 元，扣除
材料、电费、资料复印费、保险费用 60,914,621
元，尚欠 7,564,004.6 元工程款未支付。
湖北中民建筑工程有限公司请求鹤峰县人民法
院：（1）判令水电六局支付工程款 7,564,004.6
元及利息；（2）判令水电六局支付原告代为支付
的款项 5,734,955.86 元及利息；（3）判令水电六
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法律意见书
序 被告/被申
原告/申请人 案由 涉诉金额 案件基本情况 案件最新进展
号 请人
局支付原告工程索赔费用 3,000 万元及利息损
失；（4）溇水公司就前三项请求在湖北溇水江坪
河水电站泄洪建筑物工程欠付水电六局的工程款
内承担共同支付责任；（5）本案的诉讼费、鉴定
费用由水电六局和溇水公司共同承担。
2024 年 8 月 29 日，安徽燕龙基新能源科技有限
公司作为原告以鄂东天然气为被告，向颍上县人
民法院提起诉讼，主张：安徽燕龙基新能源科技
有限公司与鄂东天然气公司于 2023 年 7 月 7 日与
签订了《2023-2024 年度天然气购销合同》，约定
双方销售和购买天然气的期限为 2023 年 7 月 11
日至 2024 年 3 月 31 日，合同约定天然气总量为
1848 万立方米。原告主张称在原告已支付预付款
安徽燕龙基
买卖合 1,712.84 万 的情况下，被告于 2023 年 11 月 1 日单方面终止 目前，颍上县人民法院尚未对本案作出
3 新能源科技 鄂东天然气
同纠纷 元 了天然气的供应，致使原告因为停气而影响生 一审判决。
有限公司
产。
原告请求判令被告支付原告违约金 10,597,440 元
及原告购买高价气损失 6,265,701.43 元。
2024 年 11 月 13 日，原告的撤诉申请获得颍上县
人民法院裁定准许。
2024 年 11 月 29 日，原告再次向提起诉讼，诉请
判令被告支付违约金 10,597,440 元、支付购买高
价气 6,531,000 元并承担诉讼费用。
（2）境外诉讼、仲裁
根据秘鲁律师出具的法律意见书，截至 2024 年 11 月 26 日，发行人在秘鲁的子公司瓦亚加公司尚未了结的案件金额在 100 万美
4-1-40
法律意见书
元以上的诉讼、仲裁情况如下：
序 被告/被申 涉诉金额
原告/申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 请人 （万元）
双方在 2011 年 5 月 13 日签订的《购电协议》项
下存在争议。争议涉及（i）瓦亚加公司必须向其
ElectroperúS. 合同纠 提供容量和能源的客户名单的组成，以及（ii）确
1 瓦亚加公司 / 尚未裁决
A. 纷 定向此类客户供应容量和能源量的标准。2024 年
2 月 1 日，ElectroperúS.A.将争议提交利马商会仲
裁。
原告要求瓦亚加公司赔偿 7,000,000 索尔，作为对
瓦亚加公司可能因修建通往瓦亚加公司水电站的
根据 2024 年 9 月 17 日的一审裁决，该
Edgar 进场道路而对位于瓦努科省帕奇蒂阿省查格拉区
7,000,000 索赔被宣告无裁决依据。原告已对裁决
2 Antunez 瓦亚加公司 / 的母公司“Santa Rita Norte”一公顷财产造成的
索尔 提出上诉，目前正等待高等法院的审
Exaltación 非合同民事责任的赔偿。根据 2024 年 9 月 17 日
理。
的一审裁决，该索赔被宣布无裁决依据。原告已
对裁决提出上诉，目前正等待高等法院的审理。
2. 行政处罚
（1）境内行政处罚
报告期期初至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司受到的 1 万元以上的行政处罚情况如下：
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
1. 鄂州发电 湖北省市场监 2021.2.1 （1）公司在 2019 年 1-12 月 （1）没收第 根据《中华人民共和国价格法》第三
罚款已缴纳，
督管理局（鄂 期间涉及燃煤发电机组二氧 （一）、 十九条规定，经营者不执行政府指导
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法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
市监处字 化硫污染超标时段为 22 小 （二）、（三） 已整改完毕 价、政府定价以及法定的价格干预措
[2021]5 号） 时，脱硫上网电量 8,832,471 项多收环保电价 施、紧急措施的，责令改正，没收违
千瓦时，每千瓦时脱硫环保 款 766,458 元， 法所得，可以并处违法所得五倍以下
加价 0.015 元，多收脱硫环保 免于罚款。 的罚款；没收违法所得的，可以处以
电价款 132,487 元。 罚款；情节严重的，责令停业整顿。
（2）没收第
（2）公司在 2019 年 1-12 月
（四）项多收电 上述污染物排放超过执行环保电价的
期间涉及燃煤发电机组氮氧
价款 66,726 元， 排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
化物污染超标时段为 137 小
并处一倍罚款 停机导致脱硫、除尘设施退出等原因
时，脱硝上网电量 61,829,549
66,726 元。 所致，系燃煤机组启动过程中普遍存
千瓦时，每千瓦时脱硝环保
在的现象。 在实际执行过程中，电网
加价 0.01 元，多收脱硝环保 以上（一）至
企业一般以燃煤发电企业实际上网电
电价款 618,295 元。 （四）项处罚合
量支付环保电价款，导致不少燃煤发
（3）公司在 2019 年 1-12 月 计 899,910 元，
电企业客观上出现多收环保电价款的
期间涉及燃煤发电机组烟尘 其中没收环保电
情形。
污染物超标时段为 17 小时， 价款 833,184
除尘上网电量 7,838,180 千瓦 元，罚款 66,726 此次行政处罚属于燃煤机组启动过程
时，每千瓦时除尘环保加价 元。 中普遍存在的情况导致，非发行人故
0.002 元，多收除尘环保电价 意违法，且罚款金额较小，属于法定
款 15,676 元。 罚款金额区间内的低档，且并未被责
（4）公司在 2019 年 1-12 月 令停业整顿，不属于从重处罚情形，
期间涉及燃煤发电机组氮氧 不属于发行人重大违法违规。
化物污染超标（超 1 倍以
上）时段为 10 小时，脱硝上
网电量 6,672,560 千瓦时，每
千瓦时脱硝环保加价 0.01
元，多收脱硝环保电价款
66,726 元。
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法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
上述四项合计多收环保电价
款 833,184 元。
已缴纳罚款， 远安县城市管理执法局于 2022 年 11 月
根据《宜昌市 18 日出具了《企业违法违规记录情况
住房和城乡建 证明》，该文件载明：“经查，湖北
设局关于进一 能源集团远安茅坪新能源有限公司因
步规范优化建 存在未取得《建筑工程施工许可证》
筑工程施工许 的情况下擅自施工建设远安茅坪风电
远安县城市管 可管理的通 场工程项目的违规行为，我局根据相
湖北能源集 远安县河口乡樟树村四组湖
理执法局（远 处以工程合同价 知》（试行） 关法律法规，于 2021 年 2 月 19 日对该
2. 团远安茅坪 2021.2.1 北能源集团远安茅坪风电场
城执罚字 款 1%的罚款 （宜市住建文 公司进行了罚款的行政处罚。湖北能
新能源有限 9 工程项目未取得建筑工程施
[2021]第 004 36,616.69 元 （2019）42 源集团远安茅坪新能源有限公司已按
公司 工许可证擅自施工。
号） 号）规定，已 照要求缴纳罚款并进行了整改，且建
完工项目，不 设工程施工许可证已办理完毕。上述
再补发建筑工 违规行为不属于情节严重的情形，不
程施工许可 构成重大违法行为，未导致严重环境
证，远安县住 污染、人员伤亡和社会影响恶劣，上
建部门出具了 述行政处罚不属于情节严重的行政处
相关证明。 罚。”
随州市大洪山 公司于 2019 年 11 月在大洪 已缴纳罚款， 根据《关于规范城乡规划行政处罚裁
湖北能源集 山风景名胜区长岗镇黄木淌 量权的指导意见》对违法建设行为实
风景名胜区综 并已补充办理
3. 团随州长岗 2021.3.1 村三组实施了大洪山 处以 96,135.00 元 施行政处罚时，应当区分尚可采取改
合执法局（随 取得《建设工
新能源有限 0 （20MW）地面光伏电站项 的罚款。 正措施消除对规划实施影响的情形和
洪综行决字 程规划许可
公司 目，其中新建了大洪山光伏 无法采取改正措施消除对规划实施影
[2021]2 号） 证》
开关站综合办公楼建设工 响的情形。根据《中华人民共和国城
4-1-43
法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
程，总建筑面积 838 平方 乡规划法》第六十四条，“未取得建
米，总投资约 192.27 万元， 设工程规划许可证或者未按照建设工
未依法办理建设工程规划许 程规划许可证的规定进行建设的，由
可手续。 县级以上地方人民政府城乡规划主管
部门责令停止建设；尚可采取改正措
施消除对规划实施的影响的，限期改
正，处建设工程造价百分之五以上百
分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除
的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚
款。”随州《行政处罚决定书》认定该
行政处罚“属于尚可采取改正措施消
除对规划实施影响的情形”，且处罚金
额 9.61 万元占工程总投资 192.27 万元
的 5%，属于该处罚区间的低档。且该
公司为非重要子公司，上述行为不构
成发行人重大违法违规行为。
（1）对施工未依 《中华人民共和国招标投标法》规
武汉市江夏区 定，违反本法规定，必须进行招标的
公司建设的武汉安山接收门 法进行招标的行
住房和城乡建 项目而不招标的，将必须进行招标的
湖北省天然 站项目未依法进行招标及未 为处项目合同金
4. 设局（夏住建 2021.3.3 罚款已缴纳， 项目化整为零或者以其他任何方式规
气发展有限 取得施工许可证擅自施工。 额 7‰的罚款，
行罚决字 1 已整改完毕。 避招标的，责令限期改正，可以处项
公司 项目总建筑面积 635.30 ㎡， 即 6,302.10 元；
[2021]第 17 目合同金额千分之五以上千分之十以
合同价款 90.03 万元。
号） （2）对未取得施 下的罚款；《建筑工程施工许可管理
工许可证擅自施 办法》规定，对于未取得施工许可证
4-1-44
法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
工的行为处工程 或者为规避办理施工许可证将工程项
合同价款 1.65% 目分解后擅自施工的，由有管辖权的
的罚款，即 发证机关责令停止施工，限期改正，
14,854.95 元。 对建设单位处工程合同价款 1%以上
2%以下罚款。
以上合计
21,157.05 元。 此次处罚罚款金额较小，且项目已完
成整改，不属于重大违法违规行为。
在荆州经济技术开发区荆监
荆州经济技术
一级公路东侧建设的天然气 责令按规定程序
开发区综合执 已经缴纳罚款 荆州经济技术开发区综合执法局已于
湖北省天然 分输站办公房、配电房项目 补办相关手续,并
5. 法局（荆开综 并补充办理取 2024 年 12 月 3 日出具说明，确认相关
气发展有限 2021.6.7 （建筑总面积 702.64 平方 处建设工程造价
执罚字 得建设工程规 违法行为不涉及情节严重的情形，不
公司 米）,未办理建设工程规划许 7%罚款 64,825.6
（2021）3 划许可证 属于重大违法行为。
可证擅自建设建（构）筑 元的行政处罚
号）
物。
（1）责令将非法 枣阳市自然资源和规划局于 2022 年 11
占有的枣阳市兴 月 22 日出具了《企业违法违规记录情
公司未经批准，2021 年 3 月 隆镇兴隆村七组 况证明》，该文件载明：“经查，湖
枣阳市自然资
至立案调查时，非法占用兴 2,949.89 平方米 罚款已缴纳， 北能源集团枣阳新能源有限公司因存
湖北能源集 源和规划局 土地在十五日内 在未经批准占用土地建设太阳能发电
6. 2021.6.1 隆镇兴隆村七组土地 2,949.89 已办理取得土
团枣阳新能 （枣自然资处
8 平方米建太阳能发电站的综 自行退还给枣阳 地不动产权证 站的违规行为，我局根据相关法律法
源有限公司 罚字[2021]52
合楼、配电楼、svg 室及附属 市兴隆镇兴隆村 书
规，于 2021 年 6 月 18 日对该公司进行
号） 七组； 了罚款的行政处罚。湖北能源集团枣
设施。
（2）对非法占用 阳新能源有限公司已按照要求缴纳罚
不符合枣阳市土 款并进行了整改，且在积极办理相关
地利用总体规划 土地报批工作。上述违规行为不属于
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法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
的 2,949.89 平方 情节严重的情形，不构成重大违法行
米土地的行为， 为，未导致严重环境污染、人员伤亡
限十五日内自行 和社会影响恶劣，上述行政处罚不属
拆除在枣阳市兴 于情节严重的行政处罚。除上述外，
隆镇兴隆村七组 湖北能源集团枣阳新能源有限公司自
在非法占用土地 2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
上新建的建筑物 不存在其他违反土地管理方面的法
及其附属设施， 律、法规、规章和规范性文件的规定
恢复土地原状； 而遭受行政处罚的情况。”
（3）对非法占用
2,523.10 平方米
土地（水田）的
行为，按 16.00
元/㎡处以
40,369.60 元罚
款；
（4）对非法占用
426.79 平方米
（坑塘水面
126.44 平方米、
渠沟 170.96 平方
米、农村道路
129.39 平方米）
体验度的行为，
按 8.00 元/㎡处以
3,414.32 元罚
4-1-46
法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
款；
罚款合计人民币
43,783.92 元
（1）责令公司在
十五日内将非法
占用的艾地村、
郁江村 1976 ㎡国
有土地退还给利
公司在利川市文斗镇郁江 川市文斗镇人民
村、堡上村、艾地村建设的 政府；
利川市自然资源和规划局于 2022 年 11
湖北能源集 峡口塘水电站项目于 2016 年
（2）责令公司在 月 10 日出具《企业违法违规记录情况
团峡口塘水 5 月 24 日动工建设，项目存
十五日内将非法 罚款已经缴纳 证明》，该文件载明：“经查，2021
电有限公司 利川市自然资 在非法占地情形。非法占地
占有的 16,152.62 完毕，并已补 年 7 月 8 日，湖北能源集团峡口塘水电
7. （已经被湖 源和规划局 总面积 18,128.62 ㎡，其中地
2021.7.8 ㎡集体土地分别 充办理取得相 有限公司因存在峡口塘水电站项目用
北清江水电 （利自然资罚 块一面积 8,503.55 ㎡，地块
退还给郁江村、 关土地的不动 地审批手续未办理完结即动工建设的
开发有限责 [2021]44 号） 二面积 6,523.06 ㎡，地块三
堡上村、艾地 产权证书 违法行为，我局根据相关法律法规，
任公司合并 面积 3,102.01 ㎡，其中占国
村； 对该公司进行了行政处罚。本处罚不
吸收） 有土地总面积 1,976.00 ㎡，
属于情节严重的行政处罚。”
占集体土地 16,152.62 平方 （3）没收公司在
米。 非法占用土地上
新建的建筑物和
其他设施；
（4）对非法占用
的土地行为处以
每平方米 21 元的
4-1-47
法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
罚款，罚款人民
币 380,701.02
元。
1、责令公司将非
法占用的 根据《湖北省国土资源行政处罚自由
2,059.72 平方米 裁量权适用规范（试行）》之相关规
公司未经批准，于 2021 年 4 土地在 15 日内退 定，对于“非法占用土地”违法行为情
随州市自然资
湖北能源集 月擅自占用大洪山风景名胜 还给随州市大洪 已缴纳罚款， 节“一般”的，处以非法占用土地每平
源和规划局
8. 团随州长岗 区国有建设用地进行土地平 山风景名胜区管 并办理取得土 方米 5 元以上 10 元以下的罚款。
（随自然资规 2021.7.9
新能源有限 整，面积 2,059.72 平方米， 理委员会； 地不动产权证
执罚[2021]4 此次对公司非法占用土地按每平方米 9
公司 占用土地位置为长岗镇黄木 书。
号） 2、对公司非法占 元的标准罚款，属于违法行为情节
淌村三组。
用土地按每平方 “一般”的情况，该违法行为已整改完
米 9 元的标准罚 毕。
款 18,537.50 元。
（1）责令 15 日 罚款已经缴纳 江陵县自然资源和规划局于 2022 年 12
内将非法占用的 完毕，没收的 月 9 日出具了《企业违法违规记录情
公司于 2018 年 5 月在江陵县 3,008.41 ㎡土地 新建的铁路和 况证明》，该文件载明：“经查，荆
江陵县自然资 州煤港因存在未经批准动工建设铁路
马家寨乡金港村、江北农场 退还江陵县马家 其他设施已经
湖北荆州煤 源和规划局 及附属设施的违规行为，我局根据相
9. 2021.9.2 三分场未经批准动工建设铁 寨乡金港村村民 移交江陵经济
炭港务有限 （江自然资罚 关法律法规，于 2019 年 10 月、2021
7 路及附属设施，占地面积 委员会、非法占 开发区管理委
公 （2021）020 年 9 月对该公司进行了行政处罚。荆
5,355.09 ㎡，属未经批准非法 用的 2,346.68 ㎡ 员会管理。
号） 州煤港已按照要求切实履行行政处罚
占用土地的行为。 土地退还江陵县
已取得湖北省 义务进行了整改，并积极办理相关土
江北农场三分
政府《关于江 地报批工作。上述违规行为不构成重
场；
陵县沿江渠疏 大违法行为，未导致严重环境污染、
4-1-48
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处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
（2）没收在非法 挖配套工程建 人员伤亡和社会影响恶劣。除上述
占用土地上新建 设用地的批 外，荆州煤港自 2019 年 1 月 1 日至本
的铁路和其他设 复》和土地划 证明出具之日，不存在其他新增违反
施 5,355.09 ㎡； 拨决定书 土地管理及林业管理法律、法规、规
章和规范性文件的情况。”
（3）处非法占用
4,517.37 ㎡耕地
按每平方米 20 元
的标准处以罚款
人民币 90,347.40
元，和非法占用
837.72 ㎡其他农
用地按每平方米
5 元的标准处以
罚款人民币
4,188.60 元，共
计罚款 94,536.00
元。
（1）处未初审同 根据《湖北省林业行政处罚自由裁量
2019 年 12 月 23 日至 2020 年
意征用、占用林 权实施指导标准（2021 年修订）》，
9 月中旬期间，请人在广水市
湖北能源集 广水市林业 地每平方米 50 元 对于违法占用林地分为“轻微、一
吴店镇王子店村安装太阳能 已缴纳罚款并
团广水王子 局、鄂广林罚 罚款，共计 般、严重”三种情形，从罚款金额来
10. 2021.9.6 光伏板超林地许可占用林 补充办理相关
山光伏发电 决字[2020]第 2,750,100 元； 看，三种情形每平方米处罚标准分别
地。其中三期光伏电板超占 永林手续
有限公司 058 号 用林地面积 33,408 平方米， （2）责令在 为“50 元、50-80 元、80-100 元”。发
四期光伏板超占用林地面积 2022 年 2 月 28 日 行人子公司的处罚标准为每平方米 50
21,594 平方米，两处共计 前补办手续。 元，不属于情节严重的情形。
4-1-49
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序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
55,002 平方米。 广水林业局于 2023 年 1 月 12 日出具了
《企业违法违规记录情况证明》，该
文件载明：“经查，湖北能源集团广水
王子山光伏发电有限公司因超林地许
可安装太阳能光伏板的违规行为，我
局根据相关法律法规，于 2021 年 9 月
6 日对该公司进行了行政处罚。湖北能
源集团广水王子山光伏发电有限公司
已按照要求缴纳罚款，且在积极办理
相关林地许可手续。上述违规行为，
未导致严重环境污染、人员伤亡和社
会影响恶劣。除上述已处罚案例外，
在已建成区域内不存在其他因违反林
地管理方面的法律、法规、规章和规
范性文件的规定而遭受行政处罚的情
形。”
该公司为非重要子公司，上述行为不
构成发行人重大违法违规行为。
（1）公司在 2020 年 1-12 月 （1）没收第 根据《中华人民共和国价格法》第三
期间涉及燃煤发电机组二氧 （一）、 十九条规定，经营者不执行政府指导
湖北省市场监
化硫污染超标时段为 1 小 （二）、（三） 价、政府定价以及法定的价格干预措
11. 督管理局（鄂 2021.12. 罚款已缴纳，
鄂州发电 时，脱硫上网电量 175,511 千 项多收环保电价 施、紧急措施的，责令改正，没收违
市监处字 6 已整改完毕
瓦时，每千瓦时脱硫环保加 款 324,958 元， 法所得，可以并处违法所得五倍以下
[2021]28 号）
价 0.015 元，多收脱硫环保电 免于罚款。 的罚款；没收违法所得的，可以处以
价款 2,633 元。 罚款；情节严重的，责令停业整顿。
（2）没收第
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序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
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（2）公司在 2020 年 1-12 月 （四）项多收电 上述污染物排放超过执行环保电价的
期间涉及燃煤发电机组氮氧 价款 11,004 元， 排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
化物污染超标时段为 77 小 并处三倍罚款 停机导致脱硫、除尘设施退出等原因
时，脱硝上网电量 32,197,406 33,012 元。 所致，系燃煤机组启动过程中普遍存
千瓦时，每千瓦时脱硝环保 在的现象。 在实际执行过程中，电网
以上（一）至
加价 0.01 元，多收脱硝环保 企业一般以燃煤发电企业实际上网电
（四）项处罚合
电价款 321,974 元。 量支付环保电价款，导致不少燃煤发
计 368,974 元，
（3）公司在 2020 年 1-12 月 电企业客观上出现多收环保电价款的
其中没收环保电
期间涉及燃煤发电机组烟尘 情形。
价款 11,004 元，
污染物超标时段为 1 小时，
罚款 33,012 元。 此次行政处罚属于燃煤机组启动过程
除尘上网电量 175,511 千瓦
中普遍存在的情况导致，非发行人故
时，每千瓦时除尘环保加价
意违法，且罚款金额较小，属于法定
0.002 元，多收除尘环保电价
罚款金额区间内的低档，且并未被责
款 351 元。
令停业整顿，不属于从重处罚情形，
（4）公司在 2020 年 1-12 月
不属于发行人重大违法违规。
期间涉及燃煤发电机组氮氧
化物污染超标（超 1 倍以
上）时段为 6 小时，脱硝上
网电量 1,100,436 千瓦时，每
千瓦时脱硝环保加价 0.01
元，多收脱硝环保电价款
11,004 元。
上述四项合计多收环保电价
款 335,962 元。
12. 湖北省煤炭 中华人民共和 2023.3.2 因省煤投公司违反了《会计 依据《中华人民 已经完成整 省煤投公司的处罚金额为 5 万元，为
投资开发有 国财政部（财 7 法》第九条、第十三条规 共和国会计法》 改，进行了账 当时有效的《会计法》第四十三条规
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处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
限公司 监法[2023]94 定，导致 2020 年多计预付账 第四十三条的规 务调整 定的处罚额度范围“五千元以上十万
号） 款 6949.95 万元，少计应收账 定，罚款 5 万 元以下的罚款” 的中下水平，并且公
款 6949.95 万元。财政部依据 元。 司已经规范整改，纠正相关违法行
《会计法》第四十三条的规 为，同时制定了《账务调整管理办法
定对省煤投公司罚款 5 万 （试行）》，切实防控风险。综合公
元。 司上述处罚金额、行为性质、后果等
因素综合判断，省煤投公司的前述违
法行为不构成重大违法违规。
《中华人民共和国城乡规划法》第六
十四条规定：“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停
止建设；尚可采取改正措施消除对规
襄州区城市管 在襄州区峪山镇长山村投资 已经缴纳罚 划实施的影响的，限期改正，处建设
湖北能源集
理执法局（襄 建设的“汉江能源公司襄州 按照建设工程造 款，并补充办 工程造价百分之五以上百分之十以下
团汉江能源 2023.6.2
13. 州城罚决字 峪山一期 100MW 农光互补电 价 5%罚款 40.36 理取得了《建 的罚款；无法采取改正措施消除影响
发展有限公 0
[2023]第 011 站”未取得建设工程规划许 万元 设工程规划许 的，限期拆除，不能拆除的，没收实
司 物或者违法收入，可以并处建设工程
号） 可证进行建设。 可证》
造价百分之十以下的罚款。”
汉江能源公司的罚款金额为工程造价
的 5%，处于《中华人民共和国城乡规
划法》规定的处罚金额的下限。
根据襄阳市襄州区自然资源和规划局
认定意见，汉江能源公司的违法行为
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法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
属于尚可采取改正措施消除对规划实
施影响的情形。汉江能源公司已经补
充办理取得了《工程规划许可证》。
襄阳市襄州区城市管理执法局于 2024
年 11 月 25 日出具说明，确认汉江能源
公司违法行为不涉及情节严重的情
形，不属于重大违法行为。
靖边县水利局
靖边县隆武 靖边县水利局 2024 年 10 月 21 日出具
14. （靖水行罚决 未经行政部门批准擅自建设 罚款人民币 5 万 已补充办理取
新能源有限 2023.11 说明，确认不构成重大违法违规行
字[2023]第 10 地下水取水工程。 元 得取水许可证
公司 为。
号）
《中华人民共和国噪声污染防治法》
第七十五条规定：“违反本法规定，
无排污许可证或者超过噪声排放标准
排放工业噪声的，由生态环境主管部
门责令改正或者限制生产、停产整
天门天盛风 天门市生态环 编号 T49、T50 风电发电机组 治，并处二万元以上二十万元以下的
15. 2024.7.2 已经缴纳罚款
力发电有限 境局（天环罚 夜间超过噪声排放标准排放 罚款 8 万元整 罚款；情节严重的，报经有批准权的
4 并整改
公司 字[2024]7 号） 工业噪声。 人民政府批准，责令停业、关闭。”
天门天盛的处罚金额为 8 万元，未达
到《中华人民共和国噪声污染防治
法》规定的情节严重的情形。天门市
生态环境局于 2024 年 11 月 25 日出具
说明，确认天门天盛违法行为未造成
4-1-53
法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
人员伤亡或恶劣社会影响。
《建设工程质量管理条例》规定：
“违反本条例规定，建设单位有下列
行为之一的，责令改正，处 20 万元以
上 50 万元以下的罚款：（六）未
按照国家规定办理工程质量监督手续
的。”
根据《国家能源局行政处罚裁量权基
准》第十二条第一款第二项规定：
根据《建设工程
“罚款规定为最低限额以上和最高限
质量管理条例》
额以下固定金额的，从轻处罚不能低
第五十六第六项 已完成整改，
国家能源局华 于最低限额金额，浮动金额不超过最
宜城汉江综 未按照国家规定办理综电汉 和《国家能源局 取得了《电力
16. 中监管局（华 高限额和最低限额差额的 40%，一般
电新能源有 2024.8.9 江宜城河东 150MW 风电项目 行政处罚裁量权 建设工程质量
中监能罚决字 处罚不能低于从轻处罚的最高浮动金
限公司 工程质量监督手续。 基准》第十二条 监督注册证
[2024]23 号） 额，浮动区间在最高限额和最低限额
第一款第二项的 书》
差额的 40%至 60%之间浮动，从重处
规定，罚款 32 万
罚应当不低于一般处罚的最高浮动金
元
额，不超过最高限额金额。”
根据上述规定，宜城汉江综电新能源
有限公司的处罚金额为 32 万元，为处
罚最低限额 20 万元加上最高限额和最
低限额差额的 40%（30 万元乘以
40%），根据处罚金额判断为一般处
罚。
宜城汉江综电新能源有限公司目前已
4-1-54
法律意见书
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序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
经缴纳罚款并补充办理取得了《电力
建设工程质量监督注册证书》，未造
成人员伤亡和恶劣社会影响。
综上，鉴于宜城汉江综电新能源有限
公司的处罚为一般处罚，并且已经补
充办理质量监督手续，未造成人员伤
亡和恶劣社会影响。因此，宜城汉江
综电新能源有限公司的违法行为不构
成重大违法行为。
保康县市场监
已采取整改措 保康县市场监督管理局于 2024 年 10 月
17. 保康县天然 督管理局（保 2024.9.1 使用未经定期检验的特种设 罚款人民币 3 万
施消除安全隐 17 日出具证明，确认不属于情节严重
气有限公司 市监处罚 2 备。 元
患 的处罚事项。
[2024]117 号）
（1）针对未取得 《城乡规划法》第六十四条规定：
《建设工程规划 “未取得建设工程规划许可证或者未
许可证》擅自开 已经缴纳罚 按照建设工程规划许可证的规定进行
利川市城市管 工行为，按照项 款，并补充办 建设的，由县级以上地方人民政府城
在未取得《建设工程规划许
理执法局（利 目建设工程造价 理取得了《建 乡规划主管部门责令停止建设；尚可
18. 2024.9.1 可证》及《建筑工程施工许
齐岳山风电 城罚决字 5,821,745.93 元的 设工程规划许 采取改正措施消除对规划实施的影响
3 可证》擅自开工建设齐岳山
[2024]第 54 6%处以罚款人民 可证》及《建 的，限期改正，处建设工程造价百分
风电场二期工程。
号） 币 349,304.76 筑工程施工许 之五以上百分之十以下的罚款；无法
元； 可证》 采取改正措施消除影响的，限期拆
（2）针对《建筑 除，不能拆除的，没收实物或者违法
工程施工许可 收入，可以并处建设工程造价百分之
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处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
证》擅自开工行 十以下的罚款。”
为，按照项目施
齐岳山风电未取得《建设工程规划许
工合同价款
可证》的处罚金额为工程造价的 6%，
5861049.09 元的
处于法定罚款金额范围的中下水平。
1.2%处以罚款人
民币 70,332.59 《建筑工程施工许可管理办法》第十
元。 二条规定：“对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项
目分解后擅自施工的，由有管辖权的
发证机关责令停止施工，限期改正，
对建设单位处工程合同价款 1%以上
2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以
下罚款。”
齐岳山风电未取得《建筑工程施工许
可证》的处罚金额为项目施工合同价
的 1.2%，处于法定罚款金额范围的中
下水平。
根据 2024 年 8 月 28 日利川市自然资源
和规划局复函认定，齐岳山风电违法
行为属于可采取改正措施消除对规划
实施影响的情形。
2024 年 11 月 25 日，利川市城市管理
执法局出具证明，确认齐岳山风电违
法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社
会影响，未严重损害社会公共利益。
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法律意见书
处罚机关及处 处罚时
序号 主体名称 处罚事由 处罚内容 整改情况 是否属于重大违法违规
罚文号 间
鉴于齐岳山风电的罚款金额为处于法
定罚款金额范围的中下水平，且齐岳
山风电已经补充办理取得了《建设工
程规划许可证》及《建筑工程施工许
可证》，违法行为已经得到纠正，未
造成严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣，不属于重大违法行
为。
（2）境外行政处罚
根据秘鲁律师出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的说明，瓦亚加公司报告期内发生的金额在人民币 1 万元以上的行政处罚情况
如下
序号 处罚/罚款机关 时间 处罚事由 处罚金额
SUNAT（秘鲁国家海 折合人民币约 1.6
1. 2021.5 瓦亚加公司因更正所得税申报数据等产生税务罚款
关和税务局） 万元
OSINERGMIN（秘鲁 2016 年至 2021 年期间，瓦亚加公司因未能向能源矿产监管局按时提交缴 折合人民币约
2. 2021
能源矿产监管局） 费单受到罚款。 11.38 万元
OSINERGMIN（秘鲁 瓦亚加公司在 2016 年 3 月至 2017 年 2 月期间未及时报送其发电输电设施 折合人民币约 5.95
3. 2021.9
能源矿产监管局） 投入商业运营的信息 万元
4-1-57
法律意见书
瓦亚加公司在查格亚-巴拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦
OEFA （秘鲁环境评估 亚加公司的监测义务：（i）在 2018 年和 2019 年，瓦亚加公司没有根据某些 折合人民币约
4. 2022.3
和监察署） 参数在某些点监测空气质量，以及（ii）在 2018 和 2019 年上半年和下半 7.83 万元
年，瓦亚加公司也没有在一些点监测土壤质量。
SUNAT（秘鲁国家海 折合人民币约 9.76
5. 2023.5 瓦亚加公司因未能及时支付适用于利息的所得税预扣税款产生罚款
关和税务局） 万元。
瓦亚加公司在查格亚-帕拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦
OEFA（秘鲁环境评估 亚加公司的监测义务：（i） 在 2020 年下半年，瓦亚加公司在某些点没有监 折合人民币约 1.65
6. 2024.1
和监察署） 测空气质量，也没有遵守这方面的一些参数，以及（ii）在 2021 年下半年期 万元
间，瓦亚加公司没有监测非电离辐射。
根据秘鲁律师出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的书面说明，瓦亚加公司的上述处罚不会对其经营活动产生实质性影响。
报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在严重影响生产经营的重大行政处罚情况。
4-1-58
法律意见书
（二）发行人控股股东、实际控制人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的可能对发行人及其控股子公司经营及本次发行上市产生重大不利影响的诉
讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的调查表并经本所律师核
查，报告期内，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证
监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 结论性意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行的主体资格合法；发行人本次发行已获股东大会的批准
和授权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行
的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和中
国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
2. 发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核同意及取得中国证监
会同意注册批复。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
4-1-59
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 贾 琛
经办律师：_______________
丁 蔚
经办律师：_______________
刘宜矗
年 月 日
4-1-60