北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
（一）
二〇二五年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
问题 1................................................................................................................................................ 4
问题 2.............................................................................................................................................. 39
问题 4.............................................................................................................................................. 49
附件一............................................................................................................................................. 80
1
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：湖北能源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受湖北能源集团
股份有限公司（以下简称“发行人”“湖北能源” “公司”）的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问。本所已于 2024 年 12 月 30 日就发行人本次发行出
具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市
中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因深交所于 2025 年 2 月
12 日出具了“审核函[2025]120006 号”《关于湖北能源集团股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师对
《审核问询函》要求的事项进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。本所已
严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必
要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的
证明文件发表意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
2
补充法律意见书（一）
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本所根据《证券法》《注册管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具补充法律意见如下：
3
补充法律意见书（一）
问题 1
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 429,476.20 万元、394,493.17
万元、409,681.00 万元和 608,556.36 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、
33.83%、34.32%和 40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为 386,816.75
万元，包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人
境外收入分别为 101,636.64 万元、121,772.97 万元、139,855.66 万元和
122,598.53 万元，占营业收入的比例分别为 4.49%、5.92%、7.49%和 8.03%。
发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集
团）及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同
时存在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在
实质性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称
三峡财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为 155,737.09
万元。报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。
最近一期末，公司长期股权投资账面价值为 583,784.39 万元，主要系持
有联营股权；其他权益工具投资金额为 27,288.58 万元，其他应收款中往来款
金额为 38,497.14 万元，其他应付款中往来款金额为 10,762.33 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关
联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大
的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周
期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；
（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增
长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；
（3）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明
相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业
竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关
规定；（4）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是
否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的
情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人
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补充法律意见书（一）
与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号--交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括
与三峡财务在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内
容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处
罚不属于重大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未
认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投
资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协
同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务
性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资
的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明
确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说
明对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。
回复：
一、结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说
明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同
业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相
关规定
（一）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，
说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响
1．发行人水力发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争
（1）常规水电
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事常规水电业
务（不含抽水蓄能业务）的境内并网装机容量合计为 7,613.91 万千瓦。除湖北
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补充法律意见书（一）
能源外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内常规水电业务的主体主要为
长江电力、中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称“三峡建工”），从事境
外常规水电业务的主体主要为三峡国际能源投资集团有限公司（以下简称“三
峡国际”）。
2020 年 11 月，控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于
水电业务发展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中
国三峡建设管理有限公司1、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集
团有限公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：
中国三峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电
力股份有限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有
限公司主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团
有限公司和中国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运
营”。其中，中国水利电力对外有限公司原为三峡集团下属公司，2023 年由三
峡集团划转至中国交通建设集团有限公司。
根据上述说明，在水力发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内中小水
电项目的建设与运营，为区域型能源企业，与三峡集团及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
1）境内常规水电
境内常规水电方面，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的水电站均在湖
北省内，并网装机容量为 420.13 万千瓦。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡建工未在湖北省内持有水电站，因此与湖北
能源的境内常规水电业务之间不存在同业竞争。
截至 2024 年 9 月 30 日，长江电力在湖北省内持有的水电站为三峡水电站、
葛洲坝水电站，是长江电力在长江干流开发运营的 6 座世界级水利水电工程中
的 2 座，均位于长江干流。三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电
站之间不存在同业竞争，主要基于以下几点理由：
1
现已更名为中国三峡建工（集团）有限公司。
6
补充法律意见书（一）
①流域、电力调度安排不同
三峡水电站、葛洲坝水电站等处于长江干流的水电站主要供给南方电网、
华中电网、华东电网，涉及华中、华东、华南约 10 省市，在全国范围内调度，
并实现大规模电量的跨区域输送；而湖北能源持有的水电站处于长江支流及其
他流域，在湖北省内调度，所发电量全部在湖北省内消纳。因此三峡水电站、
葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力调度上不存在竞争关系。
②电量均为全额消纳
水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据
《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》
（国办发[2007]53 号文）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能
源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）及《全额保障性收购可
再生能源电量监管办法》（2024 年发改委令第 15 号令）等有关法律法规的规定，
可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。其中，
保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比重目标等相关规定，
应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公司水力发电上网电
量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳。因此，三峡水电站、葛洲坝水电
站与湖北能源持有的水电站在电力消纳上亦不存在竞争关系。
综上，在境内常规水电业务领域，三峡集团及其控制的其他企业与湖北能
源不存在同业竞争。
2）境外常规水电
境外常规水电方面，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的水电站仅包括
位于秘鲁的查格亚水电站，并网装机容量为 45.60 万千瓦。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡国际在境外从事的水电业务分布于欧洲、南
美和亚非等国际市场，在秘鲁未持有已投运的水电站，不构成同业竞争。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其控制的其他企业在秘鲁持有的已投
运的水电站为长江电力持有的 Santa Teresa 水电站项目，设计装机容量为 10 万
千瓦。
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补充法律意见书（一）
报告期内，长江电力持有的 Santa Teresa 水电站项目的主营业务收入或毛利
占公司相应指标的比例如下：
单位：亿元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 主营业 主营业 主营业 主营业
毛利 毛利 毛利 毛利
务收入 务收入 务收入 务收入
Santa Teresa 水
1.38 0.44 5.67 0.64 2.01 0.75 1.56 0.72
电站
发行人 152.77 45.05 185.31 37.48 203.40 28.40 222.89 37.65
Santa Teresa 水
电站相应指标占 0.90% 0.98% 3.06% 1.70% 0.99% 2.62% 0.70% 1.91%
发行人比例
由上表，报告期内，Santa Teresa 水电站主营业务收入、毛利占发行人主营
业务收入、毛利的比例均不超过 30%，根据《监管规则适用指引——发行类第
6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，上述同类业务不会对湖
北能源构成重大不利影响。
结合上述分析，同时考虑到 Santa Teresa 水电站设计装机容量仅为 10 万千
瓦，仅占湖北能源全部水电装机的 2.15%，占比极低，因此，发行人境外水电
业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）抽水蓄能
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事抽水蓄能业
务的境内并网装机容量合计为 210 万千瓦。
从三峡集团对下属主体抽水蓄能业务的定位角度看，2023 年 1 月，三峡集
团出具《中国三峡集团关于理顺抽水蓄能项目管理机制的通知》（三峡办〔2023〕
34 号），明确“抽水蓄能项目原则上由长江电力、三峡能源和湖北能源三家上
市公司投资控股，其中：湖北能源主要负责湖北省内投资，三峡能源主要侧重
于新能源配套抽水蓄能项目投资，长江电力负责其他项目投资”。前述业务划分
已明确湖北省内投资的抽水蓄能项目由湖北能源投资控股。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司在湖北省内拥有 3 个在建抽水蓄能电站，分
别为罗田平坦原抽水蓄能电站项目、湖北长阳清江抽水蓄能电站项目与湖北南
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补充法律意见书（一）
漳抽水蓄能电站项目。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其控制的其他企业未在湖北省内持有
已投运的抽水蓄能电站项目。
综上，发行人的抽水蓄能业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
2．发行人新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事新能源业务
的境内并网装机容量合计为 5,346.91 万千瓦。除湖北能源外，三峡集团及其控
制的其他企业中从事境内新能源发电业务的主体主要为三峡能源，从事境外新
能源发电业务的主体主要为三峡国际。
湖北能源主要从事湖北省内的新能源发电业务，湖北省内新能源发电业务
（含通过特高压专用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林 210 万千瓦光伏发
电项目）相关发电项目的并网装机容量为 536.61 万千瓦。同时，湖北能源存在
少量湖北省外的新能源发电业务，湖北省外新能源发电项目的并网装机容量为
52.57 万千瓦。
在新能源发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内新能源发电项目的建
设与运营，以及少量湖北省外新能源发电项目的建设与运营，与三峡集团及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如
下：
（1）公司主要从事湖北省内的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的
其他企业不存在同业竞争
截至 2024 年 9 月 30 日，公司湖北省内新能源发电业务（含通过特高压专
用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林 210 万千瓦光伏发电项目）相关发电
项目的并网装机容量为 536.61 万千瓦。三峡集团及其控制的其他企业在湖北省
内未从事新能源发电业务。因此，公司主要从事的湖北省内新能源发电业务与
三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
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补充法律意见书（一）
（2）公司存在少量湖北省外的新能源发电业务，对公司影响较小
截至 2024 年 9 月 30 日，公司湖北省外新能源发电业务相关发电项目的并
网装机容量为 52.57 万千瓦，占公司新能源发电项目整体装机容量的比重为
8.92%，相对较小。最近一年及一期，公司湖北省外新能源发电业务的主营业务
收入占发行人主营业务收入比重分别为 2.07%与 2.07%；公司湖北省外新能源
发电业务的毛利占发行人毛利的比重分别为 4.91%与 3.49%，整体对公司影响
较小。
其中，新疆 10.07 万千瓦光伏项目系公司在湖北省产业援疆、资金援疆的
合作背景下取得，该项目所发电量在新疆当地电网全额消纳；其余光伏项目分
布在山西省、江苏省、安徽省、山东省、吉林省，合计并网装机容量为 42.50
万千瓦，前述项目所发电量均在项目当地电网全额消纳，且单个项目的装机容
量均不超过 10 万千瓦。
从项目获取角度来看，公司持有的省外新能源项目主要由非关联公司取得
建设指标、生产建设，并由公司在相关项目并网后进行收购，其历史沿革、资
产、人员与公司独立，其形成过程不构成公司与三峡集团及其控制的其他企业
的竞争。
（3）公司未在境外从事新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企
业不存在同业竞争
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未在境外从事新能源发电业务，因此与三峡
集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上，公司新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重
大不利影响的同业竞争。
（二）同业竞争相关承诺履行情况
2015 年 12 月，三峡集团出具承诺，明确“1、截至本承诺函出具日，本公
司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。2、本次
非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，
从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源
10
补充法律意见书（一）
开发的唯一业务发展平台。3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及
湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及
三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的
其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小
水电开发业务。4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采
取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公
司及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生
同业竞争。如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业
务以及湖北地区装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能
源开发等领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，
本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企
业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的
其他企业。若湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承
诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。5、未来电
力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团及其控制的其
他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其控制的其他
企业可能存在的竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法律、法规
及有关监管部门许可的方式解决。湖北能源本次非公开发行股票完成后，上述
承诺内容均在三峡集团控制范围内，具有充分的可实现性。”
同期，三峡集团一致行动人已承诺如下：“截至本承诺函出具日，本公司
以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。
本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
湖北能源及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取
有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争。
如本公司或本公司控制的其他企业获得与湖北能源及其控股子公司构成同
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能
源或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖
北能源或其控股子公司。若湖北能源及其控股子公司未获得该等业务机会，则
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补充法律意见书（一）
本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。”
截至本补充法律意见书出具之日，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良
好，不存在违反承诺的情形。
（三）是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定
1．公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已
存在的同业竞争是否构成重大不利影响
发行人火力发电、天然气输销、煤炭物流贸易业务与三峡集团及其控制的
其他企业间不存在同业竞争。如前所述，水力发电业务与新能源发电业务方面，
三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
2．已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承
诺的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，三峡集团及其一致行动人积极履行关于避免同业竞争的承诺，
不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
3．募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利
影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项
目，项目实施后不会新增与三峡集团及其控制的其他企业的同业竞争。
4．公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”
对同业竞争情况进行了披露。
综上，公司符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定。
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补充法律意见书（一）
二、结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大
违法违规情形的依据
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的 1 万元以上的行政处罚情况如下：
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
（1）公司在 2019 年 1-12 月期间 湖北能源集团鄂州发电有
涉及燃煤发电机组二氧化硫污染 根据《中华人民共 限公司污染物排放超过执
超标时段为 22 小时，脱硫上网电 和国价格法》第三 行环保电价的排放量限值
量 8,832,471 千瓦时，每千瓦时脱 十九条规定，经营 情形系热电厂燃煤机组启
（1）没收左述第（1）、（2）、
硫环保加价 0.015 元，多收脱硫 者不执行政府指 停机导致脱硫、除尘设施退
（3）项多收环保电价款
环保电价款 132,487 元。 导价、政府定价以 出等原因所致，系燃煤机组
766,458 元，免于罚款。
湖北省市场 （2）公司在 2019 年 1-12 月期间 及法定的价格干 启动过程中普遍存在的现
（2）没收左述第（4）项
湖北能源集 监督管理局 涉及燃煤发电机组氮氧化物污染 预措施、紧急措施 象。在实际执行过程中，电
多收电价款 66,726 元，并 罚款已缴纳，
1 团鄂州发电 （鄂市监处 2021.2.1 超标时段为 137 小时，脱硝上网 的，责令改正，没 网企业一般以燃煤发电企
处一倍罚款 66,726 元。 已整改完毕。
有限公司 字[2021]5 电量 61,829,549 千瓦时，每千瓦 收违法所得，可以 业实际上网电量支付环保
左述（1）至（4）项处罚
号） 时脱硝环保加价 0.01 元，多收脱 并处违法所得五 电价款，导致部分燃煤发电
合计 899,910 元，其中没收
硝环保电价款 618,295 元。 倍以下的罚款；没 企业客观上出现多收环保
环保电价款 833,184 元，罚
（3）公司在 2019 年 1-12 月期间 收违法所得的，可 电价款的情形。
款 66,726 元。
涉及燃煤发电机组烟尘污染物超 以处以罚款；情节 此次行政处罚属于燃煤机
标时段为 17 小时，除尘上网电量 严重的，责令停业 组启动过程中普遍存在的
7,838,180 千瓦时，每千瓦时除尘 整顿。 情况导致，非发行人故意违
环保加价 0.002 元，多收除尘环 法，且罚款金额较小，属于
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
保电价款 15,676 元。 法定罚款金额区间内的低
（4）公司在 2019 年 1-12 月期间 档，且并未被责令停业整
涉及燃煤发电机组氮氧化物污染 顿，不存在从重处罚情形，
超标（超 1 倍以上）时段为 10 因此不属于发行人重大违
小时，脱硝上网电量 6,672,560 法违规。
千瓦时，每千瓦时脱硝环保加价
0.01 元，多收脱硝环保电价款
66,726 元。
上述四项合计多收环保电价款
833,184 元。
已缴纳罚款， 根据《建筑工程施 本次处罚内容仅为罚款，罚
根据《宜昌市 工许可管理办法》 款金额为工程合同价款
住房和城乡建 第十二条规定，对 1%，处于《建筑工程施工
设局关于进一 于 未 取 得 施 工 许 许可管理办法》第十二条规
远安县城市 步规范优化建 可 证 或 者 为 规 避 定的罚款金额范围的下限，
湖北能源集 远安县河口乡樟树村四组湖北能
管理执法局 筑工程施工许 办 理 施 工 许 可 证 并且湖北能源集团远安茅
团远安茅坪 源集团远安茅坪风电场工程项目 处以工程合同价款 1%的
2 （远城执罚 2021.2.19 可 管 理 的 通 将工程项目分解 坪新能源有限公司已经缴
新能源有限 未取得建筑工程施工许可证擅自 罚款 36,616.69 元。
字[2021]第 知》（试行）（宜 后擅自施工的，由 纳罚款并整改。
公司 施工。
004 号） 市 住 建 文 有管辖权的发证 此外，远安县城市管理执法
（2019）42 号） 机 关 责 令 停 止 施 局于 2022 年 11 月 18 日出
规定，已完工 工，限期改正，对 具了《企业违法违规记录情
项目，不再补 建 设 单 位 处 工 程 况证明》，该文件载明：“经
发建筑工程施 合同价款 1%以上 查，湖北能源集团远安茅坪
14
补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
工许可证，远 2%以下罚款；对施 新能源有限公司因存在未
安县住建部门 工单位处 3 万元以 取得《建筑工程施工许可
出具了相关证 下罚款。 证》的情况下擅自施工建设
明。 远安茅坪风电场工程项目
的违规行为，我局根据相关
法律法规，于 2021 年 2 月
19 日对该公司进行了罚款
的行政处罚。湖北能源集团
远安茅坪新能源有限公司
已按照要求缴纳罚款并进
行了整改，且建设工程施工
许可证已办理完毕。上述违
规行为不属于情节严重的
情形，不构成重大违法行
为，未导致严重环境污染、
人员伤亡和社会影响恶劣，
上述行政处罚不属于情节
严重的行政处罚。”
因此，本次处罚不属于重大
违法违规情形。
湖北能源集 随州市大洪 公司于 2019 年 11 月在大洪山风 已缴纳罚款， 根据《关于规范城 本次处罚的处罚决定书认
3 团随州长岗 山风景名胜 2021.3.10 景名胜区长岗镇黄木淌村三组实 处以 96,135.00 元的罚款。 并已补充办理 乡 规 划 行 政 处 罚 定该行政处罚“属于尚可采
新能源有限 区综合执法 施了大洪山（20MW）地面光伏 取得《建设工 裁 量 权 的 指 导 意 取改正措施消除对规划实
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
公司 局（随洪综 电站项目，其中新建了大洪山光 程 规 划 许 可 见》对违法建设行 施影响的情形”，处罚内容
行决字 伏开关站综合办公楼建设工程， 证》。 为实施行政处罚 仅为罚款，且罚款金额
[2021]2 号） 总建筑面积 838 ㎡，总投资约 时，应当区分尚可 （9.61 万元）占工程造价
192.27 万元，未依法办理建设工 采 取 改 正 措 施 消 （192.27 万元）的比重为
程规划许可手续。 除 对 规 划 实 施 影 5%，属于法定处罚区间的
响 的 情 形 和 无 法 低档。且该公司为非重要子
采 取 改 正 措 施 消 公司，上述行为不构成发行
除 对 规 划 实 施 影 人重大违法违规行为。
响的情形。根据
《中华人民共和
国城乡规划法》
（以下简称“《城
乡规划法》”）第六
十四条，“未取得
建设工程规划许
可证或者未按照
建设工程规划许
可证的规定进行
建设的，由县级以
上地方人民政府
城乡规划主管部
门责令停止建设；
尚可采取改正措
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
施消除对规划实
施的影响的，限期
改正，处建设工程
造价百分之五以
上百分之十以下
的罚款；无法采取
改正措施消除影
响的，限期拆除，
不能拆除的，没收
实物或者违法收
入，可以并处建设
工程造价百分之
十以下的罚款。”
（1）根据《中华
（1）对施工未依法进行招 人民共和国招标 本次处罚的整体罚款金额
武汉市江夏
标的行为处项目合同金额 投标法》规定，违 较小，针对施工未依法进行
区住房和城 公司建设的武汉安山接收门站项
7‰的罚款，即 6,302.10 元； 反该法规定，必须 招标的行为及未取得施工
湖北省天然 乡建设局 目未依法进行招标及未取得施工
（2）对未取得施工许可证 罚款已缴纳， 进 行 招 标 的 项 目 许可证擅自施工的行为的
4 气发展有限 （夏住建行 2021.3.31 许可证擅自施工。项目总建筑面
擅自施工的行为处工程合 已整改完毕。 而不招标的，将必 分项罚款金额均未达法定
公司 罚决字 积 635.30 ㎡，合同价款 90.03 万
同价款 1.65%的罚款，即 须进行招标的项 罚款金额上限，且项目已完
[2021]第 17 元。
14,854.95 元。 目化整为零或者 成整改，不属于重大违法违
号）
以上合计 21,157.05 元。 以其他任何方式 规行为。
规避招标的，责令
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
限期改正，可以处
项目合同金额千
分之五以上千分
之十以下的罚款；
（2）根据《建筑
工程施工许可管
理办法》规定，对
于未取得施工许
可证或者为规避
办理施工许可证
将工程项目分解
后擅自施工的，由
有管辖权的发证
机关责令停止施
工，限期改正，对
建设单位处工程
合同价款 1%以上
2%以下罚款。
荆州经济技 在荆州经济技术开发区荆监一级 根据《城乡规划 本次处罚内容包括补办相
责令按规定程序补办相关 已经缴纳罚款
湖北省天然 术开发区综 公路东侧建设的天然气分输站办 法》第六十四条规 关手续和罚款，湖北省天然
手 续 , 并 处 建 设 工 程 造 价 并补充办理取
5 气发展有限 合执法局 2021.6.7 公房、配电房项目（建筑总面积 定，未取得建设工 气发展有限公司已经补充
7%罚款 64,825.6 元的行政 得建设工程规
公司 （荆开综执 702.64 ㎡），未办理建设工程规划 程规划许可证或 办理取得建设工程规划许
处罚。 划许可证。
罚字（2021） 许可证擅自建设建（构）筑物。 者未按照建设工 可证，罚款金额为建设工程
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
3 号） 程规划许可证的 造价 7%，属于法定罚款范
规定进行建设的， 围的中位数，并且荆州经济
由县级以上地方 技术开发区综合执法局已
人民政府城乡规 于 2024 年 12 月 3 日出具说
划主管部门责令 明，确认相关违法行为不涉
停止建设；尚可采 及情节严重的情形，不属于
取改正措施消除 重大违法行为。
对规划实施的影 因此，本次处罚不属于重大
响的，限期改正， 违法违规情形。
处建设工程造价
百分之五以上百
分之十以下的罚
款。
（1）责令将非法占有的枣 根据当时有效的 本次处罚涉及退还土地及
阳市兴隆镇兴隆村七组 《土地管理法实 恢复原状相关内容，湖北能
枣阳市自然 2,949.89 ㎡土地在十五日 施条例》第四十二 源集团枣阳新能源有限公
公司未经批准，2021 年 3 月至立
资源和规划 内自行退还给枣阳市兴隆 罚款已缴纳， 条规定，依照《土 司已经补充办理取得不动
湖北能源集 案调查时，非法占用兴隆镇兴隆
局（枣自然 镇兴隆村七组； 已办理取得土 地管理法》第七十 产权证书，非法占用土地情
6 团枣阳新能 2021.6.18 村七组土地 2,949.89 ㎡建太阳能
资处罚字 （2）对非法占用不符合枣 地不动产权证 六（现《土地管理 形已经消除，无需退还土
源有限公司 发电站的综合楼、配电楼、svg
[2021]52 阳市土地利用总体规划的 书。 法》第七十七条） 地。
室及附属设施。
号） 2,949.89 ㎡土地的行为，限 条的规定处以罚 本次处罚所涉及的罚款金
十五日内自行拆除在枣阳 款的，罚款额为非 额为 43,783.92 元，并且处
市兴隆镇兴隆村七组在非 法占用土地每平 罚标准为每平方米 16 元或
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
法占用土地上新建的建筑 方米 30 元以下。 8 元，远未达到法定处罚标
物及其附属设施，恢复土 根据《湖北省土地 准的上限。
地原状； 管理实施办法》第 此外，枣阳市自然资源和规
（3）对非法占用 2,523.10 四十六条规定，依 划局于 2022 年 11 月 22 日
㎡土地（水田）的行为， 照《土地管理法》 出具了《企业违法违规记录
按 16.00 元 / ㎡ 处 以 第七十六条（现 情况证明》，该文件载明：
40,369.60 元罚款； 《土地管理法》第 “经查，湖北能源集团枣阳
（4）对非法占用 426.79 七十七条）的规定 新能源有限公司因存在未
㎡（坑塘水面 126.44 ㎡、 处以罚款的，罚款 经批准占用土地建设太阳
渠沟 170.96 ㎡、农村道路 额为非法占用土 能发电站的违规行为，我局
129.39 ㎡）土地的行为， 地每平方米 5 元以 根据相关法律法规，于
按 8.00 元/㎡处以 3,414.32 上 30 元以下。 2021 年 6 月 18 日对该公司
元罚款； 进行了罚款的行政处罚。湖
罚款合计 43,783.92 元。 北能源集团枣阳新能源有
限公司已按照要求缴纳罚
款并进行了整改，且在积极
办理相关土地报批工作。上
述违规行为不属于情节严
重的情形，不构成重大违法
行为，未导致严重环境污
染、人员伤亡和社会影响恶
劣，上述行政处罚不属于情
节严重的行政处罚。”
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
因此，本次处罚不属于重大
违法违规情形。
根据《土地管理 本次处罚所涉及占用土地
法》第七十七条规 问题，已经补充办理取得了
定，未经批准或者 不动产权证书，非法占用土
（1）责令公司在十五日内 采取欺骗手段骗 地情形已经消除；罚款金额
将非法占用的艾地村、郁 取批准，非法占用 标准为每平方米 21 元，处
江村 1,976 ㎡国有土地退 土地的，由县级以 于法定罚款金额标准范围
公司在利川市文斗镇郁江村、堡
还给利川市文斗镇人民政 上人民政府自然 的中位数，并且利川市自然
上村、艾地村建设的峡口塘水电
府； 资源主管部门责 资源和规划局于 2022 年 11
湖北能源集 利川市自然 站项目于 2016 年 5 月 24 日动工
（2）责令公司在十五日内 罚款已经缴纳 令退还非法占用 月 10 日出具《企业违法违
团峡口塘水 资源和规划 建设，项目存在非法占地情形。
将非法占有的 16,152.62 ㎡ 完毕，并已补 的土地，对违反土 规记录情况证明》，该文件
电有限公司 局（利自然 非法占地总面积 18,128.62 ㎡，其
7 2021.7.8 集体土地分别退还给郁江 充办理取得相 地利用总体规划 载明：“经查，2021 年 7 月
（已经被清 资罚 中地块一面积 8,503.55 ㎡，地块
村、堡上村、艾地村； 关土地的不动 擅自将农用地改 8 日，湖北能源集团峡口塘
江水电公司 [2021]44 二面积 6,523.06 ㎡，地块三面积
（3）没收公司在非法占用 产权证书。 为建设用地的，限 水电有限公司因存在峡口
合并吸收） 号） 3,102.01 ㎡，其中占国有土地总
土地上新建的建筑物和其 期拆除在非法占 塘水电站项目用地审批手
面积 1,976.00 ㎡，占集体土地
他设施； 用的土地上新建 续未办理完结即动工建设
16,152.62 ㎡。
（4）对非法占用的土地行 的建筑物和其他 的违法行为，我局根据相关
为处以每平方米 21 元的罚 设施，恢复土地原 法律法规，对该公司进行了
款，罚款 380,701.02 元。 状，对符合土地利 行政处罚。本处罚不属于情
用总体规划的，没 节严重的行政处罚。”
收在非法占用的 因此，本次处罚不属于重大
土地上新建的建 违法违规情形。
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
筑物和其他设施，
可以并处罚款。
根据《湖北省土地
管理实施办法》第
四十六条规定，依
照《土地管理法》
第七十六条（现
《土地管理法》第
七十七条）的规定
处以罚款的，罚款
额为非法占用土
地每平方米 5 元以
上 30 元以下。
根据《土地管理 本次处罚所涉及占用土地
法》第七十七条规 问题，已经补充办理取得了
（1）责令公司将非法占用
定，未经批准或者 不动产权证书，非法占用土
随州市自然 公司未经批准，于 2021 年 4 月擅 的 2,059.72 ㎡土地在 15 日
湖北能源集 已缴纳罚款， 采 取 欺 骗 手 段 骗 地情形已经消除；本次罚款
资源和规划 自占用大洪山风景名胜区国有建 内退还给随州市大洪山风
团随州长岗 并办理取得土 取批准，非法占用 金额较低，仅 18,537.50 元，
8 局（随自然 2021.7.9 设 用 地 进 行 土 地 平 整 ， 面 积 景名胜区管理委员会；
新能源有限 地不动产权证 土地的，由县级以 并且罚款金额标准为每平
资规执罚 2,059.72 ㎡，占用土地位置为长 （2）对公司非法占用土地
公司 书。 上人民政府自然 方米 9 元，处于法定罚款金
[2021]4 号） 岗镇黄木淌村三组。 按每平方米 9 元的标准罚
资源主管部门责 额标准范围的中下区间。
款 18,537.50 元。
令退还非法占用 因此，本次处罚不属于重大
的土地，对违反土 违法违规情形。
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
地利用总体规划
擅自将农用地改
为建设用地的，限
期拆除在非法占
用的土地上新建
的建筑物和其他
设施，恢复土地原
状，对符合土地利
用总体规划的，没
收在非法占用的
土地上新建的建
筑物和其他设施，
可以并处罚款。
根据《湖北省土地
管理实施办法》第
四十六条规定，依
照《土地管理法》
第七十六条（现
《土地管理法》第
七十七条）的规定
处以罚款的，罚款
额为非法占用土
地每平方米 5 元以
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
上 30 元以下。
根据《土地管理 本次处罚所涉及占用土地
法》第七十七条规 问题，已经补充办理取得了
定，未经批准或者 土地手续，非法占用土地情
（1）责令 15 日内将非法
采取欺骗手段骗 形已经消除；本次罚款金额
占用的 3,008.41 ㎡土地退
罚款已经缴纳 取批准，非法占用 标准为每平方米 5 元或 20
还江陵县马家寨乡金港村
完毕，没收的 土地的，由县级以 元，未处于法定罚款金额标
村民委员会、非法占用的
新建的铁路和 上人民政府自然 准范围的较高区间。此外，
2,346.68 ㎡土地退还江陵
其他设施已经 资源主管部门责 江陵县自然资源和规划局
县江北农场三分场；
移交江陵经济 令退还非法占用 于 2022 年 12 月 9 日出具了
江陵县自然 公司于 2018 年 5 月在江陵县马家 （2）没收在非法占用土地
开发区管理委 的土地，对违反土 《企业违法违规记录情况
湖北荆州煤 资源和规划 寨乡金港村、江北农场三分场未 上新建的铁路和其他设施
员会管理。 地利用总体规划 证明》，该文件载明： 经查，
9 炭港务有限 局（江自然 2021.9.27 经批准动工建设铁路及附属设 5,355.09 ㎡；
已取得湖北省 擅自将农用地改 荆州煤港因存在未经批准
公司 资罚（2021） 施，占地面积 5,355.09 ㎡，属未 （3）处非法占用 4,517.37
政府《关于江 为建设用地的，限 动工建设铁路及附属设施
020 号） 经批准非法占用土地的行为。 ㎡耕地按每平方米 20 元的
陵县沿江渠疏 期拆除在非法占 的违规行为，我局根据相关
标 准 处 以 罚 款 90,347.40
挖配套工程建 用的土地上新建 法律法规，于 2019 年 10
元，和非法占用 837.72 ㎡
设用地的批 的建筑物和其他 月、2021 年 9 月对该公司
其他农用地按每平方米 5
复》和土地划 设施，恢复土地原 进行了行政处罚。荆州煤港
元 的 标 准 处 以 罚 款
拨决定书。 状，对符合土地利 已按照要求切实履行行政
4,188.60 元 ， 共 计 罚 款
用总体规划的，没 处罚义务进行了整改，并积
94,536.00 元。
收在非法占用的 极办理相关土地报批工作。
土地上新建的建 上述违规行为不构成重大
筑物和其他设施， 违法行为，未导致严重环境
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
可以并处罚款。 污染、人员伤亡和社会影响
根据《湖北省土地 恶劣。”
管理实施办法》第 因此，本次处罚不属于重大
四十六条规定，依 违法违规情形。
照《土地管理法》
第七十六条（现
《土地管理法》第
七十七条）的规定
处以罚款的，罚款
额为非法占用土
地每平方米 5 元以
上 30 元以下。
根据当时有效的 本次处罚标准为每平方米
2019 年 12 月 23 日至 2020 年 9 《湖北省林地管 50 元，属于《湖北省林地
月中旬期间，湖北能源集团广水 理条例》第二十八 管理条例》《湖北省林业行
广水市林业 王子山光伏发电有限公司在广水 （1）处未初审同意征用、 条规定，违反该条 政处罚自由裁量权实施指
湖北能源集
局（鄂广林 市吴店镇王子店村安装太阳能光 占用林地每平方米 50 元罚 已缴纳罚款并 例 第 十 七 条 第 一 导标准（2021 年修订）》规
团广水王子
10 罚决字 2021.9.6 伏板超林地许可占用林地。其中 款，共计 2,750,100 元； 补充办理相关 款、第十八条的规 定的罚款金额标准的下限，
山光伏发电
[2020]第 三期光伏电板超占用林地面积 （2）责令在 2022 年 2 月 用林手续。 定，未经林业主管 不构成情节严重的情形。
有限公司
058 号） 33,408 ㎡，四期光伏板超占用林 28 日前补办手续。 部门或有关单位 广水林业局于 2023 年 1 月
地 面 积 21,594 ㎡ ， 两 处 共 计 初审同意，征用、 12 日出具了《企业违法违
55,002 ㎡。 占用林地的，除责 规记录情况证明》，该文件
令其限期补办初 载明：“经查，湖北能源集
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
审手续外，并处每 团广水王子山光伏发电有
平方米 50 元至 100 限公司因超林地许可安装
元的罚款。 太阳能光伏板的违规行为，
根据《湖北省林业 我局根据相关法律法规，于
行政处罚自由裁 2021 年 9 月 6 日对该公司
量权实施指导标 进行了行政处罚。湖北能源
准 （ 2021 年 修 集团广水王子山光伏发电
订）》，对于违法占 有限公司已按照要求缴纳
用林地分为“轻 罚款，且在积极办理相关林
微、一般、严重” 地许可手续。上述违规行
三种情形，从罚款 为，未导致严重环境污染、
金额来看，三种情 人员伤亡和社会影响恶劣。
形每平方米处罚 除上述已处罚案例外，在已
标 准 分 别 为 “ 50 建成区域内不存在其他因
元 、 50-80 元 、 违反林地管理方面的法律、
80-100 元”。 法规、规章和规范性文件的
规定而遭受行政处罚的情
形。”
因此，本次处罚不属于重大
违法违规情形。
湖北能源集 湖北省市场 （1）公司在 2020 年 1-12 月期间 （1）没收第左述（1）、（2）、 根据《中华人民共 湖北能源集团鄂州发电有
罚款已缴纳，
11 团鄂州发电 监督管理局 2021.12.6 涉及燃煤发电机组二氧化硫污染 （3）项多收环保电价款 和国价格法》第三 限公司污染物排放超过执
已整改完毕。
有限公司 （鄂市监处 超标时段为 1 小时，脱硫上网电 324,958 元，免于罚款。 十九条规定，经营 行环保电价的排放量限值
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
字[2021]28 量 175,511 千瓦时，每千瓦时脱 （2）没收左述第（4）项 者不执行政府指 情形系热电厂燃煤机组启
号） 硫环保加价 0.015 元，多收脱硫 多收电价款 11,004 元，并 导价、政府定价以 停机导致脱硫、除尘设施退
环保电价款 2,633 元。 处三倍罚款 33,012 元。 及法定的价格干 出等原因所致，系燃煤机组
（2）公司在 2020 年 1-12 月期间 左述（1）至（4）项处罚 预措施、紧急措施 启动过程中普遍存在的现
涉及燃煤发电机组氮氧化物污染 合计 368,974 元，其中没收 的，责令改正，没 象。在实际执行过程中，电
超标时段为 77 小时，脱硝上网电 环保电价款 11,004 元，罚 收违法所得，可以 网企业一般以燃煤发电企
量 32,197,406 千瓦时，每千瓦时 款 33,012 元。 并处违法所得五 业实际上网电量支付环保
脱硝环保加价 0.01 元，多收脱硝 倍以下的罚款；没 电价款，导致部分燃煤发电
环保电价款 321,974 元。 收违法所得的，可 企业客观上出现多收环保
（3）公司在 2020 年 1-12 月期间 以处以罚款；情节 电价款的情形。
涉及燃煤发电机组烟尘污染物超 严重的，责令停业 此次行政处罚属于燃煤机
标时段为 1 小时，除尘上网电量 整顿。 组启动过程中普遍存在的
175,511 千瓦时，每千瓦时除尘环 情况导致，非发行人故意违
保加价 0.002 元，多收除尘环保 法，且罚款金额较小，属于
电价款 351 元。 法定罚款金额区间内的低
（4）公司在 2020 年 1-12 月期间 档，且并未被责令停业整
涉及燃煤发电机组氮氧化物污染 顿，不属于从重处罚情形，
超标（超 1 倍以上）时段为 6 小 不属于发行人重大违法违
时，脱硝上网电量 1,100,436 千瓦 规。
时，每千瓦时脱硝环保加价 0.01
元，多收脱硝环保电价款 11,004
元。
上述四项合计多收环保电价款
27
补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
335,962 元。
湖北省煤炭投资开发有限
公司的处罚金额为 5 万元，
为当时有效的《会计法》第
四十三条规定的处罚额度
因湖北省煤炭投资开发有限公司 范围“五千元以上十万元以
根据当时有效的
中华人民共 违反了《会计法》第九条、第十 下的罚款”的中下水平，并
《会计法》第四十
湖北省煤炭 和国财政部 三条规定，导致 2020 年多计预付 依据《中华人民共和国会 已 经 完 成 整 且公司已经规范整改，纠正
三条规定，相应处
12 投资开发有 （财监法 2023.3.27 账款 6,949.95 万元，少计应收账 计法》第四十三条的规定，改，进行了账 相关违法行为，同时制定了
罚额度范围为“五
限公司 [2023]94 款 6949.95 万元，财政部依据《会 罚款 5 万元。 务调整。 《账务调整管理办法（试
千元以上十万元
号） 计法》第四十三条的规定对其罚 行）》，切实防控风险。综合
以下的罚款”。
款 5 万元。 公司上述处罚金额、行为性
质、后果等因素综合判断，
湖北省煤炭投资开发有限
公司的前述违法行为不构
成重大违法违规。
《城乡规划法》第 本次罚款金额为工程造价
襄州区城市 已经缴纳罚 六 十 四 条 规 定 ： 的 5%，处于《中华人民共
湖北能源集 在襄州区峪山镇长山村投资建设
管理执法局 款，并补充办 “ 未 取 得 建 设 工 和国城乡规划法》规定的处
团汉江能源 的“汉江能源公司襄州峪山一期 按照建设工程造价 5%罚
13 （襄州城罚 2023.6.20 理取得了《建 程 规 划 许 可 证 或 罚金额标准的下限。
发展有限公 100MW 农光互补电站”未取得 款 40.36 万元。
决字[2023] 设工程规划许 者 未 按 照 建 设 工 根据襄阳市襄州区自然资
司 建设工程规划许可证进行建设。
第 011 号） 可证》。 程 规 划 许 可 证 的 源和规划局认定意见，汉江
规定进行建设的， 能源公司的违法行为属于
28
补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
由县级以上地方 尚可采取改正措施消除对
人民政府城乡规 规划实施影响的情形。汉江
划主管部门责令 能源公司已经补充办理取
停止建设；尚可采 得了《工程规划许可证》。
取改正措施消除 襄阳市襄州区城市管理执
对规划实施的影 法局于 2024 年 11 月 25 日
响的，限期改正， 出具说明，确认汉江能源公
处建设工程造价 司违法行为不涉及情节严
百分之五以上百 重的情形，不属于重大违法
分之十以下的罚 行为。
款……”。
根据当时有效的 本次处罚的罚款金额为 5
《陕西省地下水 万元，处于《陕西省地下水
条例》第五十四条 条例》规定的处罚金额标准
规定，违反该条例 的下限，并且靖边县隆武新
靖边县水利
第二十三条第一 能源有限公司已经补充办
靖边县隆武 局（靖水行 已补充办理取
未经行政部门批准擅自建设地下 款、第二款，第二 理取得取水许可证，违法状
14 新能源有限 罚决字 2023.11.22 罚款 5 万元。 得取水许可
水取水工程。 十四条，第二十七 态已经消除，靖边县水利局
公司 [2023]第 10 证。
条第一款、第三 2024 年 10 月 21 日出具说
号）
款，第二十八条规 明，确认不构成重大违法违
定，取水单位或者 规行为。
个人有下列行为 因此，本次处罚不属于重大
之一的，由县级以 违法违规情形。
29
补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
上水行政主管部
门责令停止违法
行为，限期采取补
救措施或者拆除
设施、恢复原状，
并处五万元以上
十万元以下罚款：
（一）未经批准或
者未按照批准的
取水地点、凿井深
度、开采层段和有
关技术规范施工，
或者地下水取水
工程未经核验取
水的……。
《中华人民共和 天门天盛风力发电有限公
国噪声污染防治 司的处罚金额为 8 万元，未
天门市生态 法》第七十五条规 达到《中华人民共和国噪声
天门天盛风 编号 T49、T50 风电发电机组夜
环境局（天 已经缴纳罚款 定：“违反本法规 污染防治法》规定的情节严
15 力发电有限 2024.7.24 间超过噪声排放标准排放工业噪 罚款 8 万元。
环罚字 并整改。 定，无排污许可证 重的情形。天门市生态环境
公司 声。
[2024]7 号） 或者超过噪声排 局于 2024 年 11 月 25 日出
放标准排放工业 具说明，确认天门天盛风力
噪声的，由生态环 发电有限公司违法行为未
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
境主管部门责令 造成人员伤亡或恶劣社会
改正或者限制生 影响。
产、停产整治，并 因此，本次处罚不属于重大
处二万元以上二 违法违规情形。
十万元以下的罚
款；情节严重的，
报经有批准权的
人民政府批准，责
令停业、关闭。”
《建设工程质量 宜城汉江综电新能源有限
管理条例》第五十 公司的处罚金额为 32 万
六条规定：“违反 元，为处罚最低限额 20 万
本条例规定，建设 元加上最高限额和最低限
国家能源局 根据《建设工程质量管理 单位有下列行为 额差额的 40%（30 万元乘
已完成整改，
华中监管局 条例》第五十六第六项和 之一的，责令改 以 40%），根据处罚金额判
宜城汉江综 未按照国家规定办理综电汉江宜 取得了《电力
（华中监能 《国家能源局行政处罚裁 正，处 20 万元以 断为一般处罚。
16 电新能源有 2024.8.9 城河东 150MW 风电项目工程质 建设工程质量
罚决字 量权基准》第十二条第一 上 50 万元以下的 宜城汉江综电新能源有限
限公司 量监督手续。 监督注册证
[2024]23 款第二项的规定，罚款 32 罚款：……（六） 公司目前已经缴纳罚款并
书》。
号） 万元。 未按照国家规定 补充办理取得了《电力建设
办理工程质量监 工程质量监督注册证书》，
督手续的。” 未造成人员伤亡和恶劣社
根据《国家能源局 会影响。
行政处罚裁量权 综上，鉴于宜城汉江综电新
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
基准》第十二条第 能源有限公司的处罚为一
一款第二项规定： 般处罚，并且已经补充办理
“ 罚 款 规 定 为 最 质量监督手续，未造成人员
低 限 额 以 上 和 最 伤亡和恶劣社会影响。因
高 限 额 以 下 固 定 此，宜城汉江综电新能源有
金额的，从轻处罚 限公司的违法行为不构成
不 能 低 于 最 低 限 重大违法行为。
额金额，浮动金额
不超过最高限额
和最低限额差额
的 40%，一般处罚
不能低于从轻处
罚的最高浮动金
额，浮动区间在最
高限额和最低限
额 差 额 的 40% 至
60%之间浮动，从
重处罚应当不低
于一般处罚的最
高浮动金额，不超
过最高限额金
额。”
17 保康县天然 保康县市场 2024.9.12 使用未经定期检验的特种设备。 罚款 3 万元。 已采取整改措 根据《中华人民共 本次处罚的罚款金额为 3
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
气有限公司 监督管理局 施消除安全隐 和 国 特 种 设 备 安 万元，处于《中华人民共和
（保市监处 患。 全法》第八十四条 国特种设备安全法》规定处
罚 规定，违反该法规 罚金额范围的下限，被处罚
[2024]117 定，特种设备使用 公司已采取整改措施消除
号） 单位有下列行为 安全隐患，并且保康县市场
之一的，责令停止 监督管理局于 2024 年 10
使用有关特种设 月 17 日出具证明，确认不
备，处三万元以上 属于情节严重的处罚事项。
三十万元以下罚 因此，本次处罚不属于重大
款：（一）使用未 违法违规情形。
取得许可生产，未
经检验或者检验
不合格的特种设
备，或者国家明令
淘汰、已经报废的
特种设备的……。
（1）针对未取得《建设工 已 经 缴 纳 罚 《城乡规划法》第 湖北能源集团齐岳山风电
利川市城市 程规划许可证》擅自开工 款，并补充办 六 十 四 条 规 定 ： 有限公司未取得《建设工程
在未取得《建设工程规划许可证》
湖北能源集 管理执法局 行为，按照项目建设工程 理取得了《建 “ 未 取 得 建 设 工 规划许可证》的处罚金额为
及《建筑工程施工许可证》的情
18 团齐岳山风 （利利城罚 2024.9.13 造价 5,821,745.93 元的 6% 设工程规划许 程 规 划 许 可 证 或 工程造价的 6%，处于法定
况下擅自开工建设齐岳山风电场
电有限公司 决字[2024] 处 以 罚 款 人 民 币 可证》及《建 者 未 按 照 建 设 工 罚款金额范围的中下水平。
二期工程。
第 54 号） 349,304.76 元； 筑工程施工许 程 规 划 许 可 证 的 湖北能源集团齐岳山风电
（2）针对《建筑工程施工 可证》。 规定进行建设的， 有限公司未取得《建筑工程
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
许可证》擅自开工行为， 由县级以上地方 施工许可证》的处罚金额为
按照项目施工合同价款 人民政府城乡规 项目施工合同价的 1.2%，
5,861,049.09 元的 1.2%处 划主管部门责令 处于法定罚款金额范围的
以 罚 款 人 民 币 70,332.59 停止建设；尚可采 中下水平。
元。 取改正措施消除 根据 2024 年 8 月 28 日利川
对规划实施的影 市自然资源和规划局复函
响的，限期改正， 认定，湖北能源集团齐岳山
处建设工程造价 风电有限公司违法行为属
百分之五以上百 于可采取改正措施消除对
分之十以下的罚 规划实施影响的情形。
款；无法采取改正 2024 年 11 月 25 日，利川
措施消除影响的， 市城市管理执法局出具证
限期拆除，不能拆 明，确认湖北能源集团齐岳
除的，没收实物或 山风电有限公司违法行为
者违法收入，可以 未造成重大人员伤亡或恶
并处建设工程造 劣社会影响，未严重损害社
价百分之十以下 会公共利益。
的罚款。” 鉴于湖北能源集团齐岳山
《建筑工程施工 风电有限公司的罚款金额
许可管理办法》第 为处于法定罚款金额范围
十二条规定：“对 的中下水平，且湖北能源集
于未取得施工许 团齐岳山风电有限公司已
可证或者为规避 经补充办理取得了《建设工
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补充法律意见书（一）
处罚对应法律法
处罚机关及 不属于重大违法违规情形
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 规依据及处罚金
处罚文号 的依据及分析
额区间
办理施工许可证 程规划许可证》及《建筑工
将工程项目分解 程施工许可证》，违法行为
后擅自施工的，由 已经得到纠正，未造成严重
有管辖权的发证 环境污染、重大人员伤亡、
机关责令停止施 社会影响恶劣，不属于重大
工，限期改正，对 违法行为。
建设单位处工程
合同价款 1%以上
2%以下罚款；对施
工单位处 3 万元以
下罚款。”
综上，经综合考虑发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚的内容及金额、所处对应法律法规处罚金额
区间的具体情况，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚均不属于重大违法违规情形。
根据秘鲁律师出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的说明，公司境外子公司瓦亚加公司报告期内发生的金额在人民币 1 万元以上
的行政处罚情况如下：
序号 处罚/罚款机关 时间 处罚事由 处罚金额
SUNAT（秘鲁国家海关 折合人民币约 1.6
1 2021.5 瓦亚加公司因更正所得税申报数据等产生税务罚款。
和税务局） 万元
2 OSINERGMIN（秘鲁能 2021 2016 年至 2021 年期间，瓦亚加公司因未能向能源矿产监管局按时提交缴费单受到罚 折合人民币约
35
补充法律意见书（一）
序号 处罚/罚款机关 时间 处罚事由 处罚金额
源矿产监管局） 款。 11.38 万元
OSINERGMIN（秘鲁能 瓦亚加公司在 2016 年 3 月至 2017 年 2 月期间未及时报送其发电输电设施投入商业运 折合人民币约 5.95
3 2021.9
源矿产监管局） 营的信息。 万元
瓦亚加公司在查格亚-巴拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦亚加公司的
OEFA（秘鲁环境评估 监测义务：（i）在 2018 年和 2019 年，瓦亚加公司没有根据某些参数在某些点监测空气 折合人民币约
4 2022.3
和监察署） 质量，以及（ii）在 2018 和 2019 年上半年和下半年，瓦亚加公司也没有在一些点监测土 7.83 万元
壤质量。
SUNAT（秘鲁国家海关 折合人民币约 9.76
5 2023.5 瓦亚加公司因未能及时支付适用于利息的所得税预扣税款产生罚款。
和税务局） 万元。
瓦亚加公司在查格亚-帕拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦亚加公司的
OEFA（秘鲁环境评估 折合人民币约 1.65
6 2024.1 监测义务：（i）在 2020 年下半年，瓦亚加公司在某些点没有监测空气质量，也没有遵守
和监察署） 万元
这方面的一些参数，以及（ii）在 2021 年下半年期间，瓦亚加公司没有监测非电离辐射。
根据秘鲁律师出具的法律意见书，瓦亚加公司的上述处罚不会对其正常经营活动产生实质性影响，不属于重大违法行为。
36
补充法律意见书（一）
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1．查询三峡集团 2023 年年度报告、长江电力与三峡能源的公告文件，了解
三峡集团及其控制的其他企业的实际经营情况。
2．查阅三峡集团及其一致行动人出具的《关于认购湖北能源集团股份有限
公司非公开发行股票相关事宜的承诺函》，核实三峡集团及其一致行动人已出具
的关于避免同业竞争的相关承诺。
3．查阅本次发行的募集说明书。
4. 登录“信用中国”等网站对发行人及其境内控股子公司报告期内的行政
处罚情况进行了核查，核实发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以
上的行政处罚事项的完整性。
5. 核查了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处
罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机关出具的证明
文件，了解相关行政处罚的内容、金额及影响等情况；查阅了发行人及其境内控
股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚对应的法律法规和政策性文件，
了解相关行政处罚在所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况；结合前述核
查，对相关行政处罚是否属于重大违法违规行为进行分析判断。
6. 审阅了秘鲁律师出具的法律意见书，了解境外子公司瓦亚加公司报告期
内发生的金额在人民币 1 万元以上的行政处罚是否属于重大违法行为。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在水力发电业务与新能源发电业务方面与三峡集团及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；三峡集团及其一致行动
人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
37
补充法律意见书（一）
2. 发行人及其控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚均不属于
重大违法违规情形。
38
补充法律意见书（一）
问题 2
本次发行拟募集资金不超过 29 亿元，发行对象为控股股东三峡集团，募集
资金拟投向罗田平坦原抽水蓄能电站项目（以下简称罗田电站项目），规划装机
总容量为 1,400MW，项目总投资为 93.10 亿元，资金缺口 64.10 亿元。项目资本
金财务内部收益率为 6.5%，电量电费收入按净额计算为 307.95 亿元，利润总额
83.29 亿元，毛利率为 45.11%；本次募投项目实施主体为湖北能源集团罗田平
坦原抽水蓄能有限公司，发行人持股比例为 71%，募集资金拟以实缴出资及借款
投入实施主体，实施主体其他股东同比例提供资本金但不提供贷款。最近一期
末，公司短期借款和长期借款余额分别为 615,896.61 万元和 3,059,950.39 万
元，一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券余额分别为 346,680.64 万
元和 195,109.66 万元。本次发行价格为 4.95 元/股，发行人最近一期每股净资
产为 5.27 元/股。
请发行人补充说明：（1）明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺
的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）募集资金分别以实缴出资及借
款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划，未同比例提
供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利
益的情形；（3）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大
项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负
债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否
存在重大不确定性；（4）结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等
相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容
量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装
机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司
同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，
募投项目效益预测合理性和谨慎性；（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销
对公司业务的影响；（6）结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与
募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联
系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的
风险；（7）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金
39
补充法律意见书（一）
额及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；
（8）结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对三峡
集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关
规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确
意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募
集的资金金额相匹配
2024 年 10 月 25 日，发行人与三峡集团签订《湖北能源集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，三峡集团认购本次发
行股票的金额不超过 29.00 亿元，认购价格为 4.95 元/股，根据认购金额上限及
认购价格相应计算的认购股票数量上限为 585,858,585 股。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项
导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
为进一步明确发行股票规模，控股股东三峡集团已书面确认同意按照经深交
所和中国证监会同意的本次发行股票方案对湖北能源拟发行的股份予以全额认
购；同时发行人亦承诺将按照股东大会审议通过《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》所确定的本次发行拟募集资金总额上限即人民币
29.00 亿元发行股票。公司最终募集资金总额将按经深交所审核通过及中国证监
会同意注册的募集资金总额上限执行。
综上，三峡集团承诺拟认购的股票数量下限为 585,858,585 股（即本次拟发
行的全部股份），认购金额下限为 290,000.00 万元（即本次拟募集的全部资金），
承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的
最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
40
补充法律意见书（一）
二、募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他
股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产
生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其
他股东出资及资金投入计划
本次公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部
用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设。结合募投项目实施主体湖北能源集团罗
田平坦原抽水蓄能有限公司（以下简称“平蓄公司”）的公司章程，公司拟使用
募集资金人民币 42,600 万元对平蓄公司进行实缴出资，剩余募集资金向平蓄公
司提供股东借款用于建设罗田平坦原抽水蓄能电站项目。平蓄公司其他股东根据
平蓄公司的公司章程约定的出资计划按照持股比例同步缴足注册资本金，且不会
同比例向平蓄公司提供股东借款。
（二）未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是
否存在损害上市公司利益的情形
根据平蓄公司少数股东中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水
利水电十四局”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）、罗
田广源发展投资集团有限公司（以下简称“广源发展”）出具的《说明函》，出于
其自身战略安排、经营计划和资金情况等因素的考虑，不会同比例向平蓄公司提
供股东借款，故相关安排具备合理性。
根据《说明函》，少数股东将根据平蓄公司公司章程及股东协议约定的出资
计划，按照持股比例同步缴足注册资本金。公司将以注资、借款方式将募集资金
投入平蓄公司，参考市场利率水平与平蓄公司确定借款利率，借款具体金额、发
放方式、借款利率最终以借款协议为准，少数股东对上述安排无异议。公司后续
向平蓄公司提供借款不会产生平蓄公司无偿或以明显偏低的成本占用公司资金
的情况，不会对募投项目实施产生重大不利影响，上市公司利益不会因此情形而
受损害。
综上所述，本次募投项目其他股东不同比例提供借款的相关安排具有合理
性，相关安排不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益
41
补充法律意见书（一）
的情形。
三、结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对
三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的
相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益
（一）本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定
1. 本次发行价格情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95 元/股，为以下价格孰高者：（1）定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两
位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。（2）定
价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保
留两位小数并向上取整）。
从国有资产监管的角度，每股净资产值通常采用最近一个会计年度上市公司
经审计的每股净资产值。《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、
证监会令第 36 号，以下简称“36 号令”）虽未对国有股东所控股上市公司发行
股票的定价作出明确规定，但 36 号令关于国有股东公开征集转让上市公司股份
以及非公开协议转让上市公司股份定价规则中的每股净资产均为“最近一个会计
年度上市公司经审计的每股净资产值。”其中，36 号令第二十三条规定：“国有
股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个
会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”36 号令第三十二条规定：“国有股
东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）
提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个
会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
经查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的市场案例，作为定价基础的
每股净资产普遍采用最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，
相关市场案例如下：
42
补充法律意见书（一）
序 上市公司简称 定价基准
发行定价原则
号 及代码 日
本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日
当天）20 个交易日隆平高科 A 股股票交易均价的 80%（定
隆平高科 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
1 2024.8.7
（000998.SZ） 前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）与本次发行前最近一期末经审
计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者……
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
中国电建
2 2022.12.21 80%，且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计
（601669.SH）
的归属于普通股股东每股净资产……
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
南方航空
3 2021.10.29 票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普
（600029.SH）
通股股东的每股净资产孰高者……
不低于定价基准日前 20 个交易日均价 80%及截至定价基
南京医药
4 2021.9.11 准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
（600713.SH）
东的每股净资产值（除息后）的较高者……
发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为发行
人截至 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。根
据《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263 号），发
行人截至 2023 年 12 月 31 日的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 4.95 元。
因此，本次发行价格（4.95 元/股）不存在低于发行人最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。
2. 本次发行履行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 10 月 25 日召开
的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，取得了三峡集
团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过。
根据 36 号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股
东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例
或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿
划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转
让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合
理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换
公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公
43
补充法律意见书（一）
司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市
公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据 36 号令的上述规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券未导致其
持股比例低于合理持股比例的事项、国有股东通过认购上市公司发行股票未导致
上市公司控股权转移的事项由国家出资企业负责管理。本次发行将使得三峡集团
对发行人的持股比例进一步提高，不会导致三峡集团对发行人的持股比例低于合
理持股比例，也不会导致发行人的控股权发生转移。因此，三峡集团为发行人本
次发行的有权国资审批主体。
2024 年 10 月 30 日，三峡集团出具了《关于湖北能源向特定对象发行股票
有关事项的批复》（三峡财函[2024]406 号），同意湖北能源向三峡集团发行股份
不超过 5.86 亿股，募集资金总额不超过 29 亿元，拟用于罗田平坦原抽蓄项目建
设，最终发行股份数量、募集资金金额及募投项目清单将以监管部门审核结果为
准。
综上，本次发行价格不存在低于发行人最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产的情况。根据 36 号令的规定，三峡集团是本次发行的有
权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审批同意。本次发行的
发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定。
（二）本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益
1. 本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，围绕公司主
营业务展开，符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有
利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有
力的支持。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于推动公司抽水蓄能项目建设，进一
步凸显公司的规模优势和行业内的领先地位，有利于提高公司可持续发展能力及
抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。
2. 本次发行有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力
44
补充法律意见书（一）
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强
公司的资本实力；公司资产负债率将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降
低财务风险，增强抗风险能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项
目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投
产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将
相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
3. 公司已制定摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被
摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的
措施如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管
理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规
定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以
保证募集资金合理规范使用。
（2）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，公司着眼于长远
的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，公
司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润
分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（3）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，
45
补充法律意见书（一）
积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
4. 相关主体已经对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺
（1）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚
或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人三峡集团根据中国证监会相关规定，就保障公司
46
补充法律意见书（一）
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；
承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北
能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”
因此，本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，优化公司财务结
构，增强抗风险能力，且公司已制定摊薄即期回报的填补措施，相关主体已经对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，故公司本次发行有利于提高上
市公司质量及保护中小投资者权益。
综上，本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有
利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1．取得并核查《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》《湖北能源集团股份有限公司关于本次发行股票规模
的承诺》《中国长江三峡集团有限公司关于明确认购股票数量与认购资金来源的
说明》，了解三峡集团关于本次认购股票数量的情况。
2．取得并查阅募投项目实施主体平蓄公司的《公司章程》，了解募投项目实
施主体股东出资及资金投入计划。
3．取得并查阅募投项目实施主体少数股东水利水电十四局、葛洲坝集团、
广源发展出具的《说明函》，了解募投项目实施主体少数股东未同比例提供借款
的原因。
4. 取 得 并 查 阅 《 湖 北 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2024]0011006263 号）及《湖北能源集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》，
了解发行人最近一期经审计与未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产。
5. 取得并查阅三峡集团出具的《关于湖北能源向特定对象发行股票有关事
47
补充法律意见书（一）
项的批复》（三峡财函[2024]406 号），了解本次发行已履行的有权国资审批主体
审批程序。
6. 查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的相关市场案例，了解相关
项目发行价格所采用的定价原则。
7. 查阅《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，了解国有资产管理
领域关于本次发行方案及审批程序的相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．结合三峡集团书面确认和发行人承诺等文件，三峡集团承诺拟认购的股
票数量下限为 585,858,585 股（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为
290,000.00 万元（即本次拟募集的全部资金），承诺认购股票数量及金额的下限
与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金
额相匹配。
2．发行人已明确募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的具体金额。
募投项目实施主体其他股东出资及资金投入计划金额已在项目实施主体平蓄公
司的公司章程中列明；少数股东未同比例向平蓄公司提供股东借款，相关安排具
备合理性，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的
情形。
3. 本次发行价格不存在低于发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产的情况。根据 36 号令的规定，三峡集团是本次发行的有权
国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审批同意。本次发行方案
及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利于提高上市公司质量及
保护中小投资者权益。
48
补充法律意见书（一）
问题 4
最近一期，公司火力发电业务的营业收入为 764,268.60 万元，占营业收入
比重为 49.60%。公司控股子公司湖北清江物业有限责任公司经营范围包括房地
产开发经营。
请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结
构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）
发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人
已建、在建及拟建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；（5）发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）发行
人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；（7）发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否
已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、
在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》
除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高
环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近
一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业
清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规
定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；
（9）发行人已建、在建、拟建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构
49
补充法律意见书（一）
成构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、
高排放项目的情形；（12）发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业
截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目清单详见“附件一 发行人主
营业务已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续情况”。
发行人已建、在建及拟建项目包括水电、火电、新能源发电、天然气管网建
设、煤港基地等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，其中与发
行人主营业务相关的内容如下：
序
类别 行业 内容
号
1 二、水利 1、综合利用水利枢纽工程
2 三、煤炭 1、大型煤炭储运中心
1、电化学储能
2、大中型水力发电及抽水蓄能电站
3、气源落实的天然气调峰发电项目
4、单机 60 万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障
2 四、电力
电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性
煤电项目
鼓励类
5、单机 30 万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组
6、背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产
1、太阳能热发电集热系统、高效率低成本太阳能光伏发
电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用
3 五、新能源
2、太阳能建筑一体化组件设计与制造
3、氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用
1、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输
七、石油、天
4 送设施、网络和液化天然气加注设施建设、技术装备开发
然气
与应用
50
补充法律意见书（一）
序
类别 行业 内容
号
1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于 285 克标准煤/
千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于 300
克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷发电机组（不含燃用无
5 限制类 三、电力 烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）
2、无下泄生态流量的引水式水力发电
3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机
组除外）和燃煤锅炉
一、落后生产 1、不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电
6 淘汰类 工艺装备 机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发
（三）电力 电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰计划有序淘汰）
发行人水电项目、新能源发电项目、天然气管网建设项目、煤港基地项目均
属于鼓励类产业。除上述鼓励类外，发行人火电、供热项目的情况具体如下：
序号 建设主体 项目名称 是否属于淘汰类、限制类产业
鄂州电厂一期 2× 是，使用的“W”火焰炉机组为设计供电耗
1 300MW 亚临界燃煤机 煤高于 285 克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿
组工程 冷发电机组，属于限制类
鄂州电厂二期 2× 是，使用的机组为设计供电耗煤高于 285 克
2 鄂州发电 600MW 超临界燃煤机 标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，
组 属于限制类
鄂州电厂三期 2×
否，为单机 60 万千瓦及以上超超临界机组
3 1000MW 燃煤机组扩建
电站建设，属于鼓励类
工程
否，热电联产项目，不涉及“限制类”之“三、
湖北能源五星热电联产 电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工
4 新疆楚星
新建工程 艺装备”之“（三）电力”的相关情形，不
属于限制类、淘汰类
湖北能源襄阳（宜城）
否，为单机 60 万千瓦及以上超超临界机组
5 宜城发电 2×1000MW 超超临界燃
电站建设，属于鼓励类
煤机组工程项目
湖北能源东湖
武汉高新热电股份有限 否，热电联产项目，不涉及“限制类”之“三、
燃机热电有限
公司关山热电厂 2x9E 燃 电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工
6 公司（以下简
气-蒸汽联合循环热电联 艺装备”之“（三）电力”的相关情形，不
称“东湖燃
产扩建工程项目 属于限制类、淘汰类
机”）
否，热电联产项目不涉及“限制类”之“三、
三峡集团（营
三峡集团（营口）燃机 电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产工
7 口）能源投资
热电联产项目 艺装备”之“（三）电力”的相关情形，不
有限公司
属于限制类、淘汰类
三峡集团（营 三峡集团（营口）燃机 否，供热项目不涉及《产业结构调整指导目
8 口）能源投资 热电联产项目调峰锅炉 录（2024 年本）》中限制类、淘汰类相关情
有限公司 及配套热网工程 形
51
补充法律意见书（一）
序号 建设主体 项目名称 是否属于淘汰类、限制类产业
湖北能源集团
江陵发电有限 湖北能源江陵电厂二期
否，为单机 60 万千瓦及以上超超临界机组
9 公司（以下简 扩建（2*660MW）工程
电站建设，属于鼓励类
称“江陵发 项目
电”）
发行人鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程中使用了“W”火焰炉
机组，该机组为设计供电煤耗高于 285 克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机
组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，于 1999 年投产。
鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组为设计供电耗煤高于 285 克标准
煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，
于 2009 年投产。
限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩
建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。鄂州电厂一期 2×300MW
亚临界燃煤机组工程项目、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目生产
经营所必需的资质证照完备，不属于新建、扩建项目。发行人及子公司均未收到
能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通知。
综上所述，发行人鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程使用的“W”
火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目属于限制类产业，
其余项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类产
业。
（二）发行人已建、在建及拟建项目不属于落后产能，符合国家产业政策
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016
年第 50 号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造
纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据国家发改委发布的《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通
52
补充法律意见书（一）
知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭和煤
电行业。根据《2020 年煤电化解过剩产能工作要点》，2020 年目标任务为淘汰关
停不达标的落后煤电机组，依法依规清理整顿违规建设煤电项目。
发行人煤电业务涉及鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电。
根据湖北省能源局《关于 2020 年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》
《关于 2022 年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》，鄂州发电、宜城发电、
江陵发电均不属于落后产能。
根据新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区 2018 年度
煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区 2019 年度
煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》，新疆维吾尔自治区发展和改革委
员会《关于自治区 2023 年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》，新疆楚星
火电机组不属于落后产能。
截至本补充法律意见书出具之日，鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发
电四家煤电企业均未收到淘汰关停和清理整顿的通知，公司煤电项目不属于落后
产能。
（三）发行人已建、在建及拟建项目是否符合国家产业政策
发行人主要业务涉及行业包括电力、天然气、煤炭行业等。其中，电力工业
是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组
成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。作为一种清洁高效的
化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。煤炭的
安全稳定供应有力地支撑了我国经济社会平稳健康发展。近年来，相关主管部门
出台了一系列支持性政策，具体情况如下：
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行
《关于完整准确全
动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋
面贯彻新发展理念
2021 年 国务院 能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。
做好碳达峰碳中和
坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太
工作的意见》
阳能就地就近开发利用。
到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左
《关于印发 2030 年
右，单位国内生产总值能源消耗比 2020 年下降
前碳达峰行动方案 2021 年 国务院
13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比
的通知》
2020 年下降 18%，为实现碳达峰奠定坚实基
53
补充法律意见书（一）
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
础。优化新型基础设施用能结构，采用直流供
电、分布式储能、“光伏+储能”等模式，探索
多样化能源供应，提高非化石能源消费比重。
将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上
《关于进一步深化 浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大
燃煤发电上网电价 为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能企业
2021 年 国家发改委
市场化改革的通 市场交易电价不受上浮 20%限制。各地要有序
知》 推动工商业用户全部进入电力市场，按照市场
价格购电，取消工商业目录销售电价。
《国家发展改革委 管道运输价格实行政府定价，按照“准许成本
关于印发<天然气 加合理收益”的方法制定，即通过核定准许成
管道运输价格管理 本、监管准许收益确定准许收入，核定管道运
办法（暂行）>和< 2021 年 国家发改委 价率；国家管网集团应当与所有用户签订管道
天然气管道运输定 运输合同，并根据国务院价格主管部门制定的
价成本监审办法 运价率，以及天然气入口与出口的路径和距离，
（暂行）>的通知》 明确管道运输费用。
进一步完善抽水蓄能价格形成机制，以竞争性
方式形成电量电价，将容量电价纳入输配电价
《国家发展改革委 回收，同时强化与电力市场建设发展的衔接，
关于进一步完善抽 逐步推动抽水蓄能电站进入市场，着力提升电
2021 年 国家发改委
水蓄能价格形成机 价形成机制的科学性、操作性和有效性，充分
制的意见》 发挥电价信号作用，调动各方面积极性，为抽
水蓄能电站加快发展、充分发挥综合效益创造
更加有利的条件。
要立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配
置中起决定性作用，更好发挥政府作用，综合
《关于进一步完善
运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动力煤，
煤炭市场价格形成 2022 年 国家发改委
下同）价格在合理区间运行，完善煤、电价格
机制的通知》
传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、
电上下游协调高质量发展。
大力发展非化石能源，加快发展风电、太阳能
发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发
《“十四五”现代能
2022 年 国家发改委 和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快
源体系规划》
负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏
建设，推广应用低风速风电技术。
要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量
达到 12 亿千瓦以上的目标，加快构建清洁低
碳、安全高效的能源体系，制定创新新能源开
《关于促进新时代 发利用模式、加快构建适应新能源占比逐渐提
国家发改委、
新能源高质量发展 2022 年 高的新型电力系统、深化新能源领域“放管服”
国家能源局
的实施方案》 改革、支持引导新能源产业健康有序发展、保
障新能源发展合理空间需求、充分发挥新能源
的生态环境保护效益、完善支持新能源发展的
财政金融政策七大实施方案。
到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿吨
《“十四五”可再生 标准煤左右，占一次能源消费的 18%左右；可
2022 年 国家发改委
能源发展规划》 再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右，
风电和太阳能发电量实现翻倍。
54
补充法律意见书（一）
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
坚持市场化改革方向，加快推进电能量市场、
《关于建立煤电容
国家发改委、 容量市场、辅助服务市场等高效协同的电力市
量电价机制的通 2023 年
国家能源局 场体系建设，逐步构建起有效反映各类电源电
知》
量价值和容量价值的两部制电价机制。
《电力市场运行基 规范电力市场行为，依法保护市场成员的合法权
2024 年 国家发改委
本规则》 益，保证电力市场的统一、开放、竞争、有序。
“十四五”重点领域可再生能源替代取得积极
进展，2025 年全国可再生能源消费量达到 11
《关于大力实施可 国家发改委、
亿吨标煤以上。“十五五”各领域优先利用可再
再生能源替代行动 2024 年 工信部等六
生能源的生产生活方式基本形成，2030 年全国
的指导意见》 部门
可再生能源消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力
支撑 2030 年碳达峰目标的实现。
按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量
增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网
电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动
新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场
交易形成价格。坚持责任公平承担，完善适应
《关于深化新能源
新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能
上网电价市场化改 国家发改委、
2025 年 源公平参与市场交易。坚持分类施策，区分存
革促进新能源高质 国家能源局
量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价
量发展的通知》
格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增
量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、
价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完
善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目
标实现。
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、
新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等，已建、在建及拟建项目均符合国家
上述相关产业政策。
综上所述，发行人已建、在建、拟建项目中，除鄂州电厂一期 2×300MW
亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临
界燃煤机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024
年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权
政府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项
目。发行人及子公司均未收到能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能
的通知。发行人已建、在建、拟建项目亦不属于落后产能，符合国家产业政策。
55
补充法律意见书（一）
二、发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核。
发行人涉及用煤、燃气的主要为火电或供热项目，其项目所在地能源消费双
控情况如下：
序 建设主 建设 建设
项目名称 是否满足项目所在地能源消费双控要求
号 体 地址 状态
鄂州电厂一
期 2×
1 300MW 亚临 根据鄂州市发改委《关于开展鄂州市重点用
界燃煤机组 能单位“百千万”行动的通知》（鄂州发改环
工程 资[2017]338 号），鄂州发电属于重点用能单
鄂州电厂二 位；
湖北
鄂州发 期 2× 根据鄂州市发改委《关于重点用能企业“十
2 省鄂 已建
电 600MW 超临 三五”能耗“双控”目标完成情况的通报》（鄂
州市
界燃煤机组 州发改环资函[2021]23 号），鄂州发电超额完
鄂州电厂三 成“十三五”能耗“双控”考核目标。
期 2× 综上，该项目属于重点用能单位，满足项目
3 1000MW 燃 所在地能源消费双控要求。
煤机组扩建
工程
2020 年，兵团工信局委托第三方专业机构对
新疆 重点耗能企业开展节能诊断工作；
生产 该机构于 2020 年出具《节能诊断报告》，载
湖北能源五 建设 明新疆楚星能源发展有限公司没有限制类或
新疆楚
4 星热电联产 兵团 已建 淘汰类生产线、生产设备及产品，单位产品
星
新建工程 第五 能耗指标符合《热电联产单位产品能耗限额
师双 标准》要求。
河市 综上，该项目属于重点用能单位，满足项目
所在地能源消费双控要求。
56
补充法律意见书（一）
序 建设主 建设 建设
项目名称 是否满足项目所在地能源消费双控要求
号 体 地址 状态
该项目已按照规定取得湖北省发展和改革委
员会于 2021 年 3 月 5 日出具的鄂发改审批服
湖北能源襄 务[2021]52 号《省发改委关于湖北能源襄阳
阳（宜城） （宜城）2×1000MW 超超临界燃煤机组工程
湖北
宜城发 2×1000MW 项目节能审查的意见》。
5 省襄 已建
电 超超临界燃 固定资产投资项目在开展节能审查时，需对
阳市
煤机组工程 项目能源消费、能效水平及节能措施等情况
项目 进行审查并形成审查意见，项目已按规定取
得主管部门的节能审查意见，满足能源消费
双控要求。
武汉高新热
电股份有限 根据武汉市发改委《市发展和改革委员会关
公司关山热 于武汉市 2024 年度重点用能单位节能监察情
湖北
东湖燃 电厂 2x9E 燃 况的通报》，在 2024 年重点用能单位日常监
6 省武 已建
机 气-蒸汽联合 察中，未发现东湖燃机存在问题。
汉市
循环热电联 综上，该项目属于重点用能单位，满足项目
产扩建工程 所在地能源消费双控要求。
项目
该项目已按照规定取得辽宁省发展和改革委
员会于 2024 年 6 月 17 日出具的辽发改环资
三峡集 [2024]310 号《省发展改革委关于三峡集团（营
团（营 口）燃气联合循环调峰发电项目节能报告的
三峡集团（营 辽宁
口）能 审查意见》。
7 口）燃机热电 省营 在建
源投资 固定资产投资项目在开展节能审查时，需对
联产项目 口市
有限公 项目能源消费、能效水平及节能措施等情况
司 进行审查并形成审查意见，项目已按规定取
得主管部门的节能审查意见，满足能源消费
双控要求。
该项目已按照规定取得辽宁（营口）沿海产
业基地经济发展局于 2019 年 8 月 5 日出具的
营沿经发[2019]11 号《关于三峡集团（营口）
三峡集
三峡集团（营 能源投资有限公司三峡集团（营口）燃机热
团（营
口）燃机热电 辽宁 电联产项目调峰锅炉及配套热网工程节能报
口）能
8 联产项目调 省营 已建 告的审查意见》。
源投资
峰锅炉及配 口市 固定资产投资项目在开展节能审查时，需对
有限公
套热网工程 项目能源消费、能效水平及节能措施等情况
司
进行审查并形成审查意见，项目已按规定取
得主管部门的节能审查意见，满足能源消费
双控要求。
57
补充法律意见书（一）
序 建设主 建设 建设
项目名称 是否满足项目所在地能源消费双控要求
号 体 地址 状态
该项目已按照规定取得湖北省发展和改革委
员会于 2023 年 2 月 16 日出具鄂发改审批服
务[2023]36 号《省发改委关于湖北能源江陵电
湖北能源江
厂二期扩建（2x660MW）工程项目节能审查
陵电厂二期 湖北
江陵发 的意见》。
9 扩建 省荆 在建
电 固定资产投资项目在开展节能审查时，需对
（2*660MW） 州市
项目能源消费、能效水平及节能措施等情况
工程项目
进行审查并形成审查意见，项目已按规定取
得主管部门的节能审查意见，满足能源消费
双控要求。
综上，涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双控要
求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》 国家发展和改革委员会令第 2 号），
年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由
省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节
能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投
资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委
制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。节能审查
机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》
（发改环资规[2017]1975 号），不单独进行节能审查的行业目录包括：年综合能
源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，以及风电站、光伏电站（光热）、生物质能、地热能、核电站、水电站、
抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、
隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电子
政务、卫星地面系统等行业的固定资产投资项目。
依据上述规定，发行人水电、风电、光伏项目及输气管网建设项目均无需取
得固定资产投资项目节能审查意见。发行人已建、在建及拟建项目中涉及需取得
固定资产投资项目节能审查意见的情况如下：
58
补充法律意见书（一）
项目
序号 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
类型
项目核准时间为 1988 年，早于《固定资产投资项目节能
鄂州电厂一期 评估和审查暂行办法》（自 2010 年 11 月 1 日起施行）和
1 2×300MW 亚临界 《固定资产投资项目节能审查办法》（自 2017 年 1 月 1
燃煤机组工程 日起施行）的开始实施时间，无需办理建设项目节能评
估和审查。
项目核准时间为 2007 年，早于《固定资产投资项目节能
鄂州电厂二期 评估和审查暂行办法》（自 2010 年 11 月 1 日起施行）和
火电
2 2×600MW 超临界 《固定资产投资项目节能审查办法》（自 2017 年 1 月 1
燃煤机组 日起施行）的开始实施时间，无需办理建设项目节能评
估和审查。
鄂州市发展和改革委员会于 2015 年 3 月 9 日出具鄂州发
鄂州电厂三期
改环资[2015]53 号《鄂州市发展和改革委员会关于湖北
3 2×1000MW 燃煤机
能源集团有限公司鄂州电厂三期 2×1000MW 燃煤机组
组扩建工程
扩建工程节能评估报告的审查意见》
国家发展和改革委员会于 2014 年 7 月 23 日出具发改办
热电联 湖北能源五星热电
4 环资[2014]1702 号《国家发展改革委办公厅关于湖北能
产 联产新建工程
源五星热电联产新建工程节能评估报告的审查意见》
湖北能源襄阳（宜 湖北省发展和改革委员会于 2021 年 3 月 5 日出具鄂发改
城）2×1000MW 超 审批服务[2021]52 号《省发改委关于湖北能源襄阳（宜
5 火电
超临界燃煤机组工 城）2×1000MW 超超临界燃煤机组工程项目节能审查的
程项目 意见》
武汉高新热电股份
湖北省发展和改革委员会于 2011 年 6 月 15 日出具鄂发
有限公司关山热电
热电联 改办发[2011]115 号《省发展改革委办公室关于武汉高新
6 厂 2x9E 燃气-蒸汽
产 热电股份有限公司关山热电厂 2x9E 燃气-蒸汽联合循环
联合循环热电联产
热电联产扩建工程项目节能评估报告的审查意见》
扩建工程项目
辽宁省发展和改革委员会于 2024 年 6 月 17 日出具辽发
热电联 三峡集团（营口）
7 改环资[2024]310 号《省发展改革委关于三峡集团（营口）
产 燃机热电联产项目
燃气联合循环调峰发电项目节能报告的审查意见》。
三峡集团（营口） 辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局于 2019 年 8 月 5
燃机热电联产项目 日出具的营沿经发[2019]11 号《关于三峡集团（营口）
8 供热
调峰锅炉及配套热 能源投资有限公司三峡集团（营口）燃机热电联产项目
网工程 调峰锅炉及配套热网工程节能报告的审查意见》。
荆州市发展和改革委员会于 2014 年 8 月 8 日出具荆发改
湖北荆州煤炭铁水
煤炭港 审批[2014]287 号《荆州市发展和改革委员会关于湖北荆
9 联运储备基地一期
口 州煤炭铁水联运储备基地一期工程节能评估报告的审查
工程
意见》
湖北能源江陵电厂
湖北省发展和改革委员会于 2023 年 2 月 16 日出具鄂发
二期扩建
10 火电 改审批服务[2023]36 号《省发改委关于湖北能源江陵电
（2*660MW）工程
厂二期扩建（2x660MW）工程项目节能审查的意见》
项目
综上，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建和
拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消
费双控要求。
59
补充法律意见书（一）
三、发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工
业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和
居民用电用热需求。
自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余
气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，发行人已建、在建及拟建
项目均为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
四、发行人已建、在建及拟建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况
截至报告期末，发行人主营业务已建、在建、拟建项目合计 140 个，各项目
履行的主管部门审批、核准、备案等程序履行情况详见“附件一 发行人主营业
务已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、备案手续情况”。
发行人 140 个已建、在建及拟建固定资产项目均已履行主管部门审批、核准
或备案等程序。
五、发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等。
发行人在生产过程中耗煤业务主要为火力发电，涉及鄂州发电、新疆楚星、
宜城发电及江陵发电的相关火电项目，建设地点分别位于湖北省鄂州市、新疆生
60
补充法律意见书（一）
产建设兵团第五师双河市、湖北省襄阳市及湖北省荆州市，不属于上述规定中的
国家大气污染防治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
发行人其他项目不涉及直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。
综上所述，发行人已建、在建及拟建项目均不属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目。
六、发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料
根据《高污染燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用
的生物质成型燃料等。发行人生产经营所耗能源可能涉及《高污染燃料目录》相
应类别高污染燃料项目为煤电项目，相关项目建设地址及其是否位于各地城市人
民政府划定的高污染燃料禁燃区内的情况具体如下：
是否位于各地城市人民政府 如是，是否拟在禁燃区内
序 电厂 建设地
项目名称 根据《高污染燃料目录》划 燃用相应类别的高污染
号 名称 址
定的高污染燃料禁燃区内 燃料
鄂州电厂
一期 2×
否，根据左述通告，禁燃
1 300MW 亚
区内禁止燃用的燃料组
临界燃煤
合对应《高污染燃料目
机组工程
录》的Ⅱ类（较严），具
鄂州电厂 是，根据鄂州市人民政府《市
体为：（一）除单台出力
二期 2× 湖北省 人民政府关于重新划定高污
鄂州 大于等于 20 蒸吨/小时锅
2 600MW 超 鄂州市 染燃料禁燃区的通告》（鄂州
电厂 炉以外燃用的煤炭及其
临界燃煤 葛店镇 政函〔2020〕7 号），鄂州市
制品；（二）石油焦、油
机组 的城市、镇规划区为禁燃区。
页岩、原油、重油、渣油、
鄂州电厂
煤焦油。
三期 2×
鄂州电厂不涉及燃用上
3 1000MW
述类别的高污染燃料。
燃煤机组
扩建工程
新疆生
湖北能源
产建设 否，新疆生产建设兵团第五
楚星 五星热电
4 兵团第 师双河市未规定高污染燃料 不适用
电厂 联产新建
五师双 禁燃区。
工程
河市
61
补充法律意见书（一）
是否位于各地城市人民政府 如是，是否拟在禁燃区内
序 电厂 建设地
项目名称 根据《高污染燃料目录》划 燃用相应类别的高污染
号 名称 址
定的高污染燃料禁燃区内 燃料
否，根据《襄阳市人民政府
关于实施高污染燃料禁燃区
管控的通告》 襄政规〔2024〕
湖北能源 1 号），禁燃区划定范围为襄
襄阳（宜 城区、樊城区、高新区、鱼
湖北省
城） 梁洲开发区全域；襄州区、
宜城 襄阳市
5 2×1000MW 东津新区禁燃区域为北至福 不适用
电厂 宜城市
超超临界 银高速、西至二广高速、南
小河镇
燃煤机组 至南外环、东至东外环围合
工程项目 范围内的区域；伙牌、双沟、
古驿镇等集镇规划区与工业
集聚区、襄州经济开发区、
襄阳市襄州双沟工业园。
否，根据左述通告，高污
湖北能源 是，根据《荆州市人民政府 染燃料是指单台出力小
江陵电厂 关于划定高污染燃料禁燃区 于 20 蒸吨/小时锅炉燃用
湖北省
江陵 二期扩建 和秸秆垃圾禁烧区的通告》 的煤炭及其制品以及石
6 荆州市
电厂 （2*660M （荆政规[2017]9 号）禁燃区 油焦、油页岩、原油、重
江陵县
W）工程项 范围为荆州市区行政管辖范 油、渣油、煤焦油。
目 围。 江陵电厂不涉及燃用上
述类别的燃料组合。
由上表可知，发行人耗煤项目楚星电厂、宜城电厂的煤电项目建设地均不在
相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，鄂州电
厂、江陵电厂虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉
及燃用高污染燃料。
七、发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否
已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理办法》第十四条，排污单位应当在实际排污行为发生之
前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申
请取得排污许可证。根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理
名录》，公司主营业务中仅火电业务、煤炭仓储业务需要取得排污许可证，目前
公司需办理排污许可证的项目均已取得了排污许可证，不存在未取得排污许可证
62
补充法律意见书（一）
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。截至报告期末，发行人取得排污许
可证情况如下：
序
持证主体 排污许可证证书编号 核发单位 有效期
号
湖北能源集团鄂州 鄂州市生态环境 2024.5.9-202
1 91420700615789116A001P
发电有限公司 局 9.5.8
新疆楚星能源发展 第五师双河市生 2020.6.29-20
2 91652700599181353P001P
有限公司 态环境局 25.6.28
湖北能源集团襄阳 襄阳市生态环境 2024.6.25-20
3 91420684MA49N12462001P
宜城发电有限公司 局 29.6.24
武汉东湖新技术
湖北能源东湖燃机 2020.6.12-20
4 91420100063027120L001P 开发区生态环境
热电有限公司 25.6.11
和水务湖泊局
三峡集团（营口）能 91210800MA0UBECA00001 营口市生态环境 2023.4.20-20
5
源投资有限公司 V 局 28.4.19
湖北荆州煤炭港务 荆州市生态环境 2021.12.2-20
6 91421024060696863M001U
有限公司 局 26.12.1
发行人已建、在建及拟建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法
规的相关规定办理了排污许可证。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
发行人主营业务已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条
例》的相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。因此，发行人不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，发行人已建、在建、拟建及本次募投项目中，需办理排污许可证的项
目均已按照法律法规的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情形。
63
补充法律意见书（一）
八、发行人已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保
护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。
如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急
预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处
罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情
形的生态环境违法行为
发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能
源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输
销、煤炭物流贸易等。经逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行人
已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
规定的“高污染、高环境风险”产品。
九、发行人已建、在建、拟建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配
（一）发行人主营业务已建、在建及拟建项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量
公司电力业务中水电、风电和光伏发电属清洁能源，火力发电过程中产生的
污染物主要是废气、废水和固废等。公司火电企业涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量情况如下：
1、废气
主要污染
公司 物及特征 排放 超标排放
排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 污染物的 方式 情况
名称
2023 年公司主要污染物排放及处理情况
鄂州发 二氧化 烟气经 全厂二氧化硫年平 全年二氧化硫排放 排污许可证年许 2023 年各
电有限 硫、氮氧 环保设 均排放浓度为 量为 790.54 吨，氮氧 可排放量限值为： 项污染物全
64
补充法律意见书（一）
主要污染
公司 物及特征 排放 超标排放
排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 污染物的 方式 情况
名称
公司 化物、烟 施处理 13.62mg/m，氮氧 化物排放量为 二氧化硫 3,247.5 部达标排
尘 后通过 化物年平均排放浓 2,673.16 吨，烟尘排 吨，氮氧化物 5,725 放，无超标
烟囱排 度为 46.61mg/m， 放量为 131.02 吨。 吨，烟尘 1,069 吨。 排放。
至大气 烟尘年平均排放浓
度为 2.28mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经
均排放浓度为 全年二氧化硫排放 排污许可证年许 2023 年各
新疆楚 二氧化 环保设
22.53mg/m，氮氧 量为 191.1 吨，氮氧 可排放量限值为： 项污染物全
星能源 硫、氮氧 施处理
化物年平均排放浓 化物排放量为 309 二氧化硫 775 吨， 部达标排
发展有 化物、烟 后通过
度为 38.59mg/m， 吨，烟尘排放量为 氮氧化物 775 吨， 放，无超标
限公司 尘 烟囱排
烟尘年平均排放浓 24.65 吨。 烟尘 251.28 吨。 排放。
至大气
度为 2.88mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度为 全年二氧化硫排放 2023 年各
二氧化 环保设 可排放量限值为：
襄阳宜 14.76mg/m，氮氧 量为 62.21 吨，氮氧 项污染物全
硫、氮氧 施处理 二氧化硫 435.49
城发电 化物年平均排放浓 化物排放量为 141.03 部达标排
化物、烟 后通过 吨，氮氧化物
公司 度为 32.45mg/m， 吨，烟尘排放量为 放，无超标
尘 烟囱排 649.33 吨，烟尘
烟尘年平均排放浓 6.58 吨。 排放。
至大气 61.835 吨。
度为 1.55mg/m。
全厂二氧化硫年平
低氮燃 排污许可证年许
湖北能 均排放浓度为 全年二氧化硫排放 2023 年各
二氧化 烧方 可排放量限值为：
源东湖 0.69mg/m3，氮氧化 量为 2.1 吨，氮氧化 项污染物全
硫、氮氧 式，通 二氧化硫 379.64
燃机热 物年平均排放浓度 物排放量为 52.43 部达标排
化物、烟 过烟囱 吨，氮氧化物
电有限 为 13.81mg/m，烟 吨，烟尘排放量为 放，无超标
尘 排至大 471.84 吨，烟尘
公司 尘年平均排放浓度 5.67 吨。 排放。
气 37.96 吨。
为 1.27mg/m。
2022 年公司主要污染物排放及处理情况
全厂二氧化硫年平
烟气经
均排放浓度 2022 年二氧化硫排 排污许可证年许 2022 年各
二氧化 环保设
鄂州发 13.96mg/m，氮氧 放量为 877.64 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全
硫、氮氧 施处理
电有限 化物年平均排放浓 氧化物排放量为 二氧化硫 3,247.5 部达标排
化物、烟 后通过
公司 度为 49.52mg/m， 3,036.67 吨，烟尘排 吨，氮氧化物 5725 放，无超标
尘 烟囱排
烟尘年平均排放浓 放量为 197.21 吨。 吨，烟尘 1069 吨。 排放。
至大气
度为 3.16mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经
均排放浓度 2022 年二氧化硫排 排污许可证年许 2022 年各
新疆楚 二氧化 环保设
22.81mg/m，氮氧 放量为 167.6 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全
星能源 硫、氮氧 施处理
化物年平均排放浓 氧化物排放量为 二氧化硫 775 吨， 部达标排
发展有 化物、烟 后通过
度为 37.29mg/m， 274.1 吨，烟尘排放 氮氧化物 775 吨， 放，无超标
限公司 尘 烟囱排
烟尘年平均排放浓 量为 23.1 吨。 烟尘 251.28 吨。 排放。
至大气
度为 2.86mg/m。
湖北能 低氮燃 全厂二氧化硫年平 2022 年二氧化硫排 排污许可证年许 2022 年各
二氧化
源东湖 烧方 均排放浓度为 放量为 5.558 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全
硫、氮氧
燃机热 式，通 0.65mg/m，氮氧化 氧化物排放量为 二氧化硫 379.64 部达标排
化物、烟
电有限 过烟囱 物年平均排放浓度 97.908 吨，烟尘排放 吨，氮氧化物 放，无超标
尘
公司 排至大 为 11.27mg/m，烟 量为 16.548 吨。 471.84 吨，烟尘 排放。
65
补充法律意见书（一）
主要污染
公司 物及特征 排放 超标排放
排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 污染物的 方式 情况
名称
气 尘年平均排放浓度 37.96 吨。
为 2.03mg/m。
2021 年公司主要污染物排放及处理情况
主要污染
公司 物及特征 排放 超标排放
排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 污染物的 方式 情况
名称
全厂二氧化硫年平
烟气经
均排放浓度为 2021 年二氧化硫排 排污许可证年许 2021 年各
二氧化 环保设
鄂州发 13.13mg/m，氮氧 放量为 816.08 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全
硫、氮氧 施处理
电有限 化物年平均排放浓 氧化物排放量为 二氧化硫 3247.5 部达标排
化物、烟 后通过
公司 度为 45.09mg/m， 2576.37 吨，烟尘排 吨，氮氧化物 5725 放，无超标
尘 烟囱排
烟尘年平均排放浓 放量为 172.99 吨。 吨，烟尘 1069 吨。 排放。
至大气
度为 2.31mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经
均排放浓度为 2021 年二氧化硫排 排污许可证年许 2021 年各
新疆楚 二氧化 环保设
23.57mg/m，氮氧 放量为 161.5 吨，氮 可排放量限值为： 项污染物全
星能源 硫、氮氧 施处理
化物年平均排放浓 氧化物排放量为 二氧化硫 775 吨， 部达标排
发展有 化物、烟 后通过
度为 36.56mg/m， 233.1 吨，烟尘排放 氮氧化物 775 吨， 放，无超标
限公司 尘 烟囱排
烟尘年平均排放浓 量为 35.8 吨。 烟尘 251.28 吨。 排放。
至大气
度为 5.14mg/m。
全厂二氧化硫年平
低氮燃 排污许可证年许
湖北能 均排放浓度为 2021 年二氧化硫排 2021 年各
二氧化 烧方 可排放量限值为：
源东湖 0.62mg/m，氮氧化 放量为 3.05 吨，氮氧 项污染物全
硫、氮氧 式，通 二氧化硫 379.64
燃机热 物年平均排放浓度 化物排放量为 105.34 部达标排
化物、烟 过烟囱 吨，氮氧化物
电有限 为 14.93mg/m，烟 吨，烟尘排放量为 放，无超标
尘 排至大 471.84 吨，烟尘
公司 尘年平均排放浓度 13.86 吨。 排放。
气 37.96 吨。
为 1.72mg/m。
公司所属火电厂企业废气经脱硝、除尘、脱硫环保设施处理后通过烟囱排放
至大气，排放浓度及总量满足排污许可要求。
2、废水
发行人火电企业产生的废水主要是生活污水、含油废水、含煤废水、工业废
水等，其废水排放情况及处理措施如下：
（1）鄂州发电
鄂州发电按照“清污分流、雨污分流”的原则设计、建设厂区排水系统，优
化污水处理工艺和回用途径，建设工业废水、脱硫废水和生活污水等处理设施，
实现全厂生产废水、生活污水回用不外排。
66
补充法律意见书（一）
（2）新疆楚星
新疆楚星按照“清污分流、雨污分流”的原则完善设计和建设厂区排水系统
及污水处理设施，提高重复利用率，实现工业废水和生活污水处理达标后回用，
不外排。
（3）东湖燃机
东湖燃机年废水排放量约为 19 万吨，外排废水达到《污水综合排放标准》
（GB8976-1996）三级标准后经市政管网进入污水处理厂进一步处理，不直接外
排。
（4）宜城发电
按照“雨污分流、清污分流”原则设置了生活污水处理系统、工业废水处理
系统、含煤废水处理系统、脱硫废水处理系统、循环水排水处理系统，对各类工
业废水、生活污水、循环冷却水排水进行了分类处理，废污水处理后全部回用，
不外排；采用“低温余热烟气浓缩+高温烟气固化”工艺对脱硫废水进行深度处
理，实现废水零排放。
3、固废
公司火电企业产生的固废主要是粉煤灰、炉渣、脱硫石膏等。火电企业委托
合格处置商 100%综合利用灰渣、脱硫石膏等副产品，灰渣主要用于生产商品混
凝土、建筑材料，脱硫石膏用于生产建筑石膏。同时，公司已建立应急贮存设备
设施，用于副产品使用淡季的临时堆放、贮存，避免环境污染。
（二）发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量
湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行
期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报
告书》，募投项目涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量如下表所示：
67
补充法律意见书（一）
主要污染物类 涉及环境污染
主要污染物名称 排放量
别 具体环节
378m/d（上水库）
砂石加工生产废水 SS（悬浮物） 945m/d（下水库）
（高峰期最大排放强度）
90m/d（上水库）
混凝土系统冲洗废水 SS（悬浮物） 90m/d（下水库）
（高峰期最大排放强度）
200m/d
基坑废水 SS（悬浮物）
（高峰期最大排放强度）
废水 10m/d（上水库）
SS（悬浮物）、石
含油废水 20m/d（下水库）
油类污染物
（高峰期最大排放强度）
1,800m/d
洞室废水 SS（悬浮物）
（高峰期最大排放强度）
72m/d（上库施工营地）
312m/d（下库施工营地）
生活污水 COD、
43.2m/d（业主营地）
（高峰期最大排放强度）
粉尘 351.52t
土石方开挖 CO 33.40t
12.22t
废气
粉尘 22.75t
材料加工 CO 0
0
主体工程开挖、大坝砌 施工弃渣、建筑垃
/
筑、道路铺设等 圾
3.2t/d
工作人员生活垃圾 生活垃圾
（高峰期最大排放强度）
固体废物 发电机组润滑油 废润滑油 检修时产生
地面开关站直流电源电 发生故障或其他原因无法继
废旧蓄电池
池更换 续使用时产生
开关站柴油发电机 废油 机械不定期修配时产生
2、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行
期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报
告表》，环境保护工程总投资为 12,229.80 万元，其中施工期环境保护投资 8,584.49
万元，运行期环境保护投资 127.60 万元，独立费用 2,825.46 万元，基本预备费
692.35 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有或自筹资金。
68
补充法律意见书（一）
具体环保处理措施及处理能力如下：
主要污 是否能够与募投
主要污染物
染物类 污染情况、处理措施及处理能力 项目实施后产生
类型
别 的污染相匹配
砂石加工生 上下库砂石加工生产废水产生量大，建设单
是
产废水 独的废水处理设施。
混凝土系统 废水产生量小且呈间歇性，收集后通过管道
是
冲洗废水 输送至上水库砂石加工生产废水处理系统。
经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标
基坑废水 是
后尽量回用，不排放。
废水 含油废水产生量小，主要污染物为石油类，
含油废水 在机械修配站内建设独立的处理系统进行处 是
理。
经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标
洞室废水 是
后尽量回用，不排放。
经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标
生活污水 是
后尽量回用，不排放。
地下工程通过采用增设通风设施，加强通风，
降低废气浓度；施工面经常洒水，以保持材
土石方开
料一定的湿度，不至于因材料的卸堆、拌和、
挖、材料加
废气 摊铺作业而产生扬尘；后期开采的表土应按 是
工中产生废
指定的堆放地堆放，场地周围应设置拦挡，
气
对顶面进行洒水，或者铺撒草籽，防止大风
扬尘而造成大气污染。
建筑垃圾尽量实现废物减量化，对于工程废
主体工程开
物中有用的下脚料，由指定的物资回收部门
挖、大坝砌
定期回收利用；可回收废物应加强管理、及 是
筑、道路铺
时回收利用。剩余一些无回收价值的固体废
设等
物统一运至临近弃渣场。
施工区生活垃圾采用分类后集中处理，无机
工作人员生 垃圾堆至渣量利用场地，厨余垃圾可由当地
固体废 是
活垃圾 养殖场和农民清运，剩余的其他垃圾可再采
物
取其他方式进行集中处理。
在厂房内设置危险废物暂存间，使用专门的
废变压器 贮存容器贮存，容器外做好危险废物类型的
油、废旧蓄 标记，并按要求贴好相应的危险警示标志，
是
电池、含油 建立危险废物收集、贮存等管理制度，经收
污泥 集后及时交有相应危废处置资质的单位安全
处置。
综上所述，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处
置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次
募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能
力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
69
补充法律意见书（一）
十、发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为
发行人及其境内子公司最近 36 个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一
项，具体情况如下：
发行人子公司天门天盛风力发电有限公司因编号 T49、T50 风电发电机组夜
间超过噪声排放标准排放工业噪声，于 2024 年 7 月 24 日受到天门市生态环境局
作出的“天环罚字[2024]7 号”行政处罚，罚款 8 万元整。天门天盛风力发电有
限公司目前已经缴纳罚款并整改。
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行
为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管部门负责人应当集体讨论决
定。有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件：
（一）情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没
收非法财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请
行政许可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁
止从业的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。
集体讨论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。”
天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号 T49、T50
风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，罚款金额为 8 万元，不存在
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形。
根据《刑法修正案（十一）》，将《刑法》第三百三十八条修改为：“违反国
家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物
质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或
者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列情
形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：
（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护
区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情
70
补充法律意见书（一）
节特别严重的；
（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、
含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；
（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。
有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。”
天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号 T49、T50
风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，不存在排放、倾倒或者处置
有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，也未造
成任何人员伤亡、残疾，不属于《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》
第三百三十八条规定情形。
综上，发行人及其境内子公司最近 36 个月受到的生态环境领域的行政处罚
仅一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑
法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导
致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环
环评〔2021〕45 号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色
金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，
从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<高耗能行
业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产业〔2021〕
1609 号）的规定，能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重点领域包括 C25 石
油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和化学制品制造业、C30 非金属矿物
制品业、C31 黑色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工业行业
中的部分小类行业。根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）、坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》工信部节〔2018〕
136 号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、
电解铝、化工等行业。
71
补充法律意见书（一）
发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能
源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输
销、煤炭物流贸易等。本次募集资金投向抽水蓄能电站项目不属于上述“高耗能”
“高排放”行业。发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于“高
耗能、高排放”项目。
综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的
情形。
十二、发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具
有房地产开发资质
（一）发行人及子公司不涉及房地产开发经营、销售等业务，不具有房地
产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“本法所称房地产
开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施，房屋建设的行
为”。
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期
初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营
管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关
业务收入。
发行人子公司湖北清江物业有限责任公司（以下简称“清江物业”）经营范
围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所导致，清江物业报告
期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。
（二）发行人及子公司存在部分房屋出租情形
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司中存在 3 家企业经营范围涉及“房
地产”相关、11 家企业在报告期内存在房地产租赁收入的情形，具体情况如下：
72
补充法律意见书（一）
序 与房地产相关 报告期内是否存在房
公司名称 主营业务
号 的经营范围 地产租赁相关收入
湖北能源集团股份 能源投资、开发与管
1 无 是
有限公司 理
“房地产开发
2 清江物业 物业管理 是
经营”
保康县天然气有限 “非居住房地
3 燃气经营 否
公司 产租赁”
神农架天然气有限 “非居住房地
4 燃气经营 是
公司 产租赁”
湖北清江水电开发
5 无 水力发电 是
有限责任公司
天然气设施项目的
湖北省天然气发展
6 无 投资、建设、施工与 是
有限公司
天然气管道储运
湖北省煤炭投资开 煤炭贸易、港口投资
7 无 是
发有限公司 建设及运营管理
湖北能源集团枣阳 新能源项目开发、建
8 无 是
新能源有限公司 设、运营及管理
湖北宣恩洞坪水电
9 无 水力发电 是
有限责任公司
湖北锁金山电业发
10 无 水力发电 是
展有限责任公司
湖北能源集团房县
能源投资、开发与管
11 水利水电发展有限 无 是
理
公司
新疆楚星能源发展 电力供应、热力生产
12 无 是
有限公司 和供应
清江物业经营范围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所
导致，清江物业报告期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、
房地产销售行为。
保康县天然气有限公司、神农架天然气有限公司的经营范围虽涉及“非居住
房地产租赁”，但其主营业务均为燃气经营。包括保康县天然气有限公司在内 11
家企业在报告期内存在房地产租赁收入的原因为：报告期内，发行人及部分子公
司对部分闲置的房地产进行出租，出租目的系盘活固定资产、提高房屋利用率、
防止国有资产流失、实现国有资产保值增值。报告期内，发行人及子公司上述出
租收入占同期营业收入的比例较低，均未超过 1%，影响很小。
除上述情形外，发行人其他子公司的经营范围、主营业务均不涉及与房地产
相关的内容，且收入情况均与房地产业务无关。
此外，报告期内发行人及子公司不存在违反房屋管理方面法律法规的行为而
73
补充法律意见书（一）
受到行政处罚，不存在房地产经营业务相关的行政处罚。
综上，发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报
告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开
发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，
无相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定
资产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业
收入比例较低，具备合理性。
十三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1．查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》《2020 年煤电化解过剩产能工作要点》等文件，
了解产业结构调整、落后产能界定的相关规定；查阅了湖北省能源局《关于 2020
年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》《关于 2022 年湖北煤电行业淘汰落后
产能情况的公告》、新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区
2018 年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区
2019 年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于自治区 2023 年度
煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》等文件的相关规定；取得并查阅了第三
方专业机构出具的《新疆楚星能源发展有限公司节能诊断报告》；分析发行人已
建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
2．查阅了与发行人所属行业密切相关的国家产业政策，分析发行人已建、
在建及拟建项目是否符合国家产业政策。
3．查阅了《新时代的中国能源发展》、发行人火电或供热项目所在地能源消
费双控的相关政策，分析发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求。
74
补充法律意见书（一）
4．查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项
目节能审查办法》《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>
的通知》等文件的相关规定；查阅了发行人涉及需取得固定资产投资项目节能审
查意见项目主管行政机关出具的《节能审查意见》，分析发行人已建、在建及拟
建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
5．查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规
定，分析发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组。
6．取得并查阅了发行人已建、在建、拟建项目清单及相关项目审批、核准、
备案等文件。
7．查阅了《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
[2018]22 号）的规定，了解大气污染防治重点区域范围，分析发行人已建、在建
及拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
8．查阅了《高污染燃料目录》以及发行人项目所在地关于高污染燃料禁燃
区的相关规定，分析发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及如是，是否拟在禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料。
9．查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等文
件的相关规定，取得并查阅了发行人相关项目主体现有的《排污许可证》，分析
发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证以及取得情况。
10．查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”
产品目录，并与发行人已建、在建及拟建项目生产的产品进行比对，分析发行人
已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”。
11．取得并查阅发行人 2021-2023 年年报，了解发行人火电项目主要污染物
排放及处理情况。
12．取得并查阅《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，了
解募投项目涉及环境污染的相关情况。
75
补充法律意见书（一）
13．核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到环保领域行政处
罚情况的统计表，核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环
境领域行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机
关出具的证明文件，了解发行人及其境内控股子公司报告期内受到的环保领域行
政处罚内容及金额。
14．登录“企查查”等网站对发行人及其境内控股子公司最近三十六个月的
行政处罚情况进行了核查，登录发行人及其境内控股子公司的环保主管部门网站
核查其最近三十六个月的行政处罚情况，核查了发行人及其境内控股子公司报告
期内受到的环保领域行政处罚事项的完整性。
15．查阅了《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》相关规定，并
与发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的情
况进行核查比对，核查是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为的情形。
16．查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》（环环评〔2021〕45 号）《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发
布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改
产业〔2021〕1609 号）《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕
136 号）等相关文件的规定，分析本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排
放项目的情形。
17．查阅了发行人及子公司的营业执照，了解发行人及子公司的经营范围是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
18．查阅了合并口径项下发行人及子公司房地产租金收入的科目余额表，查
阅了发行人及子公司截至 2024 年 9 月 30 日正在履行的房屋出租合同，了解发行
人及其子公司进行部分房屋租赁及其合规性情况。
19．查阅了发行人及涉及房屋出租事项子公司出具的确认函，核查发行人及
涉及房屋出租事项子公司是否涉及房地产相关业务经营，是否拥有房地产开发相
关业务资质。
76
补充法律意见书（一）
20．查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、相关政府主管部门网站等网站，核查发行人及
子公司的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人已建、在建及拟建项目中，除鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃
煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机
组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》
所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权政府监管
部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项目。发行
人已建、在建及拟建项目不属于落后产能，符合国家产业政策。
2．发行人涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双
控要求；除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建和拟
建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3．发行人已建、在建及拟建项目均不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适
用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
4．发行人已建、在建及拟建项目及募投项目已履行主管部门审批、核准或
备案等程序。
5．发行人已建、在建及拟建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。
6．发行人耗煤项目新疆楚星、宜城发电的项目建设地均不在相应地市人民
政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；鄂州电厂、江陵电厂
虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉及燃用高污染
燃料。
7．发行人已建、在建及拟建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法
律法规的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
77
补充法律意见书（一）
三条规定的情形。
8．发行人已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
9．发行人已建、在建及拟建项目涉及环境污染主要是火电项目，具体环节
主要为燃料燃烧过程，主要污染物包括废水、废气和固废；发行人已根据本次募
投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次
募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措
施及防治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污
染相匹配。
10．发行人及其境内子公司最近 36 个月受到的生态环境领域的行政处罚仅
一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑
法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导
致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
11．发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
12．发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告
期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发
经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无
相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定资
产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业收
入比例较低，具备合理性。
（以下无正文）
78
补充法律意见书（一）
79
补充法律意见书（一）
附件一：发行人主营业务已建、在建、拟建项目履行主管部门审批、核准、
备案手续情况
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
1、《国家计委关于下达 1997 年第一批基本建
湖北清江水 设新开工大中型项目计划通知》计投资
1 高坝洲水电站 电开发有限 已建 〔1997〕830 号；2、《关于转发高坝洲水电站
责任公司 新开工计划的通知》鄂计能源字〔1997〕第
0407 号
湖北清江水
《关于转发隔河岩水电站列入一九八八新开
2 隔河岩水电站 电开发有限 已建
工计划的通知》鄂计工字（88）第 787 号
责任公司
湖北清江水 《国家计委关于下达 2002 年第一批基本建设
3 水布垭水电站 电开发有限 已建 新开工大中型项目计划的通知》计投资
责任公司 〔2002〕158 号
1、《省发展改革委关于峡口塘水电站项目核
湖北清江水 准的通知》鄂发改审批〔2021〕6 号；2、《湖
利川市峡口塘
4 电开发有限 已建 北省发展改革委关于峡口塘水电站项目核准
水电站工程
责任公司 内容变更的批复》鄂发改审批服务〔2021〕
143 号
湖北鹤峰县芭 湖北能源集
《关于鹤峰芭蕉河一级水电站项目可行性研
5 蕉河一级水电 团溇水水电 已建
究报告的批复》鄂计基础〔2002〕3 号
站 有限公司
湖北鹤峰县芭 湖北能源集
《关于鹤峰芭蕉河二级水电站可行性研究报
6 蕉河二级水电 团溇水水电 已建
告的批复》恩施州计能源〔1999〕250 号
站 有限公司
湖北锁金山
五峰县锁金山 《湖北省计划委员会关于五峰锁金山水电站
7 电业发展有 已建
水电站 项目建议书批复》鄂计工〔87〕250 号
限责任公司
湖北锁金山 《省发展改革委关于五峰锁金山水电站扩机
五峰县柏顺桥
8 电业发展有 已建 增容工程柏顺桥水电站项目核准的通知》鄂
水电站
限责任公司 发改审批〔2012〕441 号
湖北宣恩洞坪 湖北宣恩洞
国家计委《关于湖北宣恩洞坪水电站项目建
9 水利水电枢纽 坪水电有限 已建
议书的批复》计基础〔2002〕580 号
工程 责任公司
湖北能源集
湖北南河白水 团汉江能源 省计委《关于谷城县南河白水峪水电站初步
10 已建
峪水电站工程 发展有限公 设计的批复》鄂计基管字（92）第 445 号
司
80
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
湖北能源集
湖北谷城白水 《关于谷城白水峪水电站保安电源项目可行
团汉江能源
11 峪水电站自备 已建 性研究报告的批复》鄂计能源字〔2000〕第
发展有限公
保安电站工程 0034 号
司
湖北能源集
湖北鄂州电厂 《关于湖北鄂州电厂项目建议书的复函》计
12 团鄂州发电 已建
项目 投资〔1988〕392 号
有限公司
湖北能源集 国家发展改革委《关于湖北鄂州电厂二期工
鄂州电厂二期
13 团鄂州发电 已建 程项目核准的批复》发改能源〔2007〕432
工程项目
有限公司 号
湖北能源集 《湖北省发展改革委关于鄂州电厂三期扩建
鄂州电厂三期
14 团鄂州发电 已建 工程项目核准的通知》鄂发改审批服务
扩建工程
有限公司 〔2015〕206 号
《省发展改革委关于核准武汉高新热点股份
有限公司关于热电-蒸汽联合循环热电联产
2×9E 燃气-蒸汽 湖北能源东
扩建工程项目的通知》鄂发改能源〔2011〕
15 联合循环热电 湖燃机热电 已建
1691 号；《省发展改革委关于热电-蒸汽联合
联产扩建工程 有限公司
循环热电联产扩建工程项目变更投资主体的
函》鄂发改审批〔2013〕839 号
湖北能源东
东湖燃机供热 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
16 湖燃机热电 已建
连通工程 案项目代码：2020-420118-44-03-011514）
有限公司
湖北能源五星 新疆楚星能 兵团发展改革委《关于湖北能源五星
17 热电联产新建 源发展有限 已建 2×150MW 热电联产新建工程核准的批复》兵
工程 公司 发改能源发〔2015〕53 号
三峡集团（营
口）燃机热电联 三峡集团（营 《关于<三峡集团(营口)燃机热电联产项目调
18 产项目调峰锅 口）能源投资 已建 峰锅炉及配套热网工程>项目备案证明》（营
炉及配套热网 有限公司 沿经备〔2018〕43 号）
工程
川气东送湖北
湖北省天然 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
省接收站工程
19 气发展有限 已建 工程项目核准的通知》鄂发改能源〔2010〕
（枝江、潜江、
公司 1624 号
恩施接收站）
川气东送湖北
湖北省天然 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
省接收站工程
20 气发展有限 已建 工程项目核准的通知》鄂发改能源〔2010〕
（荆州、仙桃接
公司 1624 号
收站）
81
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
川气东送湖北
省接收站工程 湖北省天然 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
21 （武汉、宜昌、 气发展有限 已建 工程项目核准的通知》鄂发改能源〔2010〕
大冶、黄梅接收 公司 1624 号
站）
川气东送湖北 湖北省天然 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
22 省小箕铺接收 气发展有限 已建 工程项目核准的通知》鄂发改能源〔2010〕
站工程 公司 1624 号
西气东输二线
湖北省天然 省发展改革委《关于西气东输二线枣阳-十堰
枣阳-十堰支线
23 气发展有限 已建 支线仙人渡天然气接收站工程核准的通知》
仙人渡天然气
公司 鄂发改审批〔2012〕3 号
接收站工程
荆州-公安-石首 湖北省天然 省发展改革委《关于“荆州-公安-石首”天然
24 天然气输气管 气发展有限 已建 气输气管道工程项目核准的通知》鄂发改审
道工程 公司 批〔2011〕1285 号
武汉-赤壁天然 湖北省天然 省发展改革委《关于“武汉-赤壁”天然气输
25 气输气管道工 气发展有限 已建 气管道工程项目核准的通知》鄂发改审批
程 公司 〔2011〕1274 号
孝昌-潜江天然 湖北省天然 省发展改革委《关于“孝昌-潜江”天然气输
26 气输气管道工 气发展有限 已建 气管道工程项目核准的通知》鄂发改审批
程 公司 〔2011〕1273 号
黄陂-麻城（红 湖北省天然 省发展改革委《关于“黄陂-麻城（红安）”
27 安）天然气输气 气发展有限 已建 天然气输气管道工程项目核准的通知》鄂发
管道工程 公司 改能源〔2011〕1272 号
随州-随县天然 湖北省天然 省发展改革委《关于随州-随县天然气输气管
28 气输气管道工 气发展有限 已建 道工程天然气工程项目核准的通知》鄂发改
程 公司 能源〔2012〕464 号
川气入湘天然 湖北省天然 省发展改革委《关于“川气入湘”天然气输
29 气输气管道工 气发展有限 已建 气管道项目核准的通知》鄂发改能源〔2016〕
程 公司 306 号
孝昌-大悟（广 湖北省天然 省发展改革委《关于孝昌-大悟（广水）天然
30 水）天然气输气 气发展有限 已建 气输气管道工程项目核准的通知》鄂发改审
管道工程 公司 批〔2012〕595 号
东湖燃机配套 湖北省天然 武汉东湖新技术开发区管委会《关于东湖燃
31 计量站工程项 气开发销售 已建 机配套计量站工程项目的核准通知》武新管
目 有限公司 政务核字〔2018〕2 号
1、《省发展改革委关于保康县城区天然气利
湖北省天然 用项目核准的批复》鄂发改审批服务〔2015〕
保康县城区天
32 气发展有限 已建 16 号；2、《关于增加保康县城区天然气中压
然气利用项目
公司 管道建设里程项目核准的批复》保发改能源
〔2016〕97 号
82
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
神农架林区城 湖北省天然 《省发展改革委关于神农架林区城市天然气
33 市天然气利用 气发展有限 已建 利用项目核准的通知》鄂发改审批〔2013〕
项目 公司 530 号
《省发展改革委关于石首市天然气利用工程
石首市天然气 石首市天然
34 已建 项目核准的通知》鄂发改能源〔2012〕272
利用工程项目 气有限公司
号
通城 LNG 气化 通城天然气 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
35 已建
站 有限公司 案项目代码：2201-421222-89-01-832206）
湖北荆州煤炭 湖北荆州煤 《省发展改革委关于湖北荆州煤炭铁水联运
36 铁水联运储配 炭港务有限 已建 储配基地一期工程项目核准的批复》鄂发改
基地一期工程 公司 审批服务〔2016〕266 号
湖北利川齐岳 湖北能源集 省发展改革委《关于湖北利川齐岳山风电场
37 山风电场工程 团齐岳山风 已建 工程项目核准的批复》鄂发改能源〔2009〕
项目 电有限公司 1215 号
湖北利川齐岳 湖北能源集 省发展改革委《关于湖北利川齐岳山风电场
38 山风电场二期 团齐岳山风 已建 二期工程项目核准的通知》鄂发改能源
工程项目 电有限公司 〔2011〕1191 号
湖北利川双鹿 湖北能源集 省发展改革委《关于湖北利川双鹿风电场工
39 风电场工程项 团齐岳山风 已建 程项目核准的通知》鄂发改审批服务〔2013〕
目 电有限公司 293 号
1、省发展改革委《关于湖北利川中槽风电场
湖北利川中槽 湖北能源集 工程项目核准的通知》鄂发改审批服务
40 风电场工程项 团齐岳山风 已建 〔2016〕275 号；2、省发展改革委《关于湖
目 电有限公司 北利川中槽风电场工程项目核准内容变更的
批复》鄂发改审批服务〔2018〕150 号
三峡新能源利 湖北能源集 省发展改革委《关于三峡新能源利川汪营风
41 川汪营风电场 团齐岳山风 已建 电场工程项目核准的通知》鄂发改能源
工程项目 电有限公司 〔2012〕649 号
三峡新能源利 湖北能源集 省发展改革委《关于三峡新能源利川天上坪
42 川天上坪风电 团齐岳山风 已建 风电场工程项目核准的通知》鄂发改审批
场工程项目 电有限公司 〔2012〕541 号
1.省发展改革委《关于三峡新能源利川安家坝
三峡新能源利 湖北能源集 风电场工程项目核准的通知》鄂发改审批
43 川安家坝风电 团齐岳山风 已建 〔2013〕1136 号；2、省发展改革委《关于三
场工程项目 电有限公司 峡新能源利川安家坝风电场工程项目核准内
容变更的批复》鄂发改审批〔2017〕461 号
1、《省发改委关于湖北能源集团鹤峰走马风
湖北能源集
湖北能源集团 电场工程项目核准的批复》鄂发改审批服务
团鹤峰大垭
44 鹤峰走马风电 已建 〔2017〕490 号；2、《省发展改革委关于湖北
新能源有限
场工程项目 能源集团鹤峰走马核准内容变更的批复》鄂
公司
发改审批服务〔2019〕249 号
83
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
1、省发展改革委《湖北恩施板桥风电场工程
核准的批复》鄂发改审批〔2016〕414 号；2、
湖北恩施板桥 恩施板桥风
45 已建 省发展改革委《湖北恩施板桥风电场工程核
风电场工程 电有限公司
准内容变更的批复》鄂发改审批〔2019〕176
号
1.《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场
湖北能源集团 湖北能源集 工程项目核准的通知》鄂发改审批〔2012〕
46 麻城蔡家寨风 团麻城风电 已建 587 号；2.《省发展改革委关于大唐麻城蔡家
电场 有限公司 寨风电场项目核准内容变更的批复（鄂发改
审批服务〔2014〕454 号）》
湖北昇辉绿能
麻城夫子河 湖北能源集 《湖北昇辉绿能麻城夫子河 20MWp 设施农
47 20MWp 设施农 团麻城风电 已建 业光伏电站项目备案通知书》
业光伏电站项 有限公司 （B201542118144190003）
目
湖北能源集团
湖北能源集
麻城阎家河 《湖北能源集团麻城阎家河 100MW 地面光
48 团麻城风电 已建
100MW 地面光 伏电站备案通知书》（B201542118144195014）
有限公司
伏电站
湖北黄石筠山 湖北能源集 省发展改革委《湖北黄石筠山风电场工程项
49 风电场工程项 团黄石风电 已建 目核准的批复》鄂发改审批服务〔2015〕84
目 有限公司 号
湖北省九宫
湖北省九宫山
山风力发电 《湖北省九宫山风电场一期工程上级相关单
50 风电场一期工 已建
有限责任公 位批复文件》计基础（2000）1470 号；
程
司
1、《省发展改革委关于三峡新能源通城黄龙
山风电场工程项目核准的批复》鄂发改审批
三峡新能源
通城黄龙山风 服务〔2014〕337 号；2、《省发改委关于三峡
51 通城风电有 已建
电场 新能源通城黄龙山风电场工程项目核准内容
限公司
变更的批复》鄂发改审批服务〔2020〕180
号
湖北能源集
湖北荆门象河 《省发展改革委关于湖北荆门象河风电场工
团荆门象河
52 风电场工程项 已建 程项目核准的批复》鄂发改审批服务〔2015〕
风电有限公
目 48 号
司
湖北能源集
湖北荆门象河 《省发展改革委关于湖北荆门象河风电场二
团荆门象河
53 风电场二期工 已建 期工程项目核准的批复》鄂发改审批服务
风电有限公
程项目 〔2016〕491 号
司
84
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
湖北能源集
湖北能源集团 《省发展改革委关于湖北能源集团远安茅坪
团远安茅坪
54 远安茅坪风电 已建 风电场工程项目核准的批复》鄂发改审批服
新能源有限
场工程项目 务〔2017〕498 号
公司
东方日升仙桃
杨林尾镇 150 兆 仙桃楚能新 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
55 瓦（三期 49 兆 能源有限公 已建 记备案项目代码：
瓦）农光互补并 司 2017-429004-44-03-153139）
网发电站项目
天门市天鑫新
能源有限公司
天门市天鑫 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
天门市净潭乡
56 能源有限公 已建 记备案项目代码：
蒋场村 100MW
司 2020-429006-44-03-015814）
农光互补光伏
发电项目
晶鸿光伏石首
石首市鸿光
横沟市 70MWp 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
57 光伏发电有 已建
农光互补光伏 案项目代码：2020-421081-44-03-015859）
限公司
发电建设项目
安锐光伏潜江
市渔阳镇 潜江安锐光 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
58 100MW 农光互 伏发电有限 已建 记备案项目代码：
补光伏发电项 公司 2020-429005-44-03-014602）
目
天门市佛子山
天门市天鑫 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
镇 200MW 农光
59 新能源有限 已建 记备案项目代码：
互补光伏发电
公司 2020-429006-44-03-015929）
项目一期
1、中启乐楚天
门市卢市镇（一 1、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》
期）100MW 农 已建 （登记备案项目代码：
光互补光伏发 中启绿风乐 2020-429006-44-03-018055）
电项目 楚清洁能源
60
2、中启乐楚天 （天门）有限
门市卢市镇（二 公司 2、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》
期）50MW 农光 已建 （登记备案项目代码：
互补光伏发电 2020-429006-44-03-018053）
项目
湖北能源集
《湖北能源集团老河口洪山嘴 60MWp 地面
老河口洪山嘴 团老河口三
61 已建 光伏电站备案通知书》
地面光伏电站 涧山光伏发
（B201542068244195006）
电有限公司
85
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
湖北能源集团
湖北能源集
老河口洪山嘴
团老河口三 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
62 二期 50MWp 农 已建
涧山光伏发 案项目代码：2018-420682-04-03-080388）
光互补光伏电
电有限公司
站
湖北能源集团 湖北能源集
广水吴店 团广水王子 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
63 已建
10MWp 地面光 山光伏发电 案项目代码：2016-421381-04-03-332842）
伏电站项目 有限公司
湖北能源集团 湖北能源集
广水吴店（二 团广水王子 《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项
64 已建
期）30MWp 光 山光伏发电 目代码：2016-421381-44-03-342916）
伏发电项目 有限公司
湖北能源集团 湖北能源集
广水吴店（三 团广水王子 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
65 已建
期）30MWp 光 山光伏发电 案项目代码：2016-421381-44-03-342918）
伏发电项目 有限公司
湖北能源集团
湖北能源集
广水吴店（四
团广水王子 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
66 期）40MWp 光 已建
山光伏发电 案项目代码：2019-421300-44-03-052529）
伏电站附属设
有限公司
施工程项目
湖北能源集团 湖北能源集
随县岩子河 团随县岩子 《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项
67 已建
40MWp 地面光 河光伏发电 目代码：2016-421321-44-03-332676）
伏发电站项目 有限公司
随县万福店农
场 20 兆瓦地面 随县爱康新
《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项
68 分布式农业大 能源投资有 已建
目编码：201432144190162）
棚太阳能光伏 限公司
发电项目
湖北能源集团 湖北能源集
随县江头店 团随县岩子 《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项
69 已建
50MWp 地面光 河光伏发电 目代码：2017-421321-44-03-107512）
伏发电站项目 有限公司
湖北能源集团 湖北能源集
大洪山 团随州长岗 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
70 已建
（20MWp）地面 新能源有限 案项目代码：2018-421300-44-03-005262）
光伏电站项目 公司
86
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
襄阳茗峰南漳
九集邹湾村 1、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案
已建
15MW 分布式 项目编码：2014062444190086）
襄阳茗峰电
光伏发电项目
71 力工程有限
襄阳茗峰南漳
公司
九集方庙村 2、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案
已建
15MW 分布式 项目编码：20140600444190223）
光伏发电项目
浙江合大安陆
安陆盛和新
雷公 20MWp 农 《浙江合大安陆雷公 20MWp 农光互补光伏
72 能源开发有 已建
光互补光伏电 电站项目备案通知书》B201542090044190006
限公司
站项目
浙江合大大悟
大悟县明禹
四姑 20MWp 农 《浙江合大大悟四姑 20MWp 农光互补光伏
73 新能源开发 已建
光互补光伏电 电站项目备案通知书》B201542090044190005
有限公司
站项目
湖北能源集团
湖北能源集
枣阳兴隆 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
74 团枣阳新能 已建
100MW 农光互 案项目代码：2020-420683-44-03-012340）
源有限公司
补电站项目
江苏旭强新 《省发展改革委关于江苏旭强新能源科技有
江苏旭强光伏
75 能源科技有 已建 限公司响水县 100Mw 地面光伏电站项目备
电站
限公司 案的通知》苏发改能源发〔2013〕2052 号
晶科电力宿州
盛步光伏发电 宿州盛步光
《宿州市发展改革委项目备案表》（备案证
76 有限公司埇桥 伏发电有限 已建
号：宿发改审批〔2017〕33 号）
区祁县 20MW 公司
光伏发电项目
晶科电力宿州
晶海光伏发电 宿州晶海光
《宿州市发展改革委项目备案表》（备案证
77 有限公司埇桥 伏发电有限 已建
号：宿发改审批〔2017〕34 号）
区大营 30MW 公司
光伏发电项目
微山采煤沉陷
区光伏领跑技
微山晶科电 《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案
78 术基地晶科欢 已建
力有限公司 号：1608070137）
城 100MW 光伏
发电项目
87
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
1、《省发展改革委关于南京虹华新能能源开
南京港市六合 发有限公司南京港市六合区 10MW 农业大棚
南京虹华新
区 10MW 农业 光伏电站项目备案的通知》〔2013〕1999 号）；
79 能源开发有 已建
大棚光伏电站 2、《关于报请核准南京虹华新能源开发有限
限公司
项目 公司 10MW 光伏发电项目的请示》（〔2013〕
1999 号）
山西大同采煤
沉陷区国家先
左云县晶科
进技术光伏示 山西省发展和改革委员会企业投资项目备案
80 电力有限公 已建
范基地左云县 证（晋发改备案〔2015〕227 号）
司
东条涧 5 万千瓦
项目
乾安宏华太阳
能发电科技有 乾安宏华太 《吉林省发展改革委关于乾安宏华太阳能发
81 限公司分布式 阳能发电科 已建 电科技有限公司分布式渔光互补光伏发电项
渔光互补光伏 技有限公司 目备案的通知》吉发改审批〔2016〕424 号
发电项目
白城光伏发电
通榆县晶鸿
领跑奖励基地
82 太阳能发电 已建 《吉林省企业投资项目备案信息登记表》
（2019 年）3 号
有限公司
项目
花山生态新城
湖北能源集 湖北省发改委关于武汉花山生态新城花城家
花城家园光伏
83 团新能源发 已建 园光伏并网发电项目一期工程核准的通知_
并网发电项目
展有限公司 鄂发改审批〔2012〕143 号
一期工程
武汉和盛汽车
湖北能源综
零部件有限公 《湖北省固定资产投资项目备案证》
84 合能源投资 已建
司 1.75MW 分布 2204-420112-04-01-191750
有限公司
式光伏项目
武汉东海敏实
汽车零部件有 湖北能源综
《湖北省固定资产投资项目备案证》
85 限公司 0.9MW 合能源投资 已建
2204-420112-04-01-348609
分布式光伏项 有限公司
目
东湖燃机配套 湖北省天然 《省发展改革委关于湖燃机配套天然气管道
86 天然气管道项 气发展有限 已建 项目核准的批复》鄂发改审批服务〔2015〕
目 公司 422 号
《省发展改革委关于江北监狱管理区天然气
江北监狱天然 石首市天然
87 已建 利用项目核准的批复》鄂发改审批服务
气利用工程 气有限公司
〔2016〕305 号
88
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
石首市金平化
《石首市发展和改革局关于石首市金平化工
工园区、金平体
石首市天然 园区、金平体育产业园及城东新区天然气管
88 育产业园及城 已建
气有限公司 网工程核准的批复》石发改审批〔2021〕24
东新区天然气
号
管网工程
松柏镇 L-CNG 神农架天然 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
89 已建
加气站工程 气有限公司 案项目代码：2017-429021-45-03-108218）
神农架林区坪
《神农架林区发展和改革委员会关于神农架
阡古镇、四季小 神农架天然
90 已建 林区坪阡古镇、四季小镇天然气利用项目核
镇天然气利用 气有限公司
准的通知》神发改能源〔2017〕170 号
项目
天门天盛净潭 天门市天鑫 《天门市发展和改革委员会关于天门天盛净
91 风光互补风电 新能源有限 已建 潭风光互补风电项目核准的批复》（天发改文
项目 公司 〔2020〕443 号）
湖北能源集
房县三里坪水
团房县水利 《关于房县三里坪水利水电枢纽工程开工的
92 利水电枢纽工 已建
水电发展有 批复》鄂水利建复〔2008〕72 号
程
限公司
黄冈-大冶天然 湖北能源集 《省发展改革委关于“黄冈-大冶”天然气输
93 气输气管道工 团鄂东天然 已建 气管道工程项目核准的通知》鄂发改能源
程 气有限公司 〔2011〕372 号
1、国家发展改革委《关于湖北溇水江坪水电
站项目核准的批复》发改能源〔2007〕1375
湖北能源集 号；2、省发展改革委《关于江坪河水电站项
湖北溇水江坪
94 团溇水水电 已建 目核准事项变更的批复》鄂发改能源〔2015〕
河水电站
有限公司 587 号；3、省发展改革委《关于江坪河水电
站项目核准事项变更的批复》鄂发改审批服
务〔2018〕120 号
湖北能源宜城
宜城莺河马头 湖北能源集
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
95 山 100MWP 农 团汉宜新能 已建
案项目代码：2105-420684-04-05-919308）
光互补电站项 源有限公司
目
湖北能源宜城 湖北能源集
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
96 东湾 100MW 光 团汉宜新能 已建
案项目代码：2105-420684-04-05-908491）
伏发电项目 源有限公司
汉江能源公司 湖北能源集
襄州峪山一期 团汉江能源 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
97 已建
100MW 农光互 发展有限公 案项目代码：2204-420607-04-05-458509）
补电站项目 司
89
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
湖北能源集团 湖北能源集
《关于湖北能源集团襄州黄集一期 100MW
襄州黄集一期 团汉江能源
98 在建 风力发电项目核准的批复》（襄区发改审批
100MW 风力发 发展有限公
〔2023〕42 号）
电项目 司
湖北能源集
湖北平坦原抽 《湖北省发展和改革委员会关于湖北罗田平
团罗田平坦
99 水蓄能电站项 在建 坦原抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改
原抽水蓄能
目 审批服务〔2021〕319 号）
有限公司
兵团第五师双 湖北能源集
河市 90 团 10 万 团双河市新 《新疆生产建设兵团投资项目备案证》（兵发
100 已建
千瓦光伏发电 能源发展有 能源备〔2022〕10 号）
项目 限公司
湖北能源襄阳 省发改委关于湖北能源襄阳（宜城）
湖北能源集
（宜城） 2*1000MW 超超临界燃煤机组工程项目核准
团襄阳宜城
101 2*1000MW 超 已建 的批复（鄂发改审批服务【2020】232 号）；
发电有限公
超临界燃煤机 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
司
组工程项目 案项目代码：2020-420684-44-03-039191）
黄梅县佐阳新
能源黄梅县刘 黄梅县佐阳
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
102 佐乡 97MW 农 新能源发电 已建
案项目代码：2020-421127-44-03-055124）
光互补光伏电 有限公司
站项目
中清能浠水县
浠水绿清源 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
毛贩 100MW 农
103 太阳能科技 已建 记备案项目代码：
光互补光伏发
有限公司 2020-421125-44-03-019171）
电项目
冼马综电浠水
浠水县冼马
县洗马 100MW 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
104 综电新能源 已建
农光互补光伏 案项目代码：2107-421125-04-01-221290）
有限公司
发电项目
湖北能源黄石 1、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》
阳新三溪 阳新鑫光新 （登记备案项目代码：
105 50MWp 渔光互 能源有限公 已建 2105-420222-04-01-668598）；2、阳新县发展
补光伏电站项 司 和改革局支持湖北能源黄石阳新三溪
目 50MWp 渔光互补光伏电站项目建设的函
天门市天鑫 《天门市发展和改革委员会关于天门天盛风
天门天盛风电
106 新能源有限 已建 电场二期项目核准的批复》（天发改文〔2022〕
场二期项目
公司 303 号）
钟祥双河 湖北能源集
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
107 100MW 农光互 团钟祥新能 在建
案项目代码：2108-420881-89-01-567780）
补电站项目 源有限公司
90
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
湖北能源集团
监利汪桥 湖北能源集
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
108 100MW 光储渔 团监利新能 在建
案项目代码：2020-421023-44-03-015260）
业一体化电站 源有限公司
项目
晟鑫新能源公
安县狮子口 公安县竹瑞 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
109 150MW 农光互 晟鑫新能源 已建 记备案项目代码：
补光伏发电项 有限公司 2013-421022-44-01-290232）
目
高锐达新能源
潜江市高石碑 潜江高锐达
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
110 镇 100MW 渔光 新能源有限 已建
案项目代码：2105-429005-04-01-632076）
互补光伏发电 公司
项目
首义新能源石
首市南口镇 石首市首义 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
111 已建
100MW 农光互 新能源公司 案项目代码：2015-421081-04-01-618790）
补发电项目
烽火科技园 湖北能源综 《湖北省固定资产投资项目备案证》
112 4.52MW 分布式 合能源投资 已建 2207-420118-89-01-422326/2305-420118-04-0
光伏项目 有限公司 1-817774
荆州煤港
3.2MW 分布式 湖北能源综
《湖北省固定资产投资项目备案证》
113 光伏项目（含 合能源投资 已建
2110-421024-04-01-170748
200KW-300KW 有限公司
H 储能）
光谷线网中心
湖北能源综
大厦能源站配 《湖北省固定资产投资项目备案证》
114 合能源投资 已建
套蒸汽管网项 2306-420118-04-01-618914
有限公司
目
榆林 2100 兆瓦
榆林隆武智
光伏发电项目 《陕西省企业投资项目备案确认书》
115 慧新能源发 在建
（榆阳区一期 2207-610802-04-01-470328
展有限公司
400 兆瓦）
榆林 2100 兆瓦
神木市隆武
光伏发电项目 《陕西省企业投资项目备案确认书》
116 新能源发展 在建
（神木市 500 兆 2207-610821-04-05-117125
有限公司
瓦）
91
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
榆林 2100 兆瓦
定边隆武新
光伏发电项目 《陕西省企业投资项目备案确认书》
117 能源发展有 在建
（定边 500 兆 2207-610825-04-05-713084
限公司
瓦）
榆林 2100 兆瓦
靖边县隆武
光伏发电项目 《陕西省企业投资项目备案确认书》
118 新能源发展 在建
（靖边 300 兆 2210-610824-04-01-798118
有限公司
瓦）
三环（谷城）高
端汽车车桥精 湖北能源综
《湖北省固定资产投资项目备案证》
119 密生产基地 合能源投资 已建
2302-420625-04-01-810401
5.175MW 分布 有限公司
式光伏项目
湖北容百锂电
湖北能源综
材料有限公司 《湖北省固定资产投资项目备案证》
120 合能源投资 已建
3.5MW 分布式 2209-420750-89-01-949330
有限公司
光伏发电项目
光谷生态大走
廊旅游专线车 湖北能源综 《湖北省固定资产投资项目备案证》
121 辆基地 1.92MW 合能源投资 在建 2303-420118-04-01-163238/2405-420118-04-0
分布式光伏项 有限公司 1-630714
目
黄鹤楼卷烟包
装印刷及辅材
湖北能源综
产业园项目一 《湖北省固定资产投资项目备案证》
122 合能源投资 在建
期 1.57MW 分布 2303-420112-04-01-307555
有限公司
式光伏发电项
目
钟祥
湖北能源集
36MW/72MWh 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
123 团钟祥新能 在建
集中式储能电 案项目代码：2108-420881-89-01-366064）
源有限公司
站项目
武穴市一期 武穴市丰汇
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
124 60MW 渔光互 新能源有限 已建
案项目代码：2107-421182-04-01-659826）
补项目 公司
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
石首源阳九合 石首源阳新 案项目代码：2106-421081-04-01-287553）《石
125 垸 98MW 农光 能源有限公 已建 首市发展和改革局关于石首源阳久合垸 98 兆
互补项目 司 瓦农渔光互补光伏发电项目配套 110kV 送出
线路工程核准的批复》
92
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
洪湖卓阳峰口 洪湖卓阳新
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
126 200MW 渔光互 能源有限公 已建
案项目代码：2107-421083-04-01-345106）
补项目 司
天门市发展改革委员会关于天门天辰拖市风
天门市天鑫 电场项目核准的批复天发改文（2022）304
拖市 100MW 风
127 新能源有限 已建 号天门市发展改革委员会关于天门天辰拖市
电项目
公司 风电场项目核准内容变更的批复天发改文
（2023）114 号
榆林 2100 兆瓦
榆林隆武旭
光伏发电项目 《陕西省企业投资项目备案确认书》（登记备
128 东新能源发 在建
（榆阳区二期 案项目代码：2209-610802-04-01-410133）
展有限公司
200 兆瓦）
榆林 2100 兆瓦 榆林市横山
光伏发电项目 区隆武新能 《陕西省企业投资项目备案确认书》
129 在建
（横山 200 兆 源发展有限 2210-610823-04-01-324842
瓦） 公司
综电汉江宜城 宜城综电汉
《关于综电汉江宜城河东 150MW 风电项目
130 河东 150MW 风 江新能源有 在建
核准的批复》宜发改审批[2022]235 号
电项目 限公司
综电汉江宜城
宜城综电汉
庞居 100MW 农 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
131 江新能源有 在建
光互补电站项 案项目代码：2105-420684-04-01-109349）
限公司
目
湖北能源集
《湖北省发展和改革委员会关于湖北南漳抽
南漳抽水蓄能 团南漳张家
132 在建 水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服
电站项目 坪抽水蓄能
务〔2023〕25 号）
有限公司
1.《省发改委关于湖北能源江陵电厂二期扩建
湖北能源江陵 （2×660MW）工程项目核准的批复》鄂发
湖北能源集
电厂二期扩建 改审批服务〔2022〕393 号；2.《省发改委关
133 团江陵发电 在建
（2×660MW） 于湖北能源江陵电厂二期扩建（2×660MW）
有限公司
工程项目 工程项目扩建内容核准变更的批复》鄂发改
审批服务〔2024〕71 号
湖北长阳清 《湖北省发改委关于湖北长阳清江抽水蓄能
长阳清江抽水
134 江抽水蓄能 在建 电站项目核准的批复》鄂发改审批服务
蓄能电站项目
有限公司 [2022]244 号
汉欧国际物流 湖北能源综
《湖北省固定资产投资项目备案证》
135 园分布式光伏 合能源投资 在建
2406-420112-04-01-782672
项目 有限公司
三峡集团（营 三峡集团（营
《关于三峡集团（营口）燃机热电联产项目
136 口）燃机热电联 口）能源投资 在建
核准的批复》（营行审发〔2017〕318 号）
产项目 有限公司
93
补充法律意见书（一）
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案
号 状态
湖北能源综 《湖北省固定资产投资项目备案证》
华工法利莱分
137 合能源投资 在建 2406-420750-04-01-959759/2407-420750-04-0
布式光伏项目
有限公司 1-232868
湖北能源综
沙洋中农分布 《湖北省固定资产投资项目备案证》
138 合能源投资 在建
式光伏项目 2405-420822-04-01-119413
有限公司
湖北荆州煤炭
湖北能源综
港务有限公司
合能源投资 《湖北省固定资产投资项目备案证》
139 储能项目 在建
有限公司江 2405-421024-04-01-906571
（6MW/12MW
陵分公司
h）
拓能电力武穴
市石佛寺镇
武穴市拓能
50MW/100MW 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备
140 电力有限公 已建
h 集中式（共享 案项目代码：2107-421182-04-01-153852）
司
式）储能电站项
目
94