股票简称：湖北能源 股票代码：000883
关于湖北能源集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年四月
深圳证券交易所：
贵所《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》（审核函〔2025〕120006 号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北能源
集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”或“公司”）会同中信
证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所和大华会计
师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了逐项落实并回复，同时按照
要求对《湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予
以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同的
含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书的修订和补充
三、本回复报告中，若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，
均系四舍五入造成。
1-1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 63
问题 3........................................................................................................................... 89
问题 4........................................................................................................................... 98
其他问题 ................................................................................................................... 127
1-2
问题 1
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 429,476.20 万元、394,493.17 万元、
409,681.00 万元和 608,556.36 万元，占流动资产的比例分别为 34.86%、33.83%、
34.32%和 40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为 386,816.75 万元，
包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人境外收
入分别为 101,636.64 万元、121,772.97 万元、139,855.66 万元和 122,598.53 万元，
占营业收入的比例分别为 4.49%、5.92%、7.49%和 8.03%。
发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）
及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存
在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在实质
性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称三峡
财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为 155,737.09 万元。
报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。
最近一期末，公司长期股权投资账面价值为 583,784.39 万元，主要系持有联
营股权；其他权益工具投资金额为 27,288.58 万元，其他应收款中往来款金额为
38,497.14 万元，其他应付款中往来款金额为 10,762.33 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关
联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大
的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周
期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；
（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长
的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；（3）
结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业
务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相
关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定；（4）
结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动
划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合
金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务
1-3
之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交
易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务
在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、
所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重
大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务
性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新
取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下
游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其
他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进
一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明
确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说明
对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。
回复：
一、发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、
预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否
符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说
明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配
（一）发行人预付账款余额前五大预付对象的主要情况及关联关系情况
发行人预付账款主要为预付煤炭款、预付燃气采购款，前五大预付对象主要
为煤炭销售公司和天然气销售公司，具体情况如下：
1、2024 年 9 月 30 日
单位：万元
是否为 占预付款项
单位名称 期末余额
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 395,835.11 65.04%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司彬长分公司 否 47,977.59 7.88%
1-4
是否为 占预付款项
单位名称 期末余额
关联方 总额的比例
中煤华中能源有限公司 否 33,551.30 5.51%
山煤国际能源集团股份有限公司 否 25,282.39 4.15%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司铜川分公司 否 21,312.91 3.50%
合计 523,959.30 86.08%
2、2023 年 12 月 31 日
单位：万元
是否为 占预付款项
单位名称 期末余额
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 279,638.20 68.26%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司彬长分公司 否 30,780.19 7.51%
山煤国际能源集团股份有限公司 否 14,277.71 3.49%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司铜川分公司 否 13,420.09 3.28%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司黄陵分公司 否 12,785.15 3.12%
合计 350,901.34 85.65%
3、2022 年 12 月 31 日
单位：万元
是否为 占预付款项
单位名称 期末余额
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 220,901.98 56.00%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 否 110,231.25 27.94%
山煤国际能源集团股份有限公司 否 20,877.80 5.29%
中国石油化工股份有限公司天然气分公司川气东
否 15,478.41 3.92%
送天然气销售中心
中煤华中能源有限公司 否 3,923.65 0.99%
合计 371,413.09 94.14%
4、2021 年 12 月 31 日
单位：万元
是否为 占预付款项
单位名称 期末余额
关联方 总额的比例
陕煤运销集团榆中销售有限公司 否 301,085.56 70.11%
中煤华中能源有限公司 否 50,000.00 11.64%
晋能控股煤业集团有限公司 否 21,847.00 5.09%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司铜川分公司 否 20,657.93 4.81%
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司彬长分公司 否 16,992.23 3.96%
1-5
是否为 占预付款项
单位名称 期末余额
关联方 总额的比例
合计 410,582.72 95.61%
（二）发行人预付账款金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否
符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说
明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配
1、预付款项主要由预付煤炭款项构成，预付煤炭款项外其余预付款项占比
较小且具有合理性
报告期各期末，发行人预付款项构成及其占流动资产的比例如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 608,556.36 409,681.00 394,493.17 429,476.20
预付煤炭款项 594,717.06 394,938.19 369,206.61 416,570.76
其他预付款项 13,839.30 14,742.81 25,286.56 12,905.44
流动资产 1,498,240.69 1,193,866.40 1,166,253.73 1,231,848.75
预付款项占流动资产比例 40.62% 34.32% 33.83% 34.86%
预付煤炭款项占流动
39.69% 33.08% 31.66% 33.82%
资产比例
其他预付款项占流动
0.92% 1.23% 2.17% 1.05%
资产比例
报告期各期末，发行人预付款项占流动资产的比例分别为 34.86%、33.83%、
34.32%和 40.62%，主要由预付煤炭款项构成；其他预付款项占流动资产的比例
分别为 1.05%、2.17%、1.23%和 0.92%，占比较小，具有合理性。
2、预付煤炭款项由煤炭贸易和自用燃煤采购形成，其中自用燃煤采购形成
的预付煤炭款项占比相对较小且与火力发电业务规模相匹配，符合公司业务实
际情况和行业惯例
报告期各期末，发行人预付煤炭款项包括煤炭贸易形成的预付煤炭款项和自
用燃煤采购形成的预付煤炭款项，具体构成情况如下：
单位：万元，%
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
煤炭贸易形 545,452.77 91.72 357,104.66 90.42 335,272.24 90.81 355,378.03 85.31
1-6
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
成的预付煤
炭款项
自用燃煤采
购形成的预 49,264.29 8.28 37,833.53 9.58 33,934.37 9.19 61,192.73 14.69
付煤炭款项
预付煤炭款
594,717.06 100.00 394,938.19 100.00 369,206.61 100.00 416,570.76 100.00
项合计
报告期各期末，发行人预付煤炭款项主要由煤炭贸易形成；自用燃煤采购形
成的预付煤炭款项占预付煤炭款项的比重分别为 14.69%、9.19%、9.58%和 8.28%，
占比相对较小。
（1）自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务规模相匹配，符合
公司业务实际情况
报告期各期，发行人火力发电业务板块子公司采购自用燃煤形成的预付煤炭
款与对应期间的月均燃煤消耗量、对应期间各期燃煤消耗金额对比情况如下：
单位：万元，万吨，元/吨
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-9 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
自用燃煤采购形成的预
49,264.29 37,833.53 33,934.37 61,192.73
付煤炭款项
月均燃煤消耗量 88 74 71 70
燃煤平均价格（含税） 729.04 725.42 913.51 830.69
燃煤消耗金额（含税） 767,173.30 644,207.90 778,242.70 694,417.59
自用燃煤采购形成的预
付煤炭款项/燃煤消耗金 6.42% 5.87% 4.36% 8.81%
额
注：2024 年 1-9 月燃煤消耗金额已年化处理。
由上表，报告期各期，发行人火力发电业务板块月均燃煤消耗量分别为 70
万吨、71 万吨、74 万吨和 88 万吨，逐期增加，主要系 2023 年宜城电厂两台火
电机组的投产增加了燃煤消耗量。2022 年末、2023 年末、2024 年 9 月末，发行
人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项逐期增加，与相应期间月均燃煤消耗量变动
相匹配。2021 年末自用燃煤采购形成的预付煤炭款项金额相对较高，主要系 2021
年下半年煤炭价格大幅上涨，卖方市场特征显著，子公司鄂州发电为保障燃料煤
供应并锁定燃料煤价格，向上游供应商预付燃料煤采购款规模增加所致。因此，
发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务板块月均燃煤消耗量
1-7
具有匹配性。
报告期各期，发行人火力发电业务板块自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与
燃煤消耗金额比例分别为 8.81%、4.36%、5.87%和 6.42%。2021 年末自用燃煤采
购形成的预付煤炭款项与当期燃煤消耗金额比例相对较高，主要系 2021 年下半
年煤炭价格大幅上涨，卖方市场特征显著，子公司鄂州发电为保障燃料煤供应并
锁定燃料煤价格，向上游供应商预付燃料煤采购款规模增加所致。2022 年末自
用燃煤采购形成的预付煤炭款项与当期燃煤消耗金额比例相对较低，主要系子公
司鄂州发电通常以预付的方式采购长协煤，以到厂结算的方式采购市场煤，2022
年 12 月采购市场煤比例较高，导致预付煤炭款金额较低，因此上述比例较低。
因此，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务板块燃煤消耗金
额具有匹配性。
综上所述，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与其火电业务规模相匹
配，符合公司业务实际情况。
（2）自用燃煤采购形成的预付煤炭款项符合行业惯例
从行业特点来看，煤炭作为典型的大宗能源商品，其市场价格受供需关系、
季节性因素及政策调控等多重影响呈现显著波动性特征。自 2021 年下半年以来，
受行业政策、市场供需等影响，煤炭价格大幅上涨且持续高位运行，特别是第四
季度叠加“迎峰度冬”期间火电用煤需求量大增，呈现严重供不应求的局面，致
使煤价格达到近年来的顶峰。在煤炭资源供应紧张的背景下，产业链各环节主体
主要使用预付款结算机制：首先从上游开采端来看，煤炭生产企业采用预收煤款
模式锁定交易价格和资金回笼周期，有效对冲市场价格波动风险，保障生产计划
与资金周转的稳定性；其次对于中游流通环节，贸易商在承接上游价格传导机制
的同时，亦需通过向下游收取预付款来构建风险缓冲垫，形成贯穿产业链的信用
风险防控体系；而对于终端用户端的火电企业而言，预付采购款的模式既体现了
对上游供货能力的履约保障需求，更通过资金提前兑付获得了优先供应权、品质
稳定性及供给弹性等战略资源要素，尤其在能源保供关键时期可强化原料获取的
确定性。
在前述行业背景下，发行人作为“湖北省能源安全保障平台”，为保障能源
1-8
供应的安全稳定，确保优质煤炭资源供给稳定性，报告期内在煤炭采购中部分采
用了预付款模式，符合行业特点。
从同行业上市公司来看，涉及煤炭采购业务的同行业上市公司关于煤炭采购
款项的预付情况如下：
上市公司名称 煤炭采购款项预付情况
长源电力 预付款项前五大预付对象包括国内大型煤炭生产销售企业
华电国际 预付款项主要为预付燃料款
皖能电力 预付款项前五大预付对象包括国内大型煤炭生产销售企业
建投能源 预付款项前五大预付对象包括国内大型煤炭生产销售企业
由上可知，涉及煤炭采购业务的同行业上市公司亦采用预付款模式支付煤炭
采购款。
综上所述，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项符合行业惯例。
3、煤炭贸易形成的预付煤炭款项具有合理性，与煤炭贸易业务规模相匹配，
符合行业惯例
发行人开展煤炭贸易业务时处于中游流通环节，在承接上游预收煤款模式下
价格传导机制的同时，亦需通过向下游收取预付款来构建风险缓冲垫，形成贯穿
产业链的信用风险防控体系，因此发行人煤炭贸易业务中向上游预付煤炭款项的
同时通常向下游预收煤炭款项，符合行业惯例，具有合理性。
报告期各期末，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项与合同负债中预收煤款
及增值税销项税额的对比情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
煤炭贸易形成的预付煤炭款项 545,452.77 357,104.66 335,272.24 355,378.03
合同负债中预收煤款及增值税销项税额 549,687.85 365,982.78 357,714.38 370,250.71
合同负债中预收煤款及增值税销项税额/
100.78% 102.49% 106.69% 104.19%
煤炭贸易形成的预付煤炭款项
由上表，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项与合同负债中预收煤款及增值
税销项税额的金额差异相对较小，报告期各期煤炭贸易业务预付款项对应的采购
订单与预收账款对应的销售订单业务规模相匹配。
1-9
综上所述，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项具有合理性，与煤炭贸易业
务规模相匹配，符合行业惯例。
4、预付款项规模与采购合同相关规定、结算方式和周期相匹配
报告期各期末，发行人主要预付款项及相应采购合同约定、期后结转情况如
下：
（1）2024 年 9 月 30 日
单位：万元
序 预付账款 相应采购合同约 期后结转
供应商名称
号 余额 定的结算方式 情况
1 陕煤运销集团榆中销售有限公司 395,835.11 先款后货。 已结转到货
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
2 47,977.59 先款后货。 已结转到货
公司彬长分公司
3 中煤华中能源有限公司 33,551.30 先款后货。 已结转到货
4 山煤国际能源集团股份有限公司 25,282.39 先款后货。 已结转到货
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
5 21,312.91 先款后货。 已结转到货
公司铜川分公司
（2）2023 年 12 月 31 日
单位：万元
序 预付账款 相应采购合同约 期后结转
供应商名称
号 余额 定的结算方式 情况
1 陕煤运销集团榆中销售有限公司 279,638.20 先款后货。 已结转到货
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
2 30,780.19 先款后货。 已结转到货
公司彬长分公司
3 山煤国际能源集团股份有限公司 14,277.71 先款后货。 已结转到货
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
4 13,420.09 先款后货。 已结转到货
公司铜川分公司
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
5 12,785.15 先款后货。 已结转到货
公司黄陵分公司
（3）2022 年 12 月 31 日
单位：万元
序 预付账款 相应采购合同约 期后结转
供应商名称
号 余额 定的结算方式 情况
1 陕煤运销集团榆中销售有限公司 220,901.98 先款后货。 已结转到货
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
2 110,231.25 先款后货。 已结转到货
公司
3 山煤国际能源集团股份有限公司 20,877.80 先款后货。 已结转到货
4 中国石油化工股份有限公司天然气 15,478.41 先款后货。 已结转到货
1-10
序 预付账款 相应采购合同约 期后结转
供应商名称
号 余额 定的结算方式 情况
分公司川气东送天然气销售中心
5 中煤华中能源有限公司 3,923.65 先款后货。 已结转到货
（4）2021 年 12 月 31 日
单位：万元
序 预付账款 相应采购合同约 期后结转
供应商名称
号 余额 定的结算方式 情况
1 陕煤运销集团榆中销售有限公司 301,085.56 先款后货。 已结转到货
双方应在卖方装
船完工之日后 10
个工作日内完成
结算，买方应在收
2 中煤华中能源有限公司 50,000.00 已结转到货
到全额增值税发
票之日起 5 个工作
日内向卖方全额
支付结算货款。
3 晋能控股煤业集团有限公司 21,847.00 先款后货。 已结转到货
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
4 20,657.93 先款后货。 已结转到货
公司铜川分公司
陕西省煤炭运销（集团）有限责任
5 16,992.23 先款后货。 已结转到货
公司彬长分公司
报告期各期末，除 2021 年 12 月 31 日对中煤华中能源有限公司的预付款项
相应合同约定的结算方式为后付款模式外，发行人主要预付煤炭款项相应采购合
同均约定全部或部分通过“先款后货”的预付款模式进行结算。2021 年，公司
下属子公司湖北能源鄂州发电有限公司（以下简称“鄂州发电”）与中煤华中能
源有限公司签署的合同虽约定结算模式为后付款模式，但 2021 年下半年以来煤
价大幅提升，煤炭资源供应紧张，鄂州发电 2021 年末为完成“迎峰度冬”煤炭
能源保供任务、锁定煤炭资源，经内部决策，向中煤华中能源有限公司预付
50,000.00 万元，因相关煤炭资源在 2021 年 12 月 31 日尚未办理结算而列示在预
付款项，具有合理性。
同时，公司采购合同通常约定先款后货，按照经检验的质量和计量的数量开
具增值税发票，与销售方办理货款结算，根据期后结算情况，主要预付款项相关
结算一般在 2-4 个月以内完成，且期后均已到货结转。
为控制业务风险，降低资金敞口，公司主要预付款项产生的同时通常伴随着
预收款项，主要预收款项销售合同通常约定先款后货，与主要预付款项的合同约
1-11
定相匹配；根据期后结算情况，主要预收款项相关结算一般在 2-4 个月以内完成，
且期后均已发货结转，与主要预付款项的结算周期相匹配，不存在资金垫付的情
况。
综上，发行人预付款项规模与采购合同相关规定、结算方式和周期相匹配。
（三）发行人预付工程款、预付设备款金额较大的原因及合理性，是否符
合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明
预付工程款、预付设备款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配
1、发行人预付工程款、预付设备款金额及占非流动资产比例情况
发行人预付在建工程工程款（以下简称“预付工程款”）、预付固定资产设
备款（以下简称“预付设备款”）系其他非流动资产的明细项目。报告期各期末，
发行人预付工程款、预付设备款（以下合称“预付工程款、设备款”）金额及占
非流动资产比例情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付工程款 85,148.99 77,567.30 40,500.78 6,346.28
预付设备款 113,150.19 74,123.37 12,478.47 42,968.11
预付工程款、设备款合计金额 198,299.18 151,690.67 52,979.25 49,314.39
非流动资产 8,362,445.12 7,935,167.43 6,781,234.71 6,076,508.60
预付工程款、设备款合计金额
2.37% 1.91% 0.78% 0.81%
占非流动资产比例
报告期各期末，发行人预付工程款、设备款合计金额占非流动资产比例分别
为 0.81%、0.78%、1.91%和 2.37%，占比相对较小，占比呈上升趋势主要系发行
人近年来业务发展较快，在项目建设过程中，为购建固定资产、在建工程而发生
较多支出使得预付工程款、设备款增加所致。
2、发行人预付工程款、预付设备款金额较大符合行业惯例
由于能源发电项目整体投资金额较大，设备供应商通常以以销定产的方式进
行生产，设备供应商及工程总承包方前期生产所需投入资金较高，通常需要采购
商按照合同约定支付一定比例的预付款，符合行业惯例。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备款
1-12
及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：
单位：万元
其中：预付 预付工程、设备 预付工程、设
上市公司 其他非流
工程款、设 款占其他非流动 非流动资产 备款占非流动
名称 动资产
备款 资产的比重 资产的比重
长源电力 271,521.64 224,713.62 82.76% 3,303,737.53 6.80%
深圳能源 569,545.92 332,592.90 58.40% 11,789,827.85 2.82%
申能股份 13,852.11 未披露 / 7,053,983.13 /
福能股份 87,717.53 127.86 0.15% 3,892,443.50 0.00%
同行业可
比上市公 309,595.03 185,811.46 47.10% 6,328,669.63 3.21%
司平均值
发行人 312,665.56 151,690.67 48.52% 7,935,167.43 1.91%
注：因申能股份截至 2023 年 12 月 31 日的其他非流动资产中不涉及预付工程款、设备款，
故同行业可比上市公司平均值计算时未包含申能股份。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备款
及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：
单位：万元
其中：预付 预付工程、设备 预付工程、设
上市公司 其他非流
工程款、设 款占其他非流动 非流动资产 备款占非流动
名称 动资产
备款 资产的比重 资产的比重
长源电力 176,354.76 144,546.31 81.96% 2,685,293.35 5.38%
深圳能源 588,367.39 318,368.07 54.11% 10,934,195.62 2.91%
申能股份 14,823.39 未披露 / 6,741,442.97 /
福能股份 72,583.05 174.28 0.24% 3,872,289.06 0.00%
同行业可
比上市公 213,032.15 115,772.17 54.34% 6,058,305.25 1.91%
司平均值
发行人 145,126.81 52,979.25 36.51% 6,781,234.71 0.78%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备
款及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：
单位：万元
其中：预付 预付工程、设备 预付工程、设
上市公司 其他非流
工程款、设 款占其他非流动 非流动资产 备款占非流动
名称 动资产
备款 资产的比重 资产的比重
长源电力 86,129.72 77,104.98 89.52% 1,939,178.36 3.98%
深圳能源 548,831.48 213,315.39 38.87% 10,528,715.44 2.03%
申能股份 未披露 / 6,577,950.11 /
福能股份 109,956.20 272.30 0.25% 3,695,246.79 0.01%
1-13
其中：预付 预付工程、设备 预付工程、设
上市公司 其他非流
工程款、设 款占其他非流动 非流动资产 备款占非流动
名称 动资产
备款 资产的比重 资产的比重
同行业可
比上市公 158,740.30 72,605.09 45.74% 4,761,460.98 1.52%
司平均值
发行人 140,106.20 49,314.40 35.20% 6,076,508.60 0.81%
由上表，同行业可比上市公司中，长源电力、深圳能源亦存在金额较大的预
付工程款、设备款，因此发行人预付工程款、设备款金额较大符合行业惯例，具
有合理性。
1-14
3、结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付工程款、预付设备款金额是否和合同条款、公司
业务规模相匹配
报告期各期末，发行人预付工程款、预付设备款金额合计分别为 49,314.39 万元、52,979.25 万元、151,690.67 万元和 198,299.18
万元，主要系陕武直流一期 210 万千瓦光伏基地项目等新能源发电项目采购预付的工程款、设备款以及江陵电厂二期扩建（2
×660MW）等火电项目采购预付的工程款、设备款。
最近一期末，发行人预付工程款、预付设备款金额合计 198,299.19 万元，主要为陕武直流一期 210 万千瓦光伏基地项目向
西安隆基清洁能源有限公司预付的工程款和设备款、江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目向上海电气集团股份有限公司预付
的设备款，具体如下：
单位：万元
预付工程、设
预付工程、
预付对象 合同约定采 预付 预付 备款合计金 截至 2024 年 9 月 30 日
项目名称 设备款合计 合同金额 合同约定主要结算条款
名称 购内容 工程款 设备款 额占合同金 合同履约进展
金额
额的比重
（1）建筑及安装工程费：预
陕武直流一期 西安隆基 合同签署并预付款项
EPC 总承包 付 20%；
210 万千瓦光 清洁能源 70,799.04 51,294.43 122,093.47 1,008,921.68 12.10% 后，工程、设备尚未完
合同 （2）设备购置费：组件预付
伏基地项目 有限公司 全结算。
30%；其他设备：预付 20%。
汽轮发电机
江陵电厂二期 上海电气 （1）合同生效后预付 10%； 合同签署并根据投料相
组及附属设
扩建（2× 集团股份 - 52,559.95 52,559.95 175,199.84 30.00% （2）收到投料相关证明文件 关证明文件预付款项，
备、锅炉及附
660MW）项目 有限公司 后预付 20%。 尚未进行结算。
属设备采购
由上表可知，两个主要采购合同均约定了预付部分款项，因此相关采购形成预付款具有合理性；同时截至 2024 年 9 月 30
日陕武直流一期 210 万千瓦光伏基地项目在相关合同项下的工程、设备尚未完全结算，江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目
1-15
在相关合同项下的设备尚未进行结算，因此相关预付款仍有余额具有合理性，和合同条款相匹配。
发行人预付工程款、预付设备款涉及的主要项目中，陕武直流一期 210 万千瓦光伏基地项目总投资不超过 126.41 亿元，江
陵电厂二期扩建（2×660MW）项目总投资不超过 54.65 亿元，总投资额与相应预付款规模相匹配。因此，公司其他非流动资产
中预付工程款、预付设备款金额与公司业务规模相匹配。
综上所述，发行人预付工程款、预付设备款金额较大具有合理性，符合行业惯例，发行人预付工程款、预付设备款金额和
合同条款、公司业务规模相匹配。
1-16
二、结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅
增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致
（一）外销收入所在国家及地区、发行人业务规模
报告期内，发行人外销收入来源于瓦亚加发电股份公司（以下简称“瓦亚加
公司”），该公司为秘鲁查格亚水电站项目公司，从事水力发电业务。瓦亚加公
司运营的秘鲁查格亚水电站位于秘鲁中部的瓦努科地区，是秘鲁的第四大水电站，
装机容量 456MW。
瓦亚加公司收入构成包括三类：一是长期合约市场（以下简称“PPA”）收
入，指瓦亚加公司与电力用户通过谈判定价的方式签订长期电力购售合约获取的
收入；二是现货市场（以下简称“Spot”）收入，指瓦亚加公司与其他发电商之
间进行电力交易获取的收入。现货市场旨在平衡各发电商的电力需求，现货市场
价格每 15 分钟变化一次，电力交易按照实时现货价格结算；三是过网费收入，
指 OSINERGMIN（秘鲁能矿监管总局）向用户分配用于补偿保障输电系统设施
基本电价的补偿金。
报告期内，瓦亚加公司主要收入来源于 PPA 收入，具体情况如下：
单位：万元，%
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
PPA 收入 89,039.77 72.63 104,080.39 74.42 92,538.87 75.99 78,417.24 77.15
Spot 收入 6,343.35 5.17 8,140.76 5.82 7,756.77 6.37 6,730.69 6.62
过网费收入 27,130.74 22.13 27,564.93 19.71 21,436.10 17.60 16,431.73 16.17
其他 84.67 0.07 69.58 0.05 41.23 0.03 56.98 0.06
合计 122,598.53 100.00 139,855.66 100.00 121,772.97 100.00 101,636.64 100.00
由上表可知，报告期各期，PPA 收入占瓦亚加公司营业收入比重较高，均达
到 70%以上。
（二）外销收入大幅增长具有合理原因
2021-2023 年，发行人外销收入分别为 101,636.64 万元、121,772.97 万元和
139,855.66 万元，呈增长趋势，逐年增加的主要原因具体分析如下：
1、PPA 收入逐年增加
1-17
2021-2023 年，瓦亚加公司 PPA 收入分别为 78,417.24 万元、92,538.87 万元
和 104,080.39 万元，逐年增加。其中，瓦亚加公司 PPA 售电单价分别为 450.29
元/MWh、500.14 元/MWh 和 521.52 元/MWh，逐年增加，主要系受市场供需等
影响，美元计价的售电单价增加和汇率变动综合所致；瓦亚加公司 PPA 售电量
分别为 1,741,488.00MWh、1,850,242.71MWh 和 1,995,715.18MWh，逐年增加，
主要系报告期内瓦亚加公司 PPA 客户数量增加所致。瓦亚加公司 2021-2023 年
PPA 售电单价和售电量的逐年增加导致 PPA 收入逐年增加。
2、过网费收入逐年增加
2021-2023 年，瓦亚加公司过网费收入分别为 16,431.73 万元、21,436.10 万
元和 27,564.93 万元，逐年增加，主要原因为：过网费收入取决于客户的消耗量，
以最大需求点的容量进行测量，与 PPA 合同客户容量有关，而随着报告期内新
签订 PPA 合同数量增加，PPA 合同客户容量增加，过网费收入亦随之增加。
（三）发行人海外收入确认方法及依据，与可比公司一致
报告期内，公司海外电力销售收入确认方法及依据与公司境内电力销售收入
确认方法及依据保持一致。
公司与涉及境外发电业务的同行业上市公司销售收入确认政策对比如下：
公司名称 收入确认政策
在电力输送至售电合同规定的电网，即客户取得电力的控制权时，确认销售收入
深圳能源
的实现。
当电力供应至各电厂所在地的电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此同
华能国际
时本公司及其子公司确认收入。
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。本公司按已收或应收
的合同或协议价款的合同约定确定电力销售收入金额。澳大利亚电厂电力收入于
节能风电
电力供应至澳大利亚电力运营商时确认，按当地市场电力交易价格确定电力销售
收入金额。
上海电力 电力销售收入：以取得电网公司确认的上网电量统计表作为确认销售收入的时点
电力销售收入：每月末，根据上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价以及
华能水电
电力交易中心报价或销售合同确定的电价确认电力产品销售收入。
于电力供应至所在地的电网公司时根据上网电量及电价（不含税）确认销售收入
湖北能源
的实现，以增值税发票、电费结算单为收入确认的依据。
注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露信息；同行业可比上市公司除节能风电外均未
单独披露海外电力收入确认政策，故此处列示电力收入确认政策。
由上表可知，公司海外电力销售收入确认方法及依据与同行业可比上市公司
收入确认政策不存在较大差异，具有可比性。
1-18
（四）对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例
对发行人外销收入，保荐人履行了以下核查程序：
（1）了解发行人境外子公司所在地区的电力市场情况以及电费结算流程，
通过公开渠道核查主要境外客户的基本信息；
（2）对发行人报告期内境外主要客户发函，报告期各期境外客户发函比例
分别为 94.90%、89.95%、88.00%及 92.51%，并对未回函函证执行替代测试程序；
（3）获取并检查发行人与境外主要客户之间的售电协议、电费结算资料、
发票，检查电费结算单金额、发票金额及记账凭证记账金额的一致性；
（4）获取并检查发行人境外业务经营实体瓦亚加公司全部银行账户（7 个
账户，包括 3 个美元账户、4 个索尔账户）的大额资金流水资料，核查境外发电
收入的真实性及准确性。其中，大额资金流水的核查标准为：单笔交易金额在人
民币 8,000 万元以上（含）的银行流水（剔除合并报表范围内主体间的往来）。
报告期内外销收入具体核查情况及比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入 122,598.53 139,855.66 121,772.97 101,636.64
检查金额 111,345.65 120,652.29 108,085.95 94,325.85
核查比例 90.82% 86.27% 88.76% 92.81%
注：上表中核查金额系指报告期各期获取的发行人外销收入结算单和发票总金额。
由上表，报告期各期对发行人外销收入核查比例分别为 92.81%、88.76%、
86.27%和 90.82%。
1-19
三、结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说
明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同
业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关
规定
（一）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，
说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响
1、发行人水力发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争
（1）常规水电
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事常规水电业务
（不含抽水蓄能业务）的境内并网装机容量合计为 7,613.91 万千瓦。除湖北能源
外，三峡集团及其控制的其他企业中从事境内常规水电业务的主体主要为长江电
力、中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称“三峡建工”），从事境外常规
水电业务的主体主要为三峡国际能源投资集团有限公司（以下简称“三峡国际”）。
2020 年 11 月，控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于水
电业务发展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国
三峡建设管理有限公司1、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集团
有限公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：中
国三峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股
份有限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司
主要负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司
和中国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营”。其中，
中国水利电力对外有限公司原为三峡集团下属公司，2023 年由三峡集团划转至
中国交通建设集团有限公司。
根据上述说明，在水力发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内中小水电
项目的建设与运营，为区域型能源企业，与三峡集团及其控制的其他企业间不存
1
现已更名为中国三峡建工（集团）有限公司。
1-20
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
1）境内常规水电
境内常规水电方面，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的水电站均在湖北
省内，并网装机容量为 420.13 万千瓦。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡建工未在湖北省内持有水电站，因此与湖北能
源的境内常规水电业务之间不存在同业竞争。
截至 2024 年 9 月 30 日，长江电力在湖北省内持有的水电站为三峡水电站、
葛洲坝水电站，是长江电力在长江干流开发运营的 6 座世界级水利水电工程中的
2 座，均位于长江干流。三峡水电站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站之
间不存在同业竞争，主要基于以下几点理由：
①流域、电力调度安排不同
三峡水电站、葛洲坝水电站等处于长江干流的水电站主要供给南方电网、华
中电网、华东电网，涉及华中、华东、华南约 10 省市，在全国范围内调度，并
实现大规模电量的跨区域输送；而湖北能源持有的水电站处于长江支流及其他流
域，在湖北省内调度，所发电量全部在湖北省内消纳。因此三峡水电站、葛洲坝
水电站与湖北能源持有的水电站在电力调度上不存在竞争关系。
②电量均为全额消纳
水电作为可再生的绿色清洁能源，按照国家政策相关规定优先消纳。根据《国
务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国
办发[2007]53 号文）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源
电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）及《全额保障性收购可再
生能源电量监管办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15 号）等
有关法律法规的规定，可再生能源发电项目的上网电量包括保障性收购电量和市
场交易电量。其中，保障性收购电量是指按照国家可再生能源消纳保障机制、比
重目标等相关规定，应由电力市场相关成员承担收购义务的电量。报告期内，公
司水力发电上网电量主要为保障性收购电量，由电网全额消纳。因此，三峡水电
站、葛洲坝水电站与湖北能源持有的水电站在电力消纳上亦不存在竞争关系。
1-21
综上，在境内常规水电业务领域，三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源
不存在同业竞争。
2）境外常规水电
境外常规水电方面，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持有的水电站仅包括位
于秘鲁的查格亚水电站，并网装机容量为 45.60 万千瓦。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡国际在境外从事的水电业务分布于欧洲、南美
和亚非等国际市场，在秘鲁未持有已投运的水电站，不构成同业竞争。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其控制的其他企业在秘鲁持有的已投运
的水电站为长江电力持有的 Santa Teresa 水电站项目，设计装机容量为 10 万千瓦。
报告期内，长江电力持有的 Santa Teresa 水电站项目的主营业务收入或毛利
占公司相应指标的比例如下：
单位：亿元
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 主营业 主营业 主营业 主营业
毛利 毛利 毛利 毛利
务收入 务收入 务收入 务收入
Santa Teresa 水
1.38 0.44 5.67 0.64 2.01 0.75 1.56 0.72
电站
发行人 152.77 45.05 185.31 37.48 203.40 28.40 222.89 37.65
Santa Teresa 水
电站相应指标占 0.90% 0.98% 3.06% 1.70% 0.99% 2.62% 0.70% 1.91%
发行人比例
由上表，报告期内，Santa Teresa 水电站主营业务收入、毛利占发行人主营
业务收入、毛利的比例均不超过 30%，根据《监管规则适用指引——发行类第 6
号》《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定，上述同类业务不会对湖北
能源构成重大不利影响。
结合上述分析，同时考虑到 Santa Teresa 水电站设计装机容量仅为 10 万千瓦，
仅占湖北能源全部水电装机的 2.15%，占比极低，因此，发行人境外水电业务与
三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）抽水蓄能
截至 2024 年 9 月 30 日，公司在湖北省内拥有 3 个在建抽水蓄能电站，分别
为罗田平坦原抽水蓄能电站项目、湖北长阳清江抽水蓄能电站项目与湖北南漳抽
1-22
水蓄能电站项目。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其控制的其他企业未在湖北省内持有已
投运的抽水蓄能电站项目。
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事抽水蓄能业务
的境内并网装机容量合计为 210 万千瓦。
从三峡集团对下属主体抽水蓄能业务的定位角度看，2023 年 1 月，三峡集
团出具《中国三峡集团关于理顺抽水蓄能项目管理机制的通知》（三峡办〔2023〕
34 号），明确“抽水蓄能项目原则上由长江电力、三峡能源和湖北能源三家上
市公司投资控股，其中：湖北能源主要负责湖北省内投资，三峡能源主要侧重于
新能源配套抽水蓄能项目投资，长江电力负责其他项目投资”。前述业务划分已
明确湖北省内投资的抽水蓄能项目由湖北能源投资控股。
综上，发行人的抽水蓄能业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
2、发行人新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业间不存在同业竞
争
截至 2024 年 9 月 30 日，三峡集团及其全资、控股子公司从事新能源业务的
境内并网装机容量合计为 5,346.91 万千瓦。除湖北能源外，三峡集团及其控制的
其他企业中从事境内新能源发电业务的主体主要为三峡能源，从事境外新能源发
电业务的主体主要为三峡国际。
湖北能源主要从事湖北省内的新能源发电业务，湖北省内新能源发电业务
（含通过特高压专用线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林 210 万千瓦光伏发
电项目）相关发电项目的并网装机容量为 536.61 万千瓦。同时，湖北能源存在
少量湖北省外的新能源发电业务，湖北省外新能源发电项目的并网装机容量为
52.57 万千瓦。
在新能源发电业务方面，湖北能源主要负责湖北省内新能源发电项目的建设
与运营，以及少量湖北省外新能源发电项目的建设与运营，与三峡集团及其控制
的其他企业间不存在同业竞争。具体分析如下：
1-23
（1）公司主要从事湖北省内的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其
他企业不存在同业竞争
截至 2024 年 9 月 30 日，公司湖北省内新能源发电业务（含通过特高压专用
线路输送到湖北省内消纳的陕西省榆林 210 万千瓦光伏发电项目）相关发电项目
的并网装机容量为 536.61 万千瓦。三峡集团及其控制的其他企业在湖北省内未
从事新能源发电业务。因此，公司主要从事的湖北省内新能源发电业务与三峡集
团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（2）公司存在少量湖北省外的新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其
他企业不存在同业竞争
截至 2024 年 9 月 30 日，公司湖北省外新能源发电业务相关发电项目的并网
装机容量为 52.57 万千瓦，规模相对较小，具体情况如下：
单位：万千瓦
并网装机
序号 项目名称 电源类型 所在省份
容量
江苏旭强新能源科技有限公司响水县
1 集中式光伏 江苏省 10.00
100MW 地面光伏电站项目
微山采煤沉陷区光伏领跑技术基地晶科欢
2 集中式光伏 山东省 10.00
城 100MW 光伏发电项目
白城光伏发电领跑奖励激励基地（2019 年）
3 集中式光伏 吉林省 10.00
3 号项目
兵团第五师双河市 90 团 10 万千瓦光伏发电 新疆维吾
4 分布式光伏 10.00
项目 尔自治区
山西大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示
5 集中式光伏 山西省 5.00
范基地左云县东条涧 5 万千瓦项目
晶科电力宿州晶海光伏发电有限公司埇桥
6 集中式光伏 安徽省 3.00
区大营 30MW 光伏发电项目
晶科电力宿州盛步光伏发电有限公司埇桥
7 集中式光伏 安徽省 2.00
区祁县 20MW 光伏发电项目
乾安宏华太阳能发电科技有限公司分布式
8 集中式光伏 吉林省 1.50
渔光互补光伏发电项目
南京虹华新能源开发有限公司南京市六合
9 集中式光伏 江苏省 1.00
区 10MW 农业大棚光伏电站项目
第五师整市推进屋顶分布式光伏开发项目 新疆维吾
10 分布式光伏 0.07
（一期） 尔自治区
合计 52.57
上表中，新疆 10.07 万千瓦光伏项目系公司在湖北省产业援疆、资金援疆的
合作背景下取得，该项目所发电量在新疆当地电网全额消纳；其余光伏项目分布
在山西省、江苏省、安徽省、山东省、吉林省，合计并网装机容量为 42.50 万千
1-24
瓦，前述项目所发电量均在项目当地电网全额消纳，且单个项目的装机容量均不
超过 10 万千瓦。
从项目获取角度来看，公司持有的省外新能源项目主要由非关联公司取得建
设指标、生产建设，并由公司在相关项目并网后进行收购，其历史沿革、资产、
人员与公司独立，其形成过程不构成公司与三峡集团及其控制的其他企业的竞争。
结合相关法律法规及政策规定并参考吉林电力股份有限公司相关案例，从电
力调度角度看，《中华人民共和国电力法》规定，“电网运行实行统一调度、分
级管理。任何单位和个人不得非法干预电网调度”；《电网调度管理条例》规定，
“发电厂必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压范围运行，并根据调度
指令调整功率和电压”。电力调度由电网统一安排，三峡集团无法参与到电力的
分配和调度当中。因此，公司持有的省外新能源项目与三峡集团及其控制的其他
企业在湖北省外的新能源项目在电力调度方面不存在同业竞争。从电力销售角度
看，由于我国电力行业的特征之一为发电企业与所属电网而非终端用户结算，电
力调度由电网公司统一安排，发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调
度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使发电
企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、功率、对电网的影响等因素存在差
异，也不具有替代性和竞争性，不构成同业竞争。
因此，公司持有的省外新能源项目与三峡集团及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
（3）公司未在境外从事新能源发电业务，与三峡集团及其控制的其他企业
不存在同业竞争
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未在境外从事新能源发电业务，因此与三峡集
团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上，公司新能源发电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上所述，发行人从事的境内常规水电业务、抽水蓄能业务和新能源发电业
务与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争；考虑到 Santa Teresa 水电站
设计装机容量仅为 10 万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的 2.15%，占比极低，
发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响
1-25
的同业竞争。因此，在水力发电业务与新能源发电业务领域，发行人与三峡集团
及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）同业竞争相关承诺履行情况
2015 年 12 月，三峡集团及其一致行动人长江电力、北京长电创新投资管理
有限公司（现更名为“宜昌能投”）出具承诺，明确湖北能源定位为三峡集团控
制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内
核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台；三峡集团火电、热电、煤炭、
油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实
施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三
峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含
本数）的中小水电开发业务；三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定，采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促
使本公司及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企
业产生同业竞争。
2024 年 12 月，三峡集团出具了关于同业竞争情况的说明，明确关于火力发
电、热力供应、煤炭贸易、油气管输、湖北省内新能源发电业务与湖北能源不存
在同业竞争；常规水电业务方面，除 Santa Teresa 水电站等已提及不构成重大不
利影响的同业竞争外，不存在其他同业竞争情形；三峡集团内其他主体的湖北省
内抽水蓄能业务与湖北能源不存在同业竞争。
截至本回复报告出具之日，上述避免同业竞争相关承诺履行情况良好，不存
在违反承诺的情形。
（三）是否符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存
在的同业竞争是否构成重大不利影响
发行人火力发电、天然气输销、煤炭物流贸易业务与三峡集团及其控制的其
他企业间不存在同业竞争。
发行人从事的境内常规水电业务、抽水蓄能业务和湖北省内新能源发电业务
与三峡集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。考虑到 Santa Teresa 水电站设
1-26
计装机容量仅为 10 万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的 2.15%，占比极低，
发行人境外水电业务与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响
的同业竞争；公司湖北省外新能源发电业务最近一年及一期的毛利占发行人毛利
的比重分别为 4.91%与 3.49%，整体对公司影响较小，与三峡集团及其控制的其
他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。因此，在水力发电业务与新能源发
电业务领域，发行人与三峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的
同业竞争。
2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺
的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，三峡集团及其一致行动人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不
存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影
响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于罗田平坦原抽水蓄能电站项
目，项目实施后不会新增与三峡集团及其控制的其他企业的同业竞争。
4、公司关于同业竞争的信息披露情况
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”
对同业竞争情况进行了披露。
综上，公司符合《监管规则适用指引--发行类第 6 号》相关规定。
1-27
四、结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否
存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情
形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与
三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与
三峡财务在内的显失公平的关联交易
（一）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是
否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的
情形
1、发行人与三峡财务之间关联交易情况、以及利率公允性分析
报告期内，发行人与三峡财务之间关联交易为存贷款业务，具体情况及利率
公允性分析如下：
（1）存款业务
报告期内，公司在三峡财务的存款包括活期存款和通知存款，而在非关联方
处仅有活期存款。报告期内，公司在关联方的存款情况及非关联方同类存款利率
列示如下：
单位：万元
期间 关联方 当期存款利率范围 期末余额 非关联方同类存款利率
2024 年 1-9 月 三峡财务 0.405%-1.50% 155,737.08 0.10%-0.35%
2023 年 三峡财务 0.405%-1.50% 88,034.50 0.20%-0.35%
2022 年 三峡财务 0.455%-1.755% 208,845.20 0.25%-0.35%
2021 年 三峡财务 0.455%-1.755% 141,681.20 0.20%-0.35%
公司在三峡财务和非关联方处的活期存款利率列示如下：
期间 存款类型 三峡财务存款利率 非关联方同类存款利率
2024 年 1-9 月 活期存款 0.405% 0.10%-0.35%
2023 年 活期存款 0.405% 0.20%-0.35%
2022 年 活期存款 0.455% 0.25%-0.35%
2021 年 活期存款 0.455% 0.20%-0.35%
由上表可知，公司在三峡财务的活期存款利率高于境内非关联方同类存款利
1-28
率，主要原因为三峡财务为给三峡集团成员单位提供优质的金融服务，进而改善
成员单位的资金使用效率，为包括发行人在内的三峡集团下属企业提供了相较部
分商业银行更优惠的活期存款利率，具有合理性。
公司在三峡财务的通知存款利率、商业银行（以中国银行为例）公布的通知
存款利率列示如下：
期间 存款类型 三峡财务存款利率 中国银行公布的存款利率
一天通知存款 0.94% 0.15%、0.25%
2024 年 1-9 月
七天通知存款 1.50% 0.70%、0.80%
一天通知存款 0.94% 0.25%、0.45%
2023 年
七天通知存款 1.50% 0.80%、1.00%
一天通知存款 1.04% 0.45%、0.55%
2022 年
七天通知存款 1.755% 1.00%、1.10%
一天通知存款 1.04% 0.55%
2021 年
七天通知存款 1.755% 1.10%
由上表可知，公司在三峡财务的通知存款利率高于商业银行（以中国银行为
例）公布的通知存款利率，主要系三峡财务为了给三峡集团成员单位提供优质的
金融服务，进而改善成员单位的资金使用效率，为包括发行人在内的三峡集团下
属企业提供了相较部分商业银行更优惠的通知存款利率，具有合理性。
（2）贷款业务
报告期内，公司在三峡财务的贷款情况及非关联方同类贷款利率列示如下：
单位：万元
期间 当期贷款利率范围 期末余额 非关联方同类贷款利率
2024 年 1-9 月 2.2%-2.8% 70,000.00 1.20%-3.60%
2023 年 2.8%-3.45% 90,400.00 1.20%-3.65%
2022 年 3.0%-4.75% 101,968.00 1.20%-4.62%
2021 年 3.85%-4.75% 2,700.00 1.20%-4.90%
由上表可知，公司在三峡财务的贷款利率与非关联方同类贷款利率整体不存
在较大差异。
1-29
2、说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在被违规
占用资金的情形
报告期内，发行人分别于 2021 年和 2024 年与三峡财务签署《金融服务协议》，
协议有效期分别为 3 年。报告期内，发行人与三峡财务的关联交易经由董事会、
股东大会审议通过（其中关联董事、关联股东回避表决），相关存、贷款关联交
易预计情况履行了相应信息披露程序，并由会计师出具涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明以及年度关联方资金占用专项审核报告。以
2024 年签署协议为例，协议主要内容如下：
（1）服务内容
乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，包括但不限
于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款（含票据业
务）、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。
（2）协议履行
1）单个会计年度内，甲方在乙方每日存款限额不超过人民币 80 亿元，在此
范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。
2）单个会计年度内，甲方获得乙方的授信额度不超过人民币 200 亿元，贷
款余额不超过人民币 100 亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。
授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。
3）单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不超过人民
币 150 亿元；办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币 100 亿元。
4）在甲方自愿的情况下，乙方可作为甲方代理电费回收机构，或为甲方的
债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务，具体业务实施由双
方另行签署协议进行约定。
5）如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事会或股东
大会批准，并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并
对该关联交易的有关内容进行披露。
（3）定价原则和依据
1-30
甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则
上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方
的利益。具体定价原则如下：
1）存款利率不低于人民银行同期基准利率。
2）授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。
3）结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证
和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，
收费标准不高于可比的行业平均水平。
（4）风险评估及控制措施
为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险，保障资金安全，甲
方制定存款风险处置预案，定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告，以切实保
障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。
根据《三峡财务有限责任公司风险持续评估报告》，三峡财务具有合法有效
的《金融许可证》及《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制
度，能较好地控制风险，严格按照原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总
局”）《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，发行人在三峡财务公司的存
款安全性和流动性良好，未发生三峡财务因现金头寸不足而延迟支付的情况。
结合金融服务协议约定、风险持续评估报告、存贷款关联交易履行的审议程
序及信息披露程序、会计师出具的专项说明及专项审核报告，报告期内不存在将
发行人资金自动划入三峡财务的要求和行为。报告期内，发行人在三峡财务的资
金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，
不存在使用受限的情形，发行人可根据自身资金计划自主安排存款使用，发行人
使用存放在三峡财务的存款不存在限制。因此，发行人能够自由存取并管控存放
于三峡财务的所有资金，资金使用不存在受限的情况、不存在自动划转归集情况、
不存在被违规占用资金的情形。
综上所述，发行人存放在三峡财务的资金未受限，不存在自动划转归集情况，
存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形。
1-31
（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发
行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定
发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易》之“第二章 关联交易的审议和披露”之“第
一节 财务公司关联交易”的相关规定，具体分析如下：
1、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
第十二条的规定
三峡财务具有合法有效的《金融许可证》和营业执照。
根据三峡财务的风险持续评估报告，截至 2024 年 6 月末，三峡财务的各项
监管财务指标均符合规定要求，具体如下：
序号 指标 标准 三峡财务 2024 年 6 月末指标
1 资本充足率 ≥10.5% 26.23%
2 流动性比例 ≥25% 61.50%
3 贷款/（吸收存款+注册资本金） ≤80% 58.19%
4 集团外负债比例 ≤100% 0.00%
5 票据承兑余额/资产总额 ≤15% 0.09%
6 票据承兑余额/存放同业余额 ≤300% 0.42%
7 （票据承兑+转贴现余额）/资本净额 ≤100% 0.41%
8 承兑保证金余额/吸收存款余额 ≤10% 0.00%
9 投资比率 ≤70% 60.58%
10 自有固定资产比率 ≤20% 0.11%
综上，三峡财务具备相应业务资质，且三峡财务的基本财务指标符合原中国
银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）《企业集团财务公司管理办法》的
相关规定。
2、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十三
条的规定
发行人与三峡财务发生存款、贷款等金融业务符合《股票上市规则》的相关
1-32
规定，具体情况如下：
编号 《深圳证券交易所股票上市规则》 发行人执行情况
除本规则第 6.3.13 条的规定外，上市公司与关联人发
生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程 发行人已及时披露与三峡财务
序后及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额 签署的《金融服务协议》以及
6.3.6
超过 30 万元的交易；（二）与关联法人（或者其他 关联交易并按规定履行决策和
组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司 信息披露程序。
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
报告期内，发行人与三峡财务
除本规则第 6.3.13 条的规定外，上市公司与关联人发
签署的《金融服务协议》以及
生的成交金额超过 3,000 万元，且占上市公司最近一
涉及的存贷款等，均已按照相
6.3.7 期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并
关规则判断是否需提交股东大
提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第 6.1.6
会审议，需股东大会审议的交
条要求的审计报告或者评估报告。
易均已履行相应程序。
上市公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等
业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第 6.3.6 参见本表格之“6.3.6 和 6.3.7”
6.3.15
条和第 6.3.7 条的规定。对于上市公司与财务公司发 相关内容。
生的关联存款、贷款等业务，由本所另行规定。
3、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十四
条、第十九条的规定
报告期内，发行人与三峡财务分别于 2021 年和 2024 年签署了《金融服务协
议》，并将该协议作为单独议案提交董事会以及股东大会审议并披露。协议中明
确了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施
等内容，并予以披露。报告期内，金融服务协议未超过三年。
4、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十五
条的规定
报告期内，发行人已取得并审阅三峡财务的年度财务报告，并按照规定出具
风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并披露。
5、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十六
条的规定
发行人制定了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风
险处置预案》，并作为单独议案提交第八届董事会第二十七次会议审议通过。针
对潜在的可能影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了相应解决措施及信息
披露方案。
关联交易存续期间，发行人已持续对存放于三峡财务的资金风险状况进行动
1-33
态评估和监督。报告期内，三峡财务未出现预案规定的风险情形。
6、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十七
条的规定
发行人独立董事已对三峡财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对发
行人的影响等发表独立意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
7、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第十八
条的规定
发行人（以下简称“甲方”）在与三峡财务（以下简称“乙方”）签订的《金
融服务协议》中进行了如下约定：
“甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原
则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一
方的利益。具体定价原则如下：
1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。
2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。
3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和
保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，
收费标准不高于可比的行业平均水平。”
发行人与三峡财务发生的存款、贷款等关联交易已在协议中披露利率的确定
方式。与市场报价利率等指标对比，发行人与三峡财务定价公允，充分保护了发
行人利益和中小股东的合法权益。
8、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第 7 号》第二十
条的规定
发行人已在定期报告中持续披露涉及三峡财务的关联交易情况，每半年取得
并审阅三峡财务的财务报告，出具了风险持续评估报告，并与半年度报告、年度
报告同步披露。
综上，发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自
1-34
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定。
（三）本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的
关联交易
发行人与三峡财务之间的交易定价公允且相关交易均按规定履行了相应审
议程序，本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交
易。
1-35
五、结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属
于重大违法违规情形的依据
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的 1 万元以上的行政处罚情况如下：
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
（1）公司在 2019 年 1-12 月期间涉
及燃煤发电机组二氧化硫污染超
标时段为 22 小时，脱硫上网电量
8,832,471 千瓦时，每千瓦时脱硫环
保加价 0.015 元，多收脱硫环保电
价款 132,487 元。
湖北能源集团鄂州发电有限公司污染物排
（2）公司在 2019 年 1-12 月期间涉
放超过执行环保电价的排放量限值情形系
及燃煤发电机组氮氧化物污染超
热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施
标时段为 137 小时，脱硝上网电量 （1）没收左述第（1）、（2）、
根据《中华人民共和国价格 退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普
61,829,549 千瓦时，每千瓦时脱硝 （ 3 ） 项 多 收 环 保 电 价 款
法》第三十九条规定，经营者 遍存在的现象。在实际执行过程中，电网企
环保加价 0.01 元，多收脱硝环保电 766,458 元，免于罚款。
湖北省市场 不执行政府指导价、政府定价 业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付
价款 618,295 元。 （2）没收左述第（4）项多 罚款已缴纳，多
湖北能源集 监督管理局 以及法定的价格干预措施、紧 环保电价款，导致部分燃煤发电企业客观上
（3）公司在 2019 年 1-12 月期间涉 收电价款 66,726 元，并处 收 环 保 电 价 已
1 团鄂州发电 （鄂市监处 2021.2.1 急措施的，责令改正，没收违 出现多收环保电价款的情形。
及燃煤发电机组烟尘污染物超标 一倍罚款 66,726 元。 被没收，已整改
有限公司 字[2021]5 法所得，可以并处违法所得五 此次行政处罚属于燃煤机组启动过程中普
时段为 17 小时，除尘上网电量 左述（1）至（4）项处罚合 完毕。
号） 倍以下的罚款；没收违法所得 遍存在的情况导致，非发行人故意违法，且
7,838,180 千瓦时，每千瓦时除尘环 计 899,910 元，其中没收环
的，可以处以罚款；情节严重 罚款金额较小，仅针对部分多收电价款按照
保加价 0.002 元，多收除尘环保电 保电价款 833,184 元，罚款
的，责令停业整顿。 一倍额度罚款，属于法定罚款金额区间内
价款 15,676 元。 66,726 元。
（法定罚款区间为违法所得五倍以下）的低
（4）公司在 2019 年 1-12 月期间涉
档，且并未被责令停业整顿，不存在从重处
及燃煤发电机组氮氧化物污染超
罚情形，因此不属于发行人重大违法违规。
标（超 1 倍以上）时段为 10 小时，
脱硝上网电量 6,672,560 千瓦时，
每千瓦时脱硝环保加价 0.01 元，多
收脱硝环保电价款 66,726 元。
上述四项合计多收环保电价款
833,184 元。
湖北能源集 远安县城市 远安县河口乡樟树村四组湖北能 已缴纳罚款，根 根据《建筑工程施工许可管理 本次处罚内容仅为罚款，罚款金额为工程合
处以工程合同价款 1%的罚
2 团远安茅坪 管理执法局 2021.2.19 源集团远安茅坪风电场工程项目 据《宜昌市住房 办法》第十二条规定，对于未 同价款 1%，处于《建筑工程施工许可管理
款 36,616.69 元。
新能源有限 （远城执罚 未取得建筑工程施工许可证擅自 和城乡建设局 取得施工许可证或者为规避 办法》第十二条规定的罚款金额范围（工程
1-36
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
公司 字[2021]第 施工。 关 于 进 一 步 规 办理施工许可证将工程项目 合同价款 1%以上 2%以下）的下限，并且湖
004 号） 范 优 化 建 筑 工 分解后擅自施工的，由有管辖 北能源集团远安茅坪新能源有限公司已经
程 施 工 许 可 管 权的发证机关责令停止施工，缴纳罚款并整改。
理的通知》（试 限期改正，对建设单位处工程 此外，远安县城市管理执法局于 2022 年 11
行）（宜市住建 合同价款 1%以上 2%以下罚 月 18 日出具了《企业违法违规记录情况证
文 （ 2019 ） 42 款；对施工单位处 3 万元以下 明》，该文件载明：“经查，湖北能源集团
号）规定，已完 罚款。 远安茅坪新能源有限公司因存在未取得《建
工项目，不再补 筑工程施工许可证》的情况下擅自施工建设
发建筑工程施 远安茅坪风电场工程项目的违规行为，我局
工许可证，远安 根据相关法律法规，于 2021 年 2 月 19 日对
县住建部门出 该公司进行了罚款的行政处罚。湖北能源集
具了相关证明。 团远安茅坪新能源有限公司已按照要求缴
纳罚款并进行了整改，且建设工程施工许可
证已办理完毕。上述违规行为不属于情节严
重的情形，不构成重大违法行为，未导致严
重环境污染、人员伤亡和社会影响恶劣，上
述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”
因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
根据《关于规范城乡规划行政
处罚裁量权的指导意见》对违
法建设行为实施行政处罚时，
应当区分尚可采取改正措施
消除对规划实施影响的情形
公司于 2019 年 11 月在大洪山风景 和无法采取改正措施消除对 本次处罚的处罚决定书认定该行政处罚“属
随州市大洪 名胜区长岗镇黄木淌村三组实施 规划实施影响的情形。根据 于尚可采取改正措施消除对规划实施影响
湖北能源集 山风景名胜 了大洪山（20MW）地面光伏电站 已缴纳罚款，并 《中华人民共和国城乡规划 的情形”，处罚内容仅为罚款，且罚款金额
团随州长岗 区综合执法 项目，其中新建了大洪山光伏开关 已 补 充 办 理 取 法》（以下简称“《城乡规划 （9.61 万元）占工程造价（192.27 万元）的
3 2021.3.10 处以 96,135.00 元的罚款。
新能源有限 局（随洪综 站综合办公楼建设工程，总建筑面 得《建设工程规 法》”）第六十四条，“未取 比重为 5%，属于法定处罚区间（工程造价
公司 行决字 积 838 ㎡，总投资约 192.27 万元， 划许可证》。 得建设工程规划许可证或者 5%以上 10%以下）的低档。且该公司为非
[2021]2 号） 未依法办理建设工程规划许可手 未按照建设工程规划许可证 重要子公司，上述行为不构成发行人重大违
续。 的规定进行建设的，由县级以 法违规行为。
上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采
取改正措施消除对规划实施
的影响的，限期改正，处建设
工程造价百分之五以上百分
1-37
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆
除，不能拆除的，没收实物或
者违法收入，可以并处建设工
程造价百分之十以下的罚
款。”
（1）根据《中华人民共和国
招标投标法》规定，违反该法
规定，必须进行招标的项目而
不招标的，将必须进行招标的 本次处罚的整体罚款金额较小，针对施工未
项目化整为零或者以其他任 依法进行招标的行为及未取得施工许可证
（1）对施工未依法进行招
武汉市江夏 何方式规避招标的，责令限期 擅自施工的行为的分项罚款金额均未达法
标的行为处项目合同金额
区住房和城 罚款已缴纳，补 改正，可以处项目合同金额千 定罚款金额上限（施工未依法进行招标的行
公司建设的武汉安山接收门站项 7‰的罚款，即 6,302.10 元；
湖北省天然 乡建设局 充 办 理 取 得 了 分之五以上千分之十以下的 为的法定罚款范围为项目合同金额 5‰以上
目未依法进行招标及未取得施工 （2）对未取得施工许可证
4 气发展有限 （夏住建行 2021.3.31 《 建 筑 工 程 施 罚款； 10‰以下，实际罚款金额为项目合同金额的
许可证擅自施工。项目总建筑面积 擅自施工的行为处工程合
公司 罚决字 工许可证》，已 （2）根据《建筑工程施工许 7‰；未取得施工许可证擅自施工的行为的
635.30 ㎡，合同价款 90.03 万元。 同价款 1.65%的罚款，即
[2021]第 17 整改完毕。 可管理办法》规定，对于未取 法定罚款范围为工程合同价款 1%以上 2%
14,854.95 元。
号） 得施工许可证或者为规避办 以 下 ， 实 际 罚 款 金 额 为 工 程 合 同 价 款
以上合计 21,157.05 元。
理施工许可证将工程项目分 1.65%），且项目已完成整改，不属于重大
解后擅自施工的，由有管辖权 违法违规行为。
的发证机关责令停止施工，限
期改正，对建设单位处工程合
同价款 1%以上 2%以下罚款。
根据《城乡规划法》第六十四 本次处罚内容包括补办相关手续和罚款，湖
条规定，未取得建设工程规划 北省天然气发展有限公司已经补充办理取
荆州经济技 许可证或者未按照建设工程 得建设工程规划许可证，罚款金额为建设工
在荆州经济技术开发区荆监一级
术开发区综 已 经 缴 纳 罚 款 规划许可证的规定进行建设 程造价 7%，属于法定罚款范围（工程造价
湖北省天然 公路东侧建设的天然气分输站办 责令按规定程序补办相关
合执法局 并 补 充 办 理 取 的，由县级以上地方人民政府 百分之五以上百分之十以下）的中位数，并
5 气发展有限 2021.6.7 公房、配电房项目（建筑总面积 手续，并处建设工程造价
（荆开综执 得《建设工程规 城乡规划主管部门责令停止 且 荆 州经 济 技术 开 发区 综 合执 法 局已 于
公司 702.64 ㎡），未办理建设工程规划 7%罚款，即 64,825.6 元。
罚字（2021） 划许可证》。 建设；尚可采取改正措施消除 2024 年 12 月 3 日出具说明，确认相关违法
许可证擅自建设建（构）筑物。
3 号） 对规划实施的影响的，限期改 行为不涉及情节严重的情形，不属于重大违
正，处建设工程造价百分之五 法行为。
以上百分之十以下的罚款。 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
湖北能源集 枣阳市自然 公司未经批准，2021 年 3 月至立案 （1）责令将非法占有的枣 罚款已缴纳，已 根据当时有效的《土地管理法 本次处罚涉及退还土地及恢复原状相关内
6 团枣阳新能 资源和规划 2021.6.18 调查时，非法占用兴隆镇兴隆村七 阳 市 兴 隆 镇 兴 隆 村 七 组 办 理 取 得 土 地 实施条例》第四十二条规定，容，湖北能源集团枣阳新能源有限公司已经
源有限公司 局（枣自然 组土地 2,949.89 ㎡建太阳能发电站 2,949.89 ㎡土地在十五日 不动产权证书。 依照《土地管理法》第七十六 补充办理取得不动产权证书，非法占用土地
1-38
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
资处罚字 的综合楼、配电楼、svg 室及附属 内自行退还给枣阳市兴隆 条（现《土地管理法》第七十 情形已经消除，无需退还土地。
[2021]52 设施。 镇兴隆村七组； 七条）的规定处以罚款的，罚 本次处罚所涉及的罚款金额为 43,783.92
号） （2）对非法占用不符合枣 款额为非法占用土地每平方 元，并且处罚标准为每平方米 16 元或 8 元，
阳市土地利用总体规划的 米 30 元以下。 远未达到法定处罚标准（每平方米 5 元以上
2,949.89 ㎡土地的行为，限 根据《湖北省土地管理实施办 30 元以下）的上限。
十五日内自行拆除在枣阳 法》第四十六条规定，依照《土 此外，枣阳市自然资源和规划局于 2022 年
市兴隆镇兴隆村七组在非 地管理法》第七十六条（现《土 11 月 22 日出具了《企业违法违规记录情况
法占用土地上新建的建筑 地管理法》第七十七条）的规 证明》，该文件载明：“经查，湖北能源集
物及其附属设施，恢复土地 定处以罚款的，罚款额为非法 团枣阳新能源有限公司因存在未经批准占
原状； 占用土地每平方米 5 元以上 用土地建设太阳能发电站的违规行为，我局
（3）对非法占用 2,523.10 30 元以下。 根据相关法律法规，于 2021 年 6 月 18 日对
㎡土地（水田）的行为，按 该公司进行了罚款的行政处罚。湖北能源集
16.00 元/㎡处以 40,369.60 团枣阳新能源有限公司已按照要求缴纳罚
元罚款； 款并进行了整改，且在积极办理相关土地报
（4）对非法占用 426.79 ㎡ 批工作。上述违规行为不属于情节严重的情
（坑塘水面 126.44 ㎡、渠 形，不构成重大违法行为，未导致严重环境
沟 170.96 ㎡ 、 农 村 道 路 污染、人员伤亡和社会影响恶劣，上述行政
129.39 ㎡）土地的行为，按 处罚不属于情节严重的行政处罚。”
8.00 元/㎡处以 3,414.32 元 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
罚款；
罚款合计 43,783.92 元。
根据《土地管理法》第七十七
（1）责令公司在十五日内 本次处罚所涉及占用土地问题，已经补充办
条规定，未经批准或者采取欺
将非法占用的艾地村、郁江 理取得了不动产权证书，非法占用土地情形
骗手段骗取批准，非法占用土
公司在利川市文斗镇郁江村、堡上 村 1,976 ㎡国有土地退还给 已经消除；罚款金额标准为每平方米 21 元，
地的，由县级以上人民政府自
村、艾地村建设的峡口塘水电站项 利川市文斗镇人民政府； 处于法定罚款金额标准范围（每平方米 5 元
然资源主管部门责令退还非
湖北能源集 利川市自然 目于 2016 年 5 月 24 日动工建设， （2）责令公司在十五日内 以上 30 元以下）的中位数，并且利川市自
罚款已经缴纳 法占用的土地，对违反土地利
团峡口塘水 资源和规划 项目存在非法占地情形。非法占地 将非法占有的 16,152.62 ㎡ 然资源和规划局于 2022 年 11 月 10 日出具
完毕，并已补充 用总体规划擅自将农用地改
电有限公司 局（利自然 总面积 18,128.62 ㎡，其中地块一 集体土地分别退还给郁江 《企业违法违规记录情况证明》，该文件载
7 2021.7.8 办理取得相关 为建设用地的，限期拆除在非
（已经被清 资罚 面 积 8,503.55 ㎡ ， 地 块 二 面 积 村、堡上村、艾地村； 明：“经查，2021 年 7 月 8 日，湖北能源
土地的不动产 法占用的土地上新建的建筑
江水电公司 [2021]44 6,523.06 ㎡，地块三面积 3,102.01 （3）没收公司在非法占用 集团峡口塘水电有限公司因存在峡口塘水
权证书。 物和其他设施，恢复土地原
合并吸收） 号） ㎡ ， 其 中 占 国 有 土 地 总 面 积 土地上新建的建筑物和其 电站项目用地审批手续未办理完结即动工
状，对符合土地利用总体规划
1,976.00 ㎡，占集体土地 16,152.62 他设施； 建设的违法行为，我局根据相关法律法规，
的，没收在非法占用的土地上
㎡。 （4）对非法占用的土地行 对该公司进行了行政处罚。本处罚不属于情
新建的建筑物和其他设施，可
为处以每平方米 21 元的罚 节严重的行政处罚。”
以并处罚款。
款，罚款 380,701.02 元。 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
根据《湖北省土地管理实施办
1-39
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
法》第四十六条规定，依照《土
地管理法》第七十六条（现《土
地管理法》第七十七条）的规
定处以罚款的，罚款额为非法
占用土地每平方米 5 元以上
30 元以下。
根据《土地管理法》第七十七
条规定，未经批准或者采取欺
骗手段骗取批准，非法占用土
地的，由县级以上人民政府自
然资源主管部门责令退还非
法占用的土地，对违反土地利
用总体规划擅自将农用地改
（1）责令公司将非法占用 为建设用地的，限期拆除在非 本次处罚所涉及占用土地问题，已经补充办
随州市自然 公司未经批准，于 2021 年 4 月擅 的 2,059.72 ㎡土地在 15 日 法占用的土地上新建的建筑 理取得了不动产权证书，非法占用土地情形
湖北能源集
资源和规划 自占用大洪山风景名胜区国有建 内退还给随州市大洪山风 已缴纳罚款，并 物和其他设施，恢复土地原 已经消除；本次罚款金额较低，仅 18,537.50
团随州长岗
8 局（随自然 2021.7.9 设 用 地 进 行 土 地 平 整 ， 面 积 景名胜区管理委员会； 办 理 取 得 土 地 状，对符合土地利用总体规划 元，并且罚款金额标准为每平方米 9 元，处
新能源有限
资规执罚 2,059.72 ㎡，占用土地位置为长岗 （2）对公司非法占用土地 不动产权证书。 的，没收在非法占用的土地上 于法定罚款金额标准范围（每平方米 5 元以
公司
[2021]4 号） 镇黄木淌村三组。 按每平方米 9 元的标准罚 新建的建筑物和其他设施，可 上 30 元以下）的中下区间。
款 18,537.50 元。 以并处罚款。 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
根据《湖北省土地管理实施办
法》第四十六条规定，依照《土
地管理法》第七十六条（现《土
地管理法》第七十七条）的规
定处以罚款的，罚款额为非法
占用土地每平方米 5 元以上
30 元以下。
（1）责令 15 日内将非法占 罚 款 已 经 缴 纳 根据《土地管理法》第七十七 本次处罚所涉及占用土地问题，已经补充办
用的 3,008.41 ㎡土地退还 完毕，没收的新 条规定，未经批准或者采取欺 理取得了土地手续，非法占用土地情形已经
江陵县自然 公司于 2018 年 5 月在江陵县马家 江陵县马家寨乡金港村村 建 的 铁 路 和 其 骗手段骗取批准，非法占用土 消除；本次罚款金额标准为每平方米 5 元或
湖北荆州煤 资源和规划 寨乡金港村、江北农场三分场未经 民委员会、非法占用的 他 设 施 已 经 移 地的，由县级以上人民政府自 20 元，未处于法定罚款金额标准范围（每
9 炭港务有限 局（江自然 2021.9.27 批准动工建设铁路及附属设施，占 2,346.68 ㎡土地退还江陵 交 江 陵 经 济 开 然资源主管部门责令退还非 平方米 5 元以上 30 元以下）的较高区间。
公司 资罚（2021） 地面积 5,355.09 ㎡，属未经批准非 县江北农场三分场； 发 区 管 理 委 员 法占用的土地，对违反土地利 此外，江陵县自然资源和规划局于 2022 年
020 号） 法占用土地的行为。 （2）没收在非法占用土地 会管理。 用总体规划擅自将农用地改 12 月 9 日出具了《企业违法违规记录情况
上新建的铁路和其他设施 已 取 得 湖 北 省 为建设用地的，限期拆除在非 证明》，该文件载明：“经查，荆州煤港因
5,355.09 ㎡； 政府《关于江陵 法占用的土地上新建的建筑 存在未经批准动工建设铁路及附属设施的
1-40
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
（3）处非法占用 4,517.37 县沿江渠疏挖 物和其他设施，恢复土地原 违规行为，我局根据相关法律法规，于 2019
㎡耕地按每平方米 20 元的 配套工程建设 状，对符合土地利用总体规划 年 10 月、2021 年 9 月对该公司进行了行政
标 准 处 以 罚 款 90,347.40 用地的批复》和 的，没收在非法占用的土地上 处罚。荆州煤港已按照要求切实履行行政处
元，和非法占用 837.72 ㎡ 土地划拨决定 新建的建筑物和其他设施，可 罚义务进行了整改，并积极办理相关土地报
其他农用地按每平方米 5 书。 以并处罚款。 批工作。上述违规行为不构成重大违法行
元 的 标 准 处 以 罚 款 根据《湖北省土地管理实施办 为，未导致严重环境污染、人员伤亡和社会
4,188.60 元 ， 共 计 罚 款 法》第四十六条规定，依照《土 影响恶劣。”
94,536.00 元。 地管理法》第七十六条（现《土 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
地管理法》第七十七条）的规
定处以罚款的，罚款额为非法
占用土地每平方米 5 元以上
30 元以下。
本次处罚标准为每平方米 50 元，属于《湖
北省林地管理条例》《湖北省林业行政处罚
根据当时有效的《湖北省林地 自由裁量权实施指导标准（2021 年修订）》
管理条例》第二十八条规定，规定的罚款金额标准（每平方米 50 元至 100
违反该条例第十七条第一款、元）的下限，不构成情节严重的情形。
第十八条的规定，未经林业主 广水市林业局于 2023 年 1 月 12 日出具了
2019 年 12 月 23 日至 2020 年 9 月 管部门或有关单位初审同意，《企业违法违规记录情况证明》，该文件载
中旬期间，湖北能源集团广水王子 征用、占用林地的，除责令其 明：“经查，湖北能源集团广水王子山光伏
广水市林业 （1）处未初审同意征用、
湖北能源集 山光伏发电有限公司在广水市吴 限期补办初审手续外，并处每 发电有限公司因超林地许可安装太阳能光
局（鄂广林 占用林地每平方米 50 元罚 已 缴 纳 罚 款 并
团广水王子 店镇王子店村安装太阳能光伏板 平方米 50 元至 100 元的罚款。伏板的违规行为，我局根据相关法律法规，
10 罚决字 2021.9.6 款，共计 2,750,100 元； 补 充 办 理 相 关
山光伏发电 超林地许可占用林地。其中三期光 根据当时有效的《湖北省林业 于 2021 年 9 月 6 日对该公司进行了行政处
[2020]第 （2）责令在 2022 年 2 月 用林手续。
有限公司 伏电板超占用林地面积 33,408 ㎡， 行政处罚自由裁量权实施指 罚。湖北能源集团广水王子山光伏发电有限
058 号） 28 日前补办手续。
四期光伏板超占用林地面积 21,594 导标准（2021 年修订）》， 公司已按照要求缴纳罚款，且在积极办理相
㎡，两处共计 55,002 ㎡。 对于违法占用林地分为“轻 关林地许可手续。上述违规行为，未导致严
微、一般、严重”三种情形，重环境污染、人员伤亡和社会影响恶劣。除
从罚款金额来看，三种情形每 上述已处罚案例外，在已建成区域内不存在
平方米处罚标准分别为“50 其他因违反林地管理方面的法律、法规、规
元、50-80 元、80-100 元”。 章和规范性文件的规定而遭受行政处罚的
情形。”
因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
湖北省市场 （1）公司在 2020 年 1-12 月期间涉 （1）没收第左述（1）、（2）、罚款已缴纳，多 根据《中华人民共和国价格 湖北能源集团鄂州发电有限公司污染物排
湖北能源集
监督管理局 及燃煤发电机组二氧化硫污染超 （3）项多收环保电价款 收 环 保 电 价 已 法》第三十九条规定，经营者 放超过执行环保电价的排放量限值情形系
11 团鄂州发电 2021.12.6
（鄂市监处 标时段为 1 小时，脱硫上网电量 324,958 元，免于罚款。 没收，已整改完 不执行政府指导价、政府定价 热电厂燃煤机组启停机导致脱硫、除尘设施
有限公司
字[2021]28 175,511 千瓦时，每千瓦时脱硫环 （2）没收左述第（4）项多 毕。 以及法定的价格干预措施、紧 退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普
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处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
号） 保加价 0.015 元，多收脱硫环保电 收电价款 11,004 元，并处 急措施的，责令改正，没收违 遍存在的现象。在实际执行过程中，电网企
价款 2,633 元。 三倍罚款 33,012 元。 法所得，可以并处违法所得五 业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付
（2）公司在 2020 年 1-12 月期间涉 左述（1）至（4）项处罚合 倍以下的罚款；没收违法所得 环保电价款，导致部分燃煤发电企业客观上
及燃煤发电机组氮氧化物污染超 计 368,974 元，其中没收环 的，可以处以罚款；情节严重 出现多收环保电价款的情形。
标时段为 77 小时，脱硝上网电量 保电价款 335.962 元，罚款 的，责令停业整顿。 此次行政处罚属于燃煤机组启动过程中普
32,197,406 千瓦时，每千瓦时脱硝 33,012 元。 遍存在的情况导致，非发行人故意违法，且
环保加价 0.01 元，多收脱硝环保电 罚款金额较小，属于法定罚款金额区间内
价款 321,974 元。 （法定罚款区间为违法所得五倍以下）的低
（3）公司在 2020 年 1-12 月期间涉 档，且并未被责令停业整顿，不属于从重处
及燃煤发电机组烟尘污染物超标 罚情形，不属于发行人重大违法违规。
时段为 1 小时，除尘上网电量
175,511 千瓦时，每千瓦时除尘环
保加价 0.002 元，多收除尘环保电
价款 351 元。
（4）公司在 2020 年 1-12 月期间涉
及燃煤发电机组氮氧化物污染超
标（超 1 倍以上）时段为 6 小时，
脱硝上网电量 1,100,436 千瓦时，
每千瓦时脱硝环保加价 0.01 元，多
收脱硝环保电价款 11,004 元。
上述四项合计多收环保电价款
335,962 元。
湖北省煤炭投资开发有限公司的处罚金额
为 5 万元，为当时有效的《会计法》第四十
因湖北省煤炭投资开发有限公司
三条规定的处罚额度范围“五千元以上十万
中华人民共 违反了《会计法》第九条、第十三
根据当时有效的《会计法》第 元以下的罚款”的中下水平，并且公司已经
湖北省煤炭 和国财政部 条规定，导致 2020 年多计预付账 依据《中华人民共和国会计 已经完成整改，
四十三条规定，相应处罚额度 规范整改，纠正相关违法行为，同时制定了
12 投资开发有 （财监法 2023.3.27 款 6,949.95 万元，少计应收账款 法》第四十三条的规定，罚 进 行 了 账 务 调
范围为“五千元以上十万元以 《账务调整管理办法（试行）》，切实防控
限公司 [2023]94 6,949.95 万元，财政部依据《会计 款 5 万元。 整。
下的罚款”。 风险。综合公司上述处罚金额、行为性质、
号） 法》第四十三条的规定对其罚款 5
后果等因素综合判断，湖北省煤炭投资开发
万元。
有限公司的前述违法行为不构成重大违法
违规。
湖北能源集 襄阳市襄州 在襄州区峪山镇长山村投资建设 已经缴纳罚款， 《城乡规划法》第六十四条规 本次罚款金额为工程造价的 5%，处于《城
团汉江能源 区城市管理 的“汉江能源公司襄州峪山一期 按照建设工程造价 5%罚款 并 补 充 办 理 取 定：“未取得建设工程规划许 乡规划法》规定的处罚金额标准（工程造价
13 2023.6.20
发展有限公 执法局（襄 100MW 农光互补电站”未取得建 40.36 万元。 得了《建设工程 可证或者未按照建设工程规 5%以上 10%以下）的下限。
司 州城罚决字 设工程规划许可证进行建设。 规划许可证》。 划许可证的规定进行建设的，根据襄阳市襄州区自然资源和规划局认定
1-42
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
[2023]第 由县级以上地方人民政府城 意见，湖北能源集团汉江能源发展有限公司
011 号） 乡规划主管部门责令停止建 的违法行为属于尚可采取改正措施消除对
设；尚可采取改正措施消除对 规划实施影响的情形。湖北能源集团汉江能
规划实施的影响的，限期改 源发展有限公司已经补充办理取得了《建设
正，处建设工程造价百分之五 工程规划许可证》。
以上百分之十以下的罚 襄阳市襄州区城市管理执法局于 2024 年 11
款……”。 月 25 日出具说明，确认湖北能源集团汉江
能源发展有限公司的违法行为不涉及情节
严重的情形，不属于重大违法行为。
根据当时有效的《陕西省地下
水条例》第五十四条规定，违
反该条例第二十三条第一款、
第二款，第二十四条，第二十
七条第一款、第三款，第二十 本次处罚的罚款金额为 5 万元，处于《陕西
八条规定，取水单位或者个人 省地下水条例》规定的处罚金额标准（5 万
靖边县水利
有下列行为之一的，由县级以 元以上 10 万元以下）的下限，并且靖边县
靖边县隆武 局（靖水行
未经行政部门批准擅自建设地下 已 补 充 办 理 取 上水行政主管部门责令停止 隆武新能源有限公司已经补充办理取得取
14 新能源有限 罚决字 2023.11.22 罚款 5 万元。
水取水工程。 得取水许可证。 违法行为，限期采取补救措施 水许可证，违法状态已经消除，靖边县水利
公司 [2023]第 10
或者拆除设施、恢复原状，并 局 2024 年 10 月 21 日出具说明，确认不构
号）
处五万元以上十万元以下罚 成重大违法违规行为。
款：（一）未经批准或者未按 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
照批准的取水地点、凿井深
度、开采层段和有关技术规范
施工，或者地下水取水工程未
经核验取水的……。
《中华人民共和国噪声污染
防治法》第七十五条规定：“违 天门天盛风力发电有限公司的处罚金额为 8
反本法规定，无排污许可证或 万元，未达到《中华人民共和国噪声污染防
天门市生态 已 经 缴 纳 罚 款 者超过噪声排放标准排放工 治法》规定的情节严重的情形（一般处罚的
天门天盛风
环境局（天 编号 T49、T50 风电发电机组夜间 并整改，噪声排 业噪声的，由生态环境主管部 罚款区间为二万元以上二十万元以下）。天
15 力发电有限 2024.7.24 罚款 8 万元。
环罚字 超过噪声排放标准排放工业噪声。 放 降 至 标 准 以 门责令改正或者限制生产、停 门市生态环境局于 2024 年 11 月 25 日出具
公司
[2024]7 号） 下。 产整治，并处二万元以上二十 说明，确认天门天盛风力发电有限公司违法
万元以下的罚款；情节严重 行为未造成人员伤亡或恶劣社会影响。
的，报经有批准权的人民政府 因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
批准，责令停业、关闭。”
1-43
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
《建设工程质量管理条例》第
五十六条规定：“违反本条例
规定，建设单位有下列行为之
一的，责令改正，处 20 万元
以 上 50 万 元 以 下 的 罚
宜城汉江综电新能源有限公司的处罚金额
款：……（六）未按照国家规
为 32 万元，为处罚最低限额 20 万元加上最
定办理工程质量监督手续
高限额和最低限额差额的 40%（30 万元乘
的。”
以 40%），根据处罚金额判断为一般处罚。
国家能源局 根据《国家能源局行政处罚裁
根据《建设工程质量管理条 宜城汉江综电新能源有限公司目前已经缴
华中监管局 已完成整改，取 量权基准》第十二条第一款第
宜城汉江综 未按照国家规定办理综电汉江宜 例》第五十六第六项和《国 纳罚款并补充办理取得了《电力建设工程质
（华中监能 得了《电力建设 二项规定：“罚款规定为最低
16 电新能源有 2024.8.9 城河东 150MW 风电项目工程质量 家能源局行政处罚裁量权 量监督注册证书》，未造成人员伤亡和恶劣
罚决字 工 程 质 量 监 督 限额以上和最高限额以下固
限公司 监督手续。 基准》第十二条第一款第二 社会影响。
[2024]23 注册证书》。 定金额的，从轻处罚不能低于
项的规定，罚款 32 万元。 综上，鉴于宜城汉江综电新能源有限公司的
号） 最低限额金额，浮动金额不超
处罚为一般处罚，并且已经补充办理质量监
过最高限额和最低限额差额
督手续，未造成人员伤亡和恶劣社会影响。
的 40%，一般处罚不能低于从
因此，宜城汉江综电新能源有限公司的违法
轻处罚的最高浮动金额，浮动
行为不构成重大违法行为。
区间在最高限额和最低限额
差额的 40%至 60%之间浮动，
从重处罚应当不低于一般处
罚的最高浮动金额，不超过最
高限额金额。”
根据《中华人民共和国特种设
备安全法》第八十四条规定，
本次处罚的罚款金额为 3 万元，处于《中华
违反该法规定，特种设备使用
人民共和国特种设备安全法》规定处罚金额
保康县市场 单位有下列行为之一的，责令
范围（3 万元以上 30 万元以下）的下限，
监督管理局 罚款 3 万元，相关特种设备 已 采 取 整 改 措 停止使用有关特种设备，处三
保康县天然 保康县天然气有限公司已采取整改措施消
17 （保市监处 2024.9.12 使用未经定期检验的特种设备。 经湖北特种设备检验检测 施 消 除 安 全 隐 万元以上三十万元以下罚款：
气有限公司 除安全隐患，并且保康县市场监督管理局于
罚[2024]117 研究院检验合格。 患。 （一）使用未取得许可生产，
2024 年 10 月 17 日出具证明，确认不属于
号） 未经检验或者检验不合格的
情节严重的处罚事项。
特种设备，或者国家明令淘
因此，本次处罚不属于重大违法违规情形。
汰、已经报废的特种设备
的……。
湖北能源集 利川市城市 在未取得《建设工程规划许可证》 （1）针对未取得《建设工 已经缴纳罚款， 《城乡规划法》第六十四条规 湖北能源集团齐岳山风电有限公司未取得
18 团齐岳山风 管理执法局 2024.9.13 及《建筑工程施工许可证》的情况 程规划许可证》擅自开工行 并 补 充 办 理 取 定：“未取得建设工程规划许 《建设工程规划许可证》的处罚金额为工程
电有限公司 （利利城罚 下擅自开工建设齐岳山风电场二 为，按照项目建设工程造价 得了《建设工程 可证或者未按照建设工程规 造价的 6%，处于法定罚款金额范围（工程
1-44
处罚机关及 处罚对应法律法规依据及处
序号 主体名称 处罚时间 处罚事由 处罚内容、金额 整改情况 不属于重大违法违规情形的依据及分析
处罚文号 罚金额区间
决字[2024] 期工程。 5,821,745.93 元的 6%处以 规划许可证》及 划许可证的规定进行建设的，造价 5%以上 10%以下）的中下水平。
第 54 号） 罚款人民币 349,304.76 元；《 建 筑 工 程 施 由县级以上地方人民政府城 湖北能源集团齐岳山风电有限公司未取得
（2）针对《建筑工程施工 工许可证》。 乡规划主管部门责令停止建 《建筑工程施工许可证》的处罚金额为项目
许可证》擅自开工行为，按 设；尚可采取改正措施消除对 施工合同价的 1.2%，处于法定罚款金额范
照项目施工合同价款 规划实施的影响的，限期改 围（工程合同价款 1%以上 2%以下）的中下
5,861,049.09 元的 1.2%处以 正，处建设工程造价百分之五 水平。
罚款人民币 70,332.59 元。 以上百分之十以下的罚款；无 根据 2024 年 8 月 28 日利川市自然资源和规
法采取改正措施消除影响的，划局复函认定，湖北能源集团齐岳山风电有
限期拆除，不能拆除的，没收 限公司违法行为属于可采取改正措施消除
实物或者违法收入，可以并处 对规划实施影响的情形。
建设工程造价百分之十以下 2024 年 11 月 25 日，利川市城市管理执法
的罚款。” 局出具证明，确认湖北能源集团齐岳山风电
《建筑工程施工许可管理办 有限公司违法行为未造成重大人员伤亡或
法》第十二条规定：“对于未 恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。
取得施工许可证或者为规避 鉴于湖北能源集团齐岳山风电有限公司的
办理施工许可证将工程项目 罚款金额为处于法定罚款金额范围的中下
分解后擅自施工的，由有管辖 水平，且湖北能源集团齐岳山风电有限公司
权的发证机关责令停止施工，已经补充办理取得了《建设工程规划许可
限期改正，对建设单位处工程 证》及《建筑工程施工许可证》，违法行为
合同价款 1%以上 2%以下罚 已经得到纠正，未造成严重环境污染、重大
款；对施工单位处 3 万元以下 人员伤亡、社会影响恶劣，不属于重大违法
罚款。” 行为。
综上，经综合考虑发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚的内容及金额、所处对应法律法规处
罚金额区间的具体情况，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚均不属于重大违法违规情形。
根据秘鲁律师出具的法律意见书及瓦亚加公司出具的说明，公司境外子公司瓦亚加公司报告期内发生的金额在人民币 1 万
元以上的行政处罚情况如下：
序号 处罚/罚款机关 时间 处罚事由 处罚金额
SUNAT（秘鲁国家海 折合人民币约 1.6
1 2021.5 瓦亚加公司因更正所得税申报数据等产生税务罚款。
关和税务局） 万元
1-45
序号 处罚/罚款机关 时间 处罚事由 处罚金额
OSINERGMIN（秘鲁 2016 年至 2021 年期间，瓦亚加公司因未能向能源矿产监管局按时提交缴费单受到 折合人民币约
2 2021
能源矿产监管局） 罚款。 11.38 万元
OSINERGMIN（秘鲁 瓦亚加公司在 2016 年 3 月至 2017 年 2 月期间未及时报送其发电输电设施投入商业 折合人民币约
3 2021.9
能源矿产监管局） 运营的信息。 5.95 万元
瓦亚加公司在查格亚-巴拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦亚加公
OEFA（秘鲁环境评 司的监测义务：（i）在 2018 年和 2019 年，瓦亚加公司没有根据某些参数在某些点 折合人民币约
4 2022.3
估和监察署） 监测空气质量，以及（ii）在 2018 和 2019 年上半年和下半年，瓦亚加公司也没有在 7.83 万元
一些点监测土壤质量。
SUNAT（秘鲁国家海 折合人民币约
5 2023.5 瓦亚加公司因未能及时支付适用于利息的所得税预扣税款产生罚款。
关和税务局） 9.76 万元
瓦亚加公司在查格亚-帕拉沙输电线路的环境影响评估（EIA）中涉嫌违反瓦亚加公
OEFA（秘鲁环境评 司的监测义务：（i）在 2020 年下半年，瓦亚加公司在某些点没有监测空气质量， 折合人民币约
6 2024.1
估和监察署） 也没有遵守这方面的一些参数，以及（ii）在 2021 年下半年期间，瓦亚加公司没有 1.65 万元
监测非电离辐射。
根据秘鲁律师出具的法律意见书，瓦亚加公司的上述处罚不会对其正常经营活动产生实质性影响，不属于重大违法行为。
1-46
六、结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证
被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新
增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付
款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的
具体情况
（一）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论
证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或
新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略
整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
1、财务性投资及类金融的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，“财务性投资包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。”
1-47
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2、最近一期末对外投资情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人对外投资企业共计 23 家，分别在长期股权
投资和其他权益工具投资两个科目中列示，具体情况如下：
1-48
持股 账面价值 是否属于财
序号 公司名称 经营范围
比例 （万元） 务性投资
许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依
长江证券股份有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
1 9.58% 322,237.72 是
公司 准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
三峡财务有限责任
2 10.00% 149,618.70 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本 否
公司
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
开发、投资核电项目；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物
3 咸宁核电有限公司 40.00% 36,000.00 否
及技术）。
煤炭开采（限分支机构取得许可证后经营）；矿产资源勘查；供电业务；道路危险货物
运输；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售（不含危险化学品）；陆地石油和
天然气开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务。煤炭洗选；机械设备租赁；机械
设备销售；通讯设备销售；仓储设备租赁服务；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；
润滑油销售；液压动力机械及元件销售；矿山机械销售；非居住房地产租赁；劳动保护
用品销售；五金产品批发；木材销售；金属材料销售；有色金属合金销售；轴承、齿轮
和传动部件销售；发电机及发电机组销售；金属工具销售；风机、风扇销售；家用电器
销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；紧固件销售；采购代理服务；电气设备销售；
广播影视设备销售；办公设备销售；铁路运输设备销售；文化用品设备出租；照明器具
晋城蓝焰煤业股份
4 1.80% 17,292.44 销售；日用化学产品销售；物业管理；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；木 否
有限公司
材加工；配电开关控制设备销售；建筑材料销售；装卸搬运；密封件销售；特种设备销
售；计算器设备销售；销售代理；消防器材销售；阀门和旋塞销售；橡胶制品销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油
批发（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电线、电缆经营；金属
丝绳及其制品销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；特种劳动防护用品销售；灯具销售；
电子元器件与机电组件设备销售；泵及真空设备销售；软件开发；涂料销售（不含危险
化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；矿物洗选加工；住房租赁；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国家能源集团长源 许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务（依法须经批准的项目，
5 1.50% 16,153.81 否
电力股份有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
1-49
持股 账面价值 是否属于财
序号 公司名称 经营范围
比例 （万元） 务性投资
准）一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；水泥制品制造；常用有色金属冶炼；煤炭及制品销售；
电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽车零配件零售；五金产品制造；五金产品零售；
机械零件、零部件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制造；建
筑材料销售；轻质建筑材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
中煤鄂州能源开发
6 40.00% 16,000.00 项目：热力生产和供应,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 否
有限公司
广,发电技术服务,太阳能发电技术服务,风力发电技术服务,固体废物治理。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7 湖北核电有限公司 40.00% 12,750.66 开发、投资湖北省境内的核电站和能源项目。 否
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述
长江财产保险股份
8 7.15% 11,107.75 业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他保 是
有限公司
险业务。
一般项目：供应链管理服务,贸易经纪,货物进出口,进出口代理,国内贸易代理,技术进出口,
化肥销售,肥料销售,食品销售（仅销售预包装食品）,谷物销售,豆及薯类销售,饲料原料销
售,畜牧渔业饲料销售,农副产品销售,棉、麻销售,棉花收购,针纺织品及原料销售,鞋帽批
发,建筑材料销售,林业产品销售,五金产品批发,煤炭及制品销售,成品油批发（不含危险化
学品）,石油制品销售（不含危险化学品）,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属材料
销售,高品质特种钢铁材料销售,高性能有色金属及合金材料销售,金银制品销售,化工产品
湖北楚象供应链集
9 10.00% 10,562.87 销售（不含许可类化工产品）,塑料制品销售,工程塑料及合成树脂销售,橡胶制品销售,高 否
团有限公司
品质合成橡胶销售,产业用纺织制成品销售,国际货物运输代理,国内货物运输代理,普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）,企业管理咨询,软件开发,粮食收购。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营,原油批发,成品油批发,食品销售,黄
金及其制品进出口,农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
湖北新能源创业投 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
10 26.67% 5,195.14 是
资基金有限公司 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
1-50
持股 账面价值 是否属于财
序号 公司名称 经营范围
比例 （万元） 务性投资
构（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
许可项目：为石油、天然气等能源商品以及石油天然气化工产品的交易提供相关服务；
组织实施交易登记结算、现货交收、仓储物流、业务咨询和信息发布等服务；依托交易
重庆石油天然气交 大数据，为油气行业产业链上下游企业提供融资增信、信息分析、业务培训等中介服务。
11 5.29% 4,765.20 否
易中心有限公司 （以上经营范围不含危险品经营、仓储、运输，以上经营范围涉及普通货运的取得相关
行政许可后，在许可范围内从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验,电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
国电长源第一发电 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应,煤
12 5.19% 2,833.35 否
有限责任公司 炭及制品销售,固体废物治理,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
节能新技术、新产品的研发、应用、销售、推广；热力生产、供应；合同能源管理；空
武汉中电节能有限 调能源系统的设计、研发、实施、管理、推广、服务；机电设备、照明设备、弱电及环
13 12.12% 2,017.14 否
公司 境监控设备的代理、销售及工程安装。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险经纪业务以及
三峡保险经纪有限
14 7.00% 1,363.83 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 是
责任公司
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：负责湖北电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展湖北省内电力直
接交易、合同转让交易、容量交易等电力交易，提供与上述交易相关的电力交易合同管
湖北电力交易中心
15 5.35% 1,033.76 理、电力结算、信息披露、规则研究、咨询、培训等服务。（涉及许可经营项目，应取 否
有限公司
得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
湖北芭蕉河（集团）
水电开发、生产、销售；水产养殖。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
16 鹤峰县燕子桥水电 40.00% 926.04 否
经营）
开发有限公司
17 湖北新能源投资管 12.00% 710.70 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定 是
1-51
持股 账面价值 是否属于财
序号 公司名称 经营范围
比例 （万元） 务性投资
理有限公司 限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或
变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
仓储（危险化学品除外）、货物装卸，建材（国家限制产品除外）销售，焦炭销售。（许
潞城市郑铁潞宝快
18 30.00% 247.16 可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 否
速集运有限公司
可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能
苏州楚昱新能源科 源技术研发；海上风电相关装备销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节
19 49.00% 126.63 否
技有限公司 能管理服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；工程管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
湖北河海新能源科 目：以自有资金从事投资活动；合同能源管理；热力生产和供应；供冷服务；节能管理
20 19.00% 81.07 否
技有限公司 服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；水环境污染防治服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；工
程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，供电业务，建设工程施工（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
辽宁旭泽峡能新能 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合同能
21 49.00% 49.00 否
源有限公司 源管理，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，节能管理服务，光伏发电设备租赁，
充电桩销售，信息系统集成服务，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
火力发电、蒸汽生产；电器机械、建筑及装饰材料、五金交电、计算机及配件、通信设
武汉高新热电有限 备（专营除外）、百货零售兼批发；电力机械、电气、自动化控制仪表、热力设备的安
22 25.68% - 否
责任公司 装、调试、检修及保养；防腐保温工程；非标准钢构件制作、安装；粉煤灰、炉渣及脱
硫石膏销售。
煤炭、焦炭、沙石、钢材、建材的销售、仓储经营服务；水泥包装、销售服务；商品信
中平能化集团湖北
息中介服务；金属材料、机电设备、化工产品（不含化学危险品）的销售；普通货运；
23 平鄂煤炭港埠有限 30.00% - 否
在港区内从事煤炭、焦炭、水泥、沙石、钢材、建材的装卸、搬运；普通货物仓储经营
公司
（不含化学危险品）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
1-52
3、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增
客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收
益
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人对外投资企业 23 家中未被认定为财务性投资的主体有 18 家，该部分未被认定为财务性投
资的主体与发行人在主营业务、行业资源等方面的关系如下：
是否与公司主营业务密切相关，投资后是否取得行业资源或新增客户、订 是否仅为获
序号 被投资单位 主营业务 投资时点 单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓 取稳定的财
展主业的目的 务性收益
是，系集团财务公司，向三峡集团成员单位提供企业集团财务公司服务。
根据《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十
三峡财务有限责任公 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
1 企业集团财务公司服务。 2017 年 12 月 否
司 货法律适用意见第 18 号》规定，财务性投资不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资。公司自首次投资后对其的投资比例未增加，
因此该笔投资不属于财务性投资。
2 咸宁核电有限公司 开发、投资核电项目。 2008 年 7 月 是，被投资企业是公司发电业务板块的衍生，具有协同效应。 否
晋城蓝焰煤业股份有 是，被投资企业所属集团内企业晋能控股山西煤业股份有限公司为公司煤
3 煤炭开采、煤炭洗选。 2001 年 12 月 否
限公司 电企业提供煤源保障，有利于公司煤炭资源获取。
国家能源集团长源电
是，被投资企业的大股东为公司煤电企业提供煤源保障，投资后公司取得
4 力股份有限 电力、热力生产和销售。 1995 年 4 月 否
了煤炭资源。
公司
中煤鄂州能源开发有 发电业务、输电业务、供（配） 是，被投资企业的大股东为公司煤电企业提供煤源保障，投资后公司取得
5 2023 年 8 月 否
限公司 电业务。 了煤炭资源。
开发、投资湖北省境内的核
6 湖北核电有限公司 2008 年 6 月 是，被投资企业是公司发电业务板块的衍生，具有协同效应。 否
电站和能源项目。
湖北楚象供应链集团 是，被投资企业为公司煤电企业提供煤源保障，投资后公司取得了煤炭资
7 煤炭等大宗商品贸易服务。 2022 年 9 月 否
有限公司 源。
重庆石油天然气交易 为石油、天然气等能源商品 是，重庆交易中心主要为石油、天然气等能源产品以及石油天然气化工产
8 2017 年 8 月 否
中心有限公司 以及石油天然气化工产品的 品提供交易平台，公司通过该投资有利于及时掌握行业资讯，深度参与天
1-53
是否与公司主营业务密切相关，投资后是否取得行业资源或新增客户、订 是否仅为获
序号 被投资单位 主营业务 投资时点 单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓 取稳定的财
展主业的目的 务性收益
交易提供相关服务。 然气市场化进程，延伸天然气产业链，培育壮大天然气业务。
国电长源第一发电有 发电业务、输电业务、供（配） 是，被投资企业的间接控股股东为公司煤电企业提供煤源保障，投资后公
9 1998 年 4 月 否
限责任公司 电业务。 司取得了煤炭资源。
节能新技术、新产品的研发、
武汉中电节能有限公 是，被投资企业为公司综合能源业务拓展提供技术支持，投资后公司新增
10 应用、销售、推广；热力生 2022 年 5 月 否
司 客户、订单（向其销售蒸汽）。
产、供应。
是，湖北电力交易中心有限公司作为湖北省政府批准的唯一电力交易机构，
湖北电力交易中心有 湖北电力市场交易平台的建 主要负责市场交易平台的建设、运营和管理；负责市场交易组织、汇总签
11 2017 年 1 月 否
限公司 设、运营和管理。 订交易合同、提供结算依据和服务。公司各类电源通过该公司参与市场化
交易，获取和维护客户关系。
湖北芭蕉河（集团）
水电开发、生产、销售；水 是，其下属鹤峰县燕子桥水电站与公司下属江坪河水电站处于同一流域，
12 鹤峰县燕子桥水电开 2020 年 12 月 否
产养殖。 在水位调节等方面形成一定的协同效应。
发有限公司
仓储（危险化学品除外）、
潞城市郑铁潞宝快速 是，被投资企业的其他股东山西潞宝集团焦化有限公司系煤炭生产企业，
13 货物装卸，建材（国家限制 2008 年 1 月 否
集运有限公司 利于公司煤炭资源获取。
产品除外）销售，焦炭销售。
是，为积极推进公司分布式光伏业务发展，公司与泰州市楚昱商务信息咨
苏州楚昱新能源科技
14 太阳能发电。 2021 年 9 月 询有限公司合资成立苏州楚昱新能源科技有限公司，共同开发分布式光伏 否
有限公司
发电项目。
湖北河海新能源科技 发电业务、输电业务、供（配） 是，公司与江苏河海新能源股份有限公司、武汉华商碳和能源科技有限公
15 2022 年 4 月 否
有限公司 电业务。 司成立湖北河海新能源科技有限公司，共同开发综合能源项目。
辽宁旭泽峡能新能源 是，公司与辽宁旭泽新能源有限公司成立辽宁旭泽峡能新能源有限公司，
16 新能源发电。 2021 年 11 月 否
有限公司 共同开发新能源发电项目。
武汉高新热电有限责
17 火力发电、蒸汽生产。 2011 年 8 月 是，通过该投资拓展了天然气发电业务和行业资源。 否
任公司
中平能化集团湖北平 煤炭、焦炭、沙石、钢材、 是，通过该投资共同着力打造湖北省煤炭供应长效机制，调节煤炭市场余
18 2010 年 12 月 否
鄂煤炭港埠有限公司 建材的销售、仓储经营服务。 缺，以保障湖北省煤炭资源安全。
1-54
（二）其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投
资的情形
1、其他应收款中往来款情况
截至报告期期末，发行人其他应收款中往来款余额为 38,497.14 万元，已计
提坏账准备 25,678.00 万元，账面价值 12,819.14 万元。其中，发行人其他应收款
往来款中按单项计提坏账准备的款项账面余额为 29,148.91 万元，占比为 75.72%，
计提金额为 21,396.41 万元，计提比例为 73.40%，发行人已根据交易对方自身经
营情况合理计提坏账准备；发行人按账龄组合计提坏账准备的款项账目余额为
9,348.23 万元，占比为 24.28%，计提金额为 4,281.59 万元，计提比例为 45.80%，
发行人按照相关款项的账龄合理计提坏账准备。因此，发行人其他应收款往来款
坏账准备的计提与款项对应业务状态相匹配。
报告期期末，其他应收款往来款账面余额前五大金额合计为 27,250.35 万元，
占比为 70.79%，情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 期末余额 占其他应收款中往来款比例
达茂旗大唐天宏太阳能发电科技有限公司（以
10,250.00 26.63%
下简称“达茂旗天宏公司”）
上海路港燃料有限公司 5,409.24 14.05%
平顶山博然贸易有限公司 5,205.32 13.52%
天宏阳光新能源股份有限公司（以下简称“天
4,470.00 11.61%
宏阳光”）
中国水利水电第六工程局有限公司（以下简称
1,915.78 4.98%
“水利水电六局”）
合计 27,250.35 70.79%
（1）达茂旗天宏公司、天宏阳光款项
2021 年度，公司子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“新
能源公司”）向天宏阳光收购达茂旗天宏公司 100%股权。在达茂旗天宏公司作
为新能源公司子公司期间，新能源公司为支持达茂旗天宏公司的经营业务发展向
其借出日常运营资金。2023 年 2 月，受达茂旗天宏公司 2022 年度经营指标不及
预期等因素影响，新能源公司与天宏阳光签署股权转让协议，约定新能源公司向
天宏阳光转让达茂旗天宏公司 100%股权，股权转让款为 8,970.00 万元。达茂旗
1-55
天宏公司 100%股权对外转让后，不再纳入公司合并报表范围，原内部借款转为
新能源公司对达茂旗天宏公司的其他应收款。
截至 2024 年 9 月 30 日，因原内部借款形成的其他应收款余额为 10,250.08
万元，计提坏账准备 5,125.04 万元；因股权转让形成的其他应收款余额为 4,470.00
万元，计提坏账准备 1,842.50 万元。发行人于 2024 年 12 月对上述款项全额计提
坏账准备。
（2）上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公司款项
公司子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）在 2012
年至 2014 年开展业务过程中同上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公
司等交易对手发生合同纠纷，上述交易对手因发生财务状况困难，相关款项经司
法程序后仍无法收回，煤投公司已于报告期前对其全额计提坏账准备。
（3）水利水电六局款项
湖北能源集团溇水水电有限公司（以下简称“溇水公司”）为湖北溇水江坪
河水电站项目泄洪建筑物施工工程的发包方，承包人为水利水电六局，项目合同
中约定部分发包人提供的材料和工程设备。在水利水电六局领取甲供材料后，溇
水公司记入其他应收款，后续根据项目月度或季度工程进度冲销其他应收款金额。
截至 2024 年 9 月 30 日，上述未冲销金额为 1,915.78 万元，计提坏账准备 198.03
万元。
综上所述，发行人其他应收款中往来款主要系由历史上出售原下属公司股权
相关应收款项、报告期前应收销售款项、甲供材料等形成，不存在财务性投资。
2、其他应付款中往来款情况
截至报告期期末，发行人其他应付款中往来款余额为 10,762.33 万元，主要
为应付股权转让款、应付工程款等，其中股权转让款主要系历史上收购新能源发
电企业控制权应付的股权转让款。
报告期期末，发行人其他应付款往来款账面余额前五大金额合计为 8,795.60
万元，占比为 81.73%，情况如下表所示：
1-56
单位：万元
占其他应付款中往
单位名称 期末余额
来款比例
晶科电力有限公司 5,580.40 51.85%
中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司 1,681.76 15.63%
特变电工新疆新能源股份有限公司 882.00 8.20%
华墨文化传媒（湖北）有限责任公司 351.44 3.27%
东方日升（宁波）电力开发有限公司 300.00 2.79%
合计 8,795.60 81.73%
（1）晶科电力有限公司
2020-2021 年，公司子公司新能源公司向晶科电力有限公司并购宿州盛步光
伏发电有限公司、宿州晶海光伏发电有限公司、左云晶科电力有限公司、微山晶
科电力有限公司、江苏旭强新能源科技有限公司、大悟县明禺新能源开发有限公
司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至 2024 年 9 月 30 日，
因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为 5,580.40 万元。
（2）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司
2022 年，公司子公司新能源公司与中国电建集团中南勘测设计研究院有限
公司签订《新能源公司钟祥双河 100MW 农光互补电站项目 EPC 总承包工程合
同》《湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔业一体化电站项目 EPC 总承包工
程合同》，新能源公司按工程合同条款开展相关支付工作。截至 2024 年 9 月 30
日，因暂未达到合同支付条件而剩余应付工程款为 1,681.76 万元。
（3）特变电工新疆新能源股份有限公司
2024 年，公司子公司新能源公司向特变电工新疆新能源股份有限公司并购
武穴市拓能电力有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。
截至 2024 年 9 月 30 日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让
款为 882.00 万元。
（4）华墨文化传媒（湖北）有限责任公司
2022 年，公司子公司新能源公司以承债式方式并购中启绿风乐楚清洁能源
（天门）有限公司，按照股权转让协议条款开展相关款项支付工作。截至 2024
年 9 月 30 日，因暂不满足协议支付条件而剩余应付款项为 351.44 万元。
1-57
（5）东方日升（宁波）电力开发有限公司
2021 年，公司子公司新能源公司向东方日升（宁波）电力开发有限公司并
购仙桃楚能新能源有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。
截至 2024 年 9 月 30 日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让
款为 300.00 万元。
上述股权收购项目均为新能源发电项目，与发行人主营业务一致，发行人在
上述收购过程中均取得控制权，因此不属于财务性投资。
因此，发行人其他应付款往来款主要系由历史上收购新能源发电企业控制权
应付的股权转让款等形成，不存在财务性投资的情形。
综上所述，发行人其他应收款和其他应付款中往来款不存在财务性投资的情
形。
（三）进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟
投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）
截至 2024 年 9 月末，发行人不存在投资类金融业务情况。
截至 2024 年 9 月末，发行人持有的财务性投资具体情况如下：
投资 期末账面价值
被投资单位 业务性质
时点 （万元）
许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；
证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
长江证券股 2020 年
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 322,237.72
份有限公司 4月
准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介
绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；
长江财产保
短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保 2011 年
险股份有限 11,107.75
险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 11 月
公司
务；经保监会批准的其他保险业务。
湖北新能源 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
2011 年
创业投资基 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 5,195.14
11 月
金有限公司 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
1-58
投资 期末账面价值
被投资单位 业务性质
时点 （万元）
资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷
款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相
关部门审批后方可开展经营活动）
保险经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项
三峡保险经 目，开展经营活动；保险经纪业务以及依法须经
2017 年
纪有限责任 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 1,363.83
12 月
公司 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁
湖北新能源
止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） 2010 年
投资管理有 710.70
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 8月
限公司
不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
合计 - - 340,615.14
发行人持有部分与主业不存在直接关联的企业股权，该部分股权投资认定为
财务性投资，涉及被投资单位为长江证券股份有限公司、长江财产保险股份有限
公司、湖北新能源投资管理有限公司、三峡保险经纪有限责任公司和湖北新能源
创业投资基金有限公司。2024 年 3 月和 6 月，公司分别召开董事会和股东大会
审议通过对外转让公司所持有的长江证券股份有限公司的全部股份。2024 年 5
月 13 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，上述事项尚需获得
中国证监会的批准。
截至 2024 年 9 月末，上述被投资企业账面价值合计 340,615.14 万元，占最
近一期末公司归母净资产比例为 9.94%，不属于金额较大的财务性投资。此外，
发行人对上述企业股权的投资时间较早，不属于本次发行董事会前 6 个月至今新
增的财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资和类金融业务情况。
1-59
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、获取并查阅报告期各期末发行人预付款项前五大明细，获取与相关预付
对象签订的合同，了解预付款项的业务内容及款项性质，同时通过公开信息渠道
查询主要预付对象是否属于发行人的关联方或潜在关联方；
2、获取发行人预付款项的主要构成情况，查阅相关采购合同的结算方式和
周期等条款，检查期后采购入库情况，分析预付款项的业务模式是否符合合同约
定，分析相关预付款项规模是否与相关业务规模匹配，分析发行人的预付款项金
额及占流动资产比例较大的原因，并评价其是否合理；同时了解行业结算模式，
查阅与发行人业务可比的上市公司的预付款项及预付对象情况，进而判断是否符
合行业惯例；
3、获取发行人预付工程款、预付设备款的主要构成情况、查阅相关固定资
产采购合同及 EPC 总承包合同的结算方式、检查相关固定资产及 EPC 合同的履
约进度情况，分析相关预付工程款、预付设备款规模是否符合相关合同约定且与
项目规模相匹配，在此基础上，总体评价发行人的预付工程款、预付设备款金额
较大的原因，并评价其合理性。此外，获取同行业可比上市公司预付工程款、设
备款合计金额及其占其他非流动资产、非流动资产的比重并与发行人进行对比分
析，判断是否符合行业惯例；
4、获取报告期各期发行人外销收入明细、境外水电机组的装机容量、各期
售电量及结算单价等信息，了解和分析发行人境外子公司报告期各期电力销售收
入持续增长的原因，并评价其合理性；
5、了解发行人境外子公司所在地区的电力市场情况以及电费结算流程，通
过公开渠道核查主要境外客户的基本信息；对发行人报告期内境外主要客户发函，
报告期各期境外客户发函比例分别为 94.90%、89.95%、88.00%及 92.51%，并对
未回函函证执行替代测试程序；获取并检查发行人与境外主要客户之间的售电协
议、电费结算资料、发票，检查电费结算单金额、发票金额及记账凭证记账金额
的一致性，报告期各期核查比例分别为 92.81%、88.76%、86.27%和 90.82%；获
1-60
取并检查发行人境外业务经营实体瓦亚加公司全部银行账户大额资金流水资料，
核查境外发电收入的真实性及准确性；
6、了解发行人境外子公司的收入确认方法及依据，与具有境外电力销售业
务的同行业可比上市公司的相关收入确认政策进行对比，分析发行人海外收入确
认方法及依据是否与可比公司一致；
7、查询三峡集团 2023 年年度报告、长江电力与三峡能源的公告文件等公开
信息以及三峡集团出具的《关于所属企业主营业务与湖北能源集团股份有限公司
主营业务同业竞争情况的说明》，了解三峡集团及其控制的其他企业的实际经营
情况，核查公司主营业务与三峡集团及其控制的其他企业主营业务之间的同业竞
争情况；
8、查阅三峡集团及其一致行动人长江电力、北京长电创新投资管理有限公
司（现更名为“宜昌能投”）出具的《关于认购湖北能源集团股份有限公司非公
开发行股票相关事宜的承诺函》，核实三峡集团及其一致行动人已出具的关于避
免同业竞争的相关承诺；
9、查阅本次发行的募集说明书，核实公司关于同业竞争的信息披露情况；
10、查阅了发行人关联存贷款业务风险持续评估报告，了解其经营资质、业
务和风险状况；
11、查阅了会计师出具的财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项
说明以及资金占用专项审核报告，了解发行人与三峡财务之间的交易情况和资金
占用情况；
12、查阅了发行人与三峡财务签署的金融服务协议，核查其协议签署是否符
合相关规则的要求；
13、查阅了发行人独立董事意见，了解独立董事是否对发行人与三峡财务之
间发生的关联交易及签署的金融服务协议等事项发表独立意见；
14、查阅了发行人在三峡财务有限责任公司存贷款风险处置预案，了解发行
人相关风险应对措施；
15、登录“信用中国”等网站对发行人及其境内控股子公司报告期内的行政
1-61
处罚情况进行了核查，核实发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以
上的行政处罚事项的完整性；
16、核查了发行人及其境内控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处
罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机关出具的证明
文件，了解相关行政处罚的内容、金额及影响等情况；查阅了发行人及其境内控
股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚对应的法律法规和政策性文件，
了解相关行政处罚在所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况；结合前述核查，
对相关行政处罚是否属于重大违法违规行为进行判断；
17、审阅了秘鲁律师出具的法律意见书，了解境外子公司瓦亚加公司报告期
内发生的金额在人民币 1 万元以上的行政处罚是否属于重大违法行为；
18、查询了被投资主体的工商资料，查阅了发行人出具的与被投资主体业务
关系的说明文件，取得了发行人与被投资企业或被投资企业股东等相关方签署的
业务协议，了解发行人与被投资企业之间的业务关联及协同情况；
19、取得报告期末其他应收款和其他应付款中往来款明细表，查阅其他应收
款和其他应付款中往来款前五大项目的合同等资料，了解相关往来款形成原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、报告期各期末，发行人前五大预付对象均不构成发行人关联方；公司预
付款项的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例，预付款项金额及占流动资产
比重较大具有合理性，预付款项金额和合同条款、公司业务规模相匹配；公司预
付工程款、设备款的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例，预付工程款、设
备款金额较大具有合理性，预付工程款、设备款金额和合同条款、公司业务规模
相匹配。
2、发行人外销收入大幅增长具有合理的原因，海外收入确认方法及依据与
可比公司一致。
3、发行人在水力发电业务与新能源发电业务方面与三峡集团及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；三峡集团及其一致行动
1-62
人积极履行关于避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形，符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
4、发行人在三峡财务存放资金不存在受限的情况，不存在自动划转归集情
况，存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形；发行人与三峡财务之间的
关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》的相关规定；本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平
的关联交易。
5、发行人及其控股子公司报告期内受到的 1 万元以上的行政处罚均不属于
重大违法违规情形。
6、发行人对外投资中，未认定为财务性投资的被投资企业与发行人主营业
务密切相关，通过相关投资新取得行业资源或新增客户、订单，或通过该投资有
效协同同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不属于仅为获取稳
定的财务性收益而进行的投资；发行人其他应收款和其他应付款中往来款不属于
财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资和类金融业务情况。
问题 2
本次发行拟募集资金不超过 29 亿元，发行对象为控股股东三峡集团，募集
资金拟投向罗田平坦原抽水蓄能电站项目（以下简称罗田电站项目），规划装
机总容量为 1,400MW，项目总投资为 93.10 亿元，资金缺口 64.10 亿元。项目资
本金财务内部收益率为 6.5%，电量电费收入按净额计算为 307.95 亿元，利润总
额 83.29 亿元，毛利率为 45.11%；本次募投项目实施主体为湖北能源集团罗田
平坦原抽水蓄能有限公司，发行人持股比例为 71%，募集资金拟以实缴出资及
借款投入实施主体，实施主体其他股东同比例提供资本金但不提供贷款。最近
一期末，公司短期借款和长期借款余额分别为 615,896.61 万元和 3,059,950.39 万
元，一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券余额分别为 346,680.64 万元
和 195,109.66 万元。本次发行价格为 4.95 元/股，发行人最近一期每股净资产为
5.27 元/股。
1-63
请发行人补充说明：（1）明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺
的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）募集资金分别以实缴出资及借
款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划，未同比例提
供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利
益的情形；（3）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大
项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负
债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否
存在重大不确定性；（4）结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等
相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容
量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装
机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司
同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，
募投项目效益预测合理性和谨慎性；（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销
对公司业务的影响；（6）结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与
募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联
系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的
风险；（7）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金
额及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；
（8）结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对三峡
集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关
规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。
请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明
确意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
1-64
一、明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募
集的资金金额相匹配
2024 年 10 月 25 日，发行人与三峡集团签订《湖北能源集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，三峡集团认购本次
发行股票的金额不超过 29.00 亿元，认购价格为 4.95 元/股，根据认购金额上限
及认购价格相应计算的认购股票数量上限为 585,858,585 股。在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事
项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
为进一步明确发行股票规模，控股股东三峡集团已书面确认同意按照经深交
所和中国证监会同意的本次发行股票方案对湖北能源拟发行的股份予以全额认
购；同时发行人亦承诺将按照股东大会审议通过《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》所确定的本次发行拟募集资金总额上限即人民币
29.00 亿元发行股票。公司最终募集资金总额将按经深交所审核通过及中国证监
会同意注册的募集资金总额上限执行。
综上，三峡集团承诺拟认购的股票数量下限为 585,858,585 股（即本次拟发
行的全部股份），认购金额下限为 290,000.00 万元（即本次拟募集的全部资金），
承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的
最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
二、募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他
股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产
生不利影响，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其
他股东出资及资金投入计划
本次公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部
用于罗田平坦原抽水蓄能电站项目建设。结合募投项目实施主体湖北能源集团罗
田平坦原抽水蓄能有限公司（下称“平蓄公司”）的公司章程，公司拟使用募集
资金人民币 42,600 万元对平蓄公司进行实缴出资，剩余募集资金向平蓄公司提
供股东借款用于建设罗田平坦原抽水蓄能电站项目。平蓄公司其他股东根据平蓄
1-65
公司公司章程约定的出资计划按照持股比例同步缴足注册资本金，且不会同比例
向平蓄公司提供股东借款。
截至本回复报告出具之日，平蓄公司注册资本为 186,200 万元，平蓄公司各
股东已同步实缴注册资本金 130,000 万元，剩余 56,200 万元注册资本金将由各股
东按照出资计划同步进行足额缴纳。
（二）未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是
否存在损害上市公司利益的情形
根据平蓄公司少数股东中国水利水电第十四工程局有限公司（下称“水利水
电十四局”）、中国葛洲坝集团股份有限公司（下称“葛洲坝集团”）、罗田广
源发展投资集团有限公司（下称“广源发展”）出具的《说明函》，出于其自身
战略安排、经营计划和资金情况等因素的考虑，不会同比例向平蓄公司提供股东
借款，故相关安排具备合理性。
根据《说明函》，少数股东将根据平蓄公司公司章程及股东协议约定的出资计
划，按照持股比例同步缴足注册资本金。公司将以实缴出资、借款方式将募集资金
投入平蓄公司，参考市场利率水平与平蓄公司确定借款利率，借款具体金额、发放
方式、借款利率最终以借款协议为准，少数股东对上述安排无异议。
截至本回复报告出具之日，发行人持有平蓄公司 71.00%的股权，能够对其业
务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的
控制。未来募集资金到账后，针对以借款方式投入的募集资金，发行人将与平蓄公
司签订借款协议，明确约定借款利率将参考签署借款协议时同期贷款市场报价利率
（LPR）进行确定，借款利率具备公允性。鉴于上述安排，公司后续向平蓄公司提
供借款不会产生平蓄公司无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情况，不会对募
投项目实施产生重大不利影响，上市公司利益不会因此情形而受损害。
综上所述，本次募投项目其他股东不同比例提供借款的相关安排具有合理性，
相关安排不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
1-66
三、结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目支
出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负债率变
化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重
大不确定性
（一）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目
支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源
发行人本次募投项目为罗田平坦原电站项目，项目总投资为 93.10 亿元，预
计于 2029 年全部投产，剔除截至 2024 年 9 月 30 日已投资金额及本次募集资金
后，尚有资金缺口 64.10 亿元。公司本次募投项目的总投资资金缺口能够通过自
有资金及生产经营积累、外部借款等方式得到解决，对 2024 年第四季度至 2029
年末（以下简称“剩余投资期间”）各项目的测算假设如下：
项目 假设
基于谨慎考虑，假设剩余投资期间每年净利润均等于
净利润
2021-2023 年的净利润年平均值。
基于谨慎考虑，假设剩余投资期间每年经营活动产生的现金流
经营活动产生的现金流量
量净额均等于 2021-2023 年的经营活动产生的现金流量净额年
净额
平均值。
基于谨慎考虑，假设剩余投资期间每年的分红金额均等于
当年实际支出分红
2021-2023 年度归属于各年的现金分红金额平均值。
除募投项目外，剩余投资期 除罗田平坦原电站项目外，已投资决策的其他重大项目在剩余
间的重大项目支出需求 投资期间的预计支出。
以剩余投资期间的重大项目支出金额为依据，假设剩余投资期
新增借款
间以新增借款覆盖项目支出。
以考虑新增借款情况后的有息借款余额为依据，假设剩余投资
有息借款利息费用 期间的平均借款利率等于 2021-2023 年平均借款利率，测算得
出利息费用。
日常生产经营所需的安全 基于截至 2024 年 9 月 30 日的经营情况，预计剩余投资期间的
储备 最高现金安全储备金额。
具体模拟测算如下：
1、自有资金及生产经营积累
2021-2023 年，公司净利润分别为 24.15 亿元、10.24 亿元和 18.79 亿元，年
平均值为 17.73 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 32.00 亿元、62.02 亿
元和 32.66 亿元，年平均值为 42.23 亿元；归属于各年的现金分红金额分别为 9.85
亿元、3.91 亿元和 5.85 亿元，年平均值为 6.54 亿元。基于谨慎考虑，以 2021-2023
年净利润、经营活动净现金流、现金分红金额的平均值对 2024-2029 年相应指标
1-67
进行测算，在剩余投资期间产生的经营活动净现金流测算值为 221.69 亿元，需
支付的现金分红款测算值为 32.68 亿元。
2、重大项目支出需求
在剩余投资期间，除罗田平坦原项目之外，公司已投资决策的其他重大项目
的支出需求约为 267.25 亿元。
3、有息借款及利息
截至报告期末，公司的有息借款余额为 425.73 亿元，剩余授信额度为 913.45
亿元。
结合公司重大项目支出需求及银行授信额度等情况，预计公司 2024-2029 年
各年末有息借款余额分别为 470.73 亿元、538.73 亿元、608.73 亿元、680.73 亿
元、754.73 亿元和 830.73 亿元，增速分别为 16.04%、14.45%、12.99%、11.83%、
10.87%和 10.07%。根据 2021-2023 年平均借款利率测算，预计剩余投资期间支
出利息 110.50 亿元。
4、营运资金及日常现金安全储备
截至报告期末，公司营运资金为-85.56 亿元，且公司预计需保有最低 21.02
亿元现金以作为日常生产经营所需的安全储备。
5、资金缺口来源
基于上述假设，公司在剩余投资期间能够留存的金额测算如下：
对留存金 测算金额
项目
额影响 （亿元）
截至报告期末的营运资金（①） + -85.56
剩余投资期间的经营活动产生的现金流量净额（②） + 221.69
剩余投资期间的实际支出分红（③） - 32.68
除募投项目外，剩余投资期间的重大项目支出需求（④） - 267.25
剩余投资期间新增借款（⑤） + 405.00
剩余投资期间有息借款利息费用（⑥） - 110.50
日常生产经营所需的安全储备（⑦） - 21.02
剩余投资期间能够留存的金额（①+②-③-④+⑤-⑥-⑦） 109.68
综上，公司本次募投项目的总投资资金缺口能够通过自有资金及生产经营积
1-68
累、外部借款等方式补充。考虑到公司亦有重大项目支出需求、分红需求及日常
现金安全储备需求，预计公司在剩余投资期间至少能够留存 109.68 亿元，大于
罗田平坦原电站项目 64.10 亿元的剩余投资金额，能够满足募投项目总投资资金
缺口。
（二）项目实施前后公司负债率变化情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 58.34%，项目实施后,预计资产
负债率达 66.88%，较 2024 年 9 月 30 日的资产负债率上升 8.54 个百分点。
（三）发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在
重大不确定性
为保证募投项目按期实施，发行人采取了如下有效措施：
1、人员技术储备方面
人员技术储备方面，公司多年深耕能源投资、开发与管理领域，累积了丰富
的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，
在清洁能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。无论在前期项目选址、资源
评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
2、质量安全管理方面
质量安全管理方面，在募投项目建设过程中，公司严格执行相关设计与施工
规范，全面提升各参建单位从业人员的质量意识和专业技能，强化过程质量监督
管理，确保工程建设质量；有针对性开展安全监督检查，加强隐患排查整治力度，
建立应急管理预案，避免重大安全事故发生。
3、项目进度控制方面
项目进度控制方面，公司提升精细化管理水平，时刻锚定主关键线路，严格
把控项目进度；明确并压实参建各方的管理职责，积极落实项目融资方案，提前
锁定机组生产厂商锁定供货时间，加强与当地政府和项目主管部门协调沟通，以
促进工程项目安全准点建设。
综上，发行人采取了保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目的实施不
存在重大不确定性。
1-69
四、结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等相关规定，说明
本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容量电费和电量电
费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、
发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，
说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预
测合理性和谨慎性
（一）本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展
根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发
改价格〔2021〕633 号）（以下简称“633 号文”）附件《抽水蓄能容量电价核
定办法》的相关规定，抽水蓄能容量电价实行事前核定、定期调整的价格机制。
本项目依据前述规定，预期将在抽水蓄能电站投运后首次核定临时容量电价，在
经成本调查后核定正式容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。
截至本回复报告出具之日，本次募投项目尚在建设中，尚未开展容量电费核
定工作。待项目投运后，容量电价将由国家发改委委托的专业机构进驻项目根据
《抽水蓄能容量电价核定办法》核定，核定结果将由国家发改委定期发布。后续
公司将持续关注容量电费核定的相关政策动向，积极对接政府相关主管部门，配
合国家发改委委托的专业机构开展容量电费核定工作。
（二）公司预测容量电费和电量电费收入依据
1、容量电费
容量电费按容量电价乘以电站机组装机容量计取。
其中电站机组装机容量为 140 万千瓦，容量电价根据《抽水蓄能容量电价核
定办法》的下列相关规定进行预测：
“第二条 抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理
收益原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实
现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。容量电价按本办法第
三条至第六条规定计算。
第三条 年净现金流。计算公式为：
1-70
年净现金流=年现金流入－年现金流出
年现金流入和年现金流出均为不含税金额。
第四条 年现金流入为实现累计净现金流折现值为零时的年平均收入水平，
包括固定资产残值收入（仅经营期最后一年计入）。
其中：固定资产残值收入=固定资产原值×残值率
第五条 年现金流出。计算公式为：
年现金流出=资本金投入+偿还的贷款本金+利息支出+运行维护费+税金及
附加
第六条 容量电价。计算公式为：
不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量
含税容量电价=不含税容量电价×（1+增值税率）
年平均收入不含固定资产残值收入。
……
第八条 对标行业先进水平确定核价参数标准：
（一）电站经营期按 40 年核定，经营期内资本金内部收益率按 6.5%核定，
本意见印发之日前已核定容量电价的抽水蓄能电站维持原资本金内部收益率。
（二）电站投资和资本金分别按照经审计的竣工决算金额和实际投入资本金
核定。
（三）贷款额据实核定，还贷期限按 25 年计算。在运电站加权平均贷款利
率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定；反之按同期市
场报价利率减二者差额的 50%核定。
（四）运行维护费率（运行维护费除以固定资产原值的比例）按在运电站费
率从低到高排名前 50%的平均水平核定；《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电
站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格﹝2014﹞1763 号）印发前投产的
在运电站费率按在运电站平均水平核定。
（五）税金及附加依据现行国家相关税收法律法规核定。”
1-71
根据上述规定，本次募投项目容量电价核定具体计算方法及公式如下：
（1）抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益
原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整
个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价；
（2）年净现金流=年现金流入－年现金流出。其中，年现金流入为实现累计
净现金流折现值为零时的年平均收入水平；年现金流出=资本金投入+偿还的贷款
本金+利息支出+运行维护费+税金及附加；
（3）不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量；含税容量电价=不
含税容量电价×（1+增值税率）；
（4）对标行业先进水平确定核价参数标准：电站经营期按 40 年核定，经营
期内资本金内部收益率按 6.5%核定。
据此，本项目基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率 6.50%
对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目
标，核定电站容量电价。
2、电量电费
电量电费按电量电价乘以上网电量计取。根据 633 号文及《省物价局关于合
理调整电价结构有关事项的通知》（鄂价环资〔2017〕92 号），本项目电量电
价按燃煤发电基准价进行预测，具体为湖北省燃煤发电基准上网电价 0.4161 元
/kWh（含税）。
（三）结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发
行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说
明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测
合理性和谨慎性
公司本次发行募集资金将用于抽水蓄能项目的开发建设，投资项目围绕公司
发展战略布局展开，与公司主营业务中水力发电业务高度相关。水电业务作为发
行人传统核心业务之一，其在公司业务布局中发挥着基础性作用，并在清洁能源
中长期占据主导地位。发行人多年深耕水力发电领域，具备丰富的开发经验与成
1-72
熟的技术储备，拥有水布垭、隔河岩等优质成熟水电站。
抽水蓄能项目本身也属于水电业务范畴，两者均通过水的势能驱动水轮机发
电，基础设施、核心设备、水工结构及技术路径相似；二者核心差异在于储能能
力与调节能力，抽水蓄能项目通过双向能量转换助力电网动态平衡，常规水电则
以稳定发电为主。
综上所述，本次募投项目属于公司主营业务中水力发电范畴，公司依托自身
开发经验与技术储备，实施抽水蓄能项目具备可行性。
本次募投项目效益测算具体过程及对比分析如下：
1、收入
本项目收入分为容量电费和电量电费两部分，具体如下：
（1）容量电费
容量电费收入按容量电价（不含税）乘以电站机组容量计取。根据 633 号文，
按满足项目资本金财务内部收益率 6.5%（所得税后）测算经营期平均上网电价，
本项目容量电价为 621.4 元/kW/年（含税，按装机容量折算）。
（2）电量电费
电量电费收入按电量电价乘以上网电量计取。根据 633 号文及《关于调整电
价结构有关事项的通知》（鄂发改价商[2017]711 号），本项目电量电价为湖北
省燃煤发电基准上网电价 0.4161 元/kWh（含税）。
本项目经营期投产容量和电量如下表：
项目 参数设置
投产容量（万千瓦） 140
运营期（年） 40
年上网电量（亿千瓦时） 14.4
年抽水电量（亿千瓦时） 19.2
注：年上网电量和年抽水电量的关系按照一般大型抽水蓄能电站能量转换效率为 75%左右
进行设定，年上网电量：年抽水电量=0.75:1。
2、成本费用
（1）固定成本
1-73
项目 分项 参数设置 计算方式
折旧年限 33 年
运营期按固定资产原
折旧费 残值率 0% 值乘以综合折旧率
计取
综合折旧率 3%
基准取 1.2%，考虑工程实际情
况，1-5 年费率下降 50%，6-10
运营期按固定资产原
固定修理费 / 年下降 33%，11-30 年采用基准
值乘以修理费率计取
费率，31-35 年上浮 33%，36-40
年上浮 50%
定员 25 人/单台机组，共 100 人
运营期每年计取
工资福利等 职工工资 10 万元/人/年
职工福利费、劳保 运营期按工资总额的
63%
费及住房公积金等 百分比计取
运营期按装机容量乘
材料费 / 2 元/kW
以材料费率计取
运营期按装机容量乘
其他费用 19 元/kW
以其他费用率计取
其他费用等
运营期按固定资产原
保险费 0.25%
值乘以保险费率计取
偿债方式 等额本息
利息支出 偿债年限 33 年，其中宽限期 8 年 复利计息
建设资金贷款利率 长期借款利率 4.45%
（2）可变成本
项目 参数设置 计算方式
可变修理费 0.30% 运营期按固定资产原值乘以修理费率计取
抽水电费 0.3121 元/kWh（含税） 运营期按抽水电价乘以抽水电量计取
3、税费及其他
项目 参数设置
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，
增值税税率为 13%。
增值税 另外根据营改增政策，建筑安装工程费按 9%税率抵扣，设备购置费按 13%税率
抵扣，其他费用（不含工程建设管理费、征地费、生产准备费及水保设施补偿费）
按 6%税率抵扣，其余部分不考虑抵扣。
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，以应交增值税税额为计算基
销售税
数。本项目城市维护建设税税率取 5%，教育费附加费率取 5%（含地方教育费附
金附加
加 2%）。
所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以前年
度亏损后的余额。
所得税 抽水蓄能新建项目属于公共基础设施项目，为企业所得税优惠的项目，根据国税
发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所
得税优惠问题的通知》，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入
1-74
项目 参数设置
所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企
业所得税（12.5%），六年后所得税按照 25%征收。
4、利润总额
项目预测期的利润总额预测方式为利润总额=营业收入总额-总成本费用-销
售税金附加。经测算，该项目效益情况如下：
单位：万元
项目 数值
销售收入总额（不含增值税） 5,158,081
其中：容量电费收入 3,079,496
电量电费收入 2,078,585
总成本费用 4,299,319
其中：折旧费 854,343
经营成本 2,914,662
利润总额 832,918
5、效益指标
本项目资本金财务内部收益率（税后）为 6.50%，项目经济效益良好。
6、对比分析
截至报告期末，公司尚无已建成投运的抽水蓄能电站项目，目前抽水蓄能业
务板块的可比上市公司主要为南网储能，近期同行业可比上市公司将抽水蓄能电
站作为募投项目主要有福能股份的木兰抽水蓄能电站项目。上述相关抽水蓄能电
站效益情况对比如下：
投资金额
可比公司 项目名称 装机规模 效益情况
（亿元）
南网储能 广西贵港抽蓄项目 120 万千瓦 81.17
南网储能 广西灌阳抽蓄项目 120 万千瓦 80.47
项目资本金内
南网储能 广西玉林抽蓄项目 120 万千瓦 83.12 部收益率均为
福能股份 木兰抽水蓄能电站项目 140 万千瓦 83.62 6.5%
罗田平坦原抽水蓄能项
湖北能源 140 万千瓦 93.10
目（本次募投项目）
注：可比公司的项目信息来源于南网储能 2024-34 号公告、南网储能 2024-33 号公告、南网
储能 2024-32 号公告、福能股份 2024-006 号公告。
根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发
1-75
改价格〔2021〕633 号）附件《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能项目经
营期内资本金内部收益率为 6.5%。该内部收益率（6.5%）由国家产业政策确定
的，与同行业南网储能、福能股份等披露的抽水蓄能项目资本金内部收益率 6.5%
一致。此外，本次募投项目预计毛利率为 26.93%，低于公司境内水电业务相应
指标，主要系抽水蓄能业务与公司现有水电业务盈利模式存在一定差异所致。
综上所述，本次募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩具有匹配性，
本次募投项目效益预测具有合理性、谨慎性。
五、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响
结合抽水蓄能项目的建设周期，针对本次募投项目，假设 2029 年为罗田平
坦原抽水蓄能项目的运营期第一年，运营期为 40 年。
本次测算以发行人最近三年（2021-2023 年）平均营业收入和净利润为基准，
为谨慎考虑，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持最近三年平均水
平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及
摊销对公司未来经营业绩的影响进行测算，募投项目的运营期内折旧及摊销对公
司未来经营业绩的预计影响比例如下表：
期间 新增折旧摊销占预计营业收入比重 新增折旧摊销占预计净利润比重
2024 年度 0.00% 0.00%
2025 年度 0.00% 0.00%
2026 年度 0.00% 0.00%
2027 年度 0.00% 0.00%
2028 年度 0.00% 0.00%
2029 年度 0.90% 10.78%
2030 年度 1.18% 14.35%
2031 年度 1.18% 14.29%
2032 年度 1.18% 14.28%
2033 年度 1.18% 14.22%
2034 年度 1.18% 14.32%
2035 年度 1.18% 14.31%
2036 年度 1.18% 14.26%
2037 年度 1.18% 14.25%
1-76
期间 新增折旧摊销占预计营业收入比重 新增折旧摊销占预计净利润比重
2038 年度 1.18% 14.19%
2039 年度 1.18% 14.37%
2040 年度 1.18% 14.31%
2041 年度 1.18% 14.24%
2042 年度 1.18% 14.17%
2043 年度 1.18% 14.09%
2044 年度 1.18% 14.02%
2045 年度 1.18% 13.94%
2046 年度 1.18% 13.86%
2047 年度 1.18% 13.78%
2048 年度 1.18% 13.69%
2049 年度 1.18% 13.60%
2050 年度 1.18% 13.51%
2051 年度 1.18% 13.42%
2052 年度 1.18% 13.32%
2053 年度 1.18% 13.22%
2054 年度 1.18% 13.12%
2055 年度 1.18% 13.01%
2056 年度 1.18% 13.01%
2057 年度 1.18% 13.01%
2058 年度 1.18% 13.01%
2059 年度 1.18% 13.01%
2060 年度 1.18% 13.22%
2061 年度 1.18% 13.22%
2062 年度 0.30% 3.08%
2063 年度 0.00% 0.00%
2064 年度 0.00% 0.00%
2065 年度 0.00% 0.00%
2066 年度 0.00% 0.00%
2067 年度 0.00% 0.00%
2068 年度 0.00% 0.00%
2069 年度 0.00% 0.00%
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实
1-77
施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以最近三年平均年营业收入及净利润水平
测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为 25,889.00
万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为 1.18%，占最近三年平均
净利润的比重最高为 14.37%。
综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但
募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且考虑新增折旧摊销之后依然
能够使得发行人的净利润有所增加。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况
下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
六、结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与募投项目在装机
容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系，说明募投项
目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的风险
截至本回复报告出具之日，发行人无已建成的抽水蓄能电站，在建和拟建抽
水蓄能电站共 3 个，除本次募投项目之外还包括湖北南漳抽水蓄能电站及湖北长
阳清江抽水蓄能电站。公司抽水蓄能电站项目的装机容量、单位投资金额、主要
客户及区位地址等情况列示如下：
序 装机容量 单位投资金额
项目名称 主要客户 区位地址
号 （MW） （万元/MW）
湖北罗田平坦原抽 国网湖北省电 湖北省黄冈市罗
1 1,400 665.00
水蓄能电站项目 力有限公司 田县
湖北南漳抽水蓄能 国网湖北省电 湖北省襄阳市南
2 1,800 600.28
电站 力有限公司 漳县
湖北长阳清江抽水 国网湖北省电 湖北省宜昌市长
3 1,200 659.08
蓄能电站 力有限公司 阳土家族自治县
发行人上述抽水蓄能项目建设的背景、必要性及合理性分析如下：
根据《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，抽水蓄能
投产总规模 62GW 以上；到 2030 年，投产总规模 120GW 左右。未来国内抽水
蓄能电站建设空间广阔。
公司在建的 3 个抽水蓄能项目均为列入《抽水蓄能中长期发展规划（2021
—2035 年）》和《湖北省能源发展“十四五”规划》的大型抽水蓄能重点实施
项目，分别位于鄂东、鄂西北及鄂西南，系国家及湖北省统筹新能源为主体的新
型电力系统安全稳定运行、高比例可再生能源发展、多能互补综合能源基地建设
1-78
和大规模远距离输电需求，结合站点资源条件，在满足湖北省电力系统需求的同
时，统筹考虑省际间、区域内的资源优化配置，合理布局的抽水蓄能电站，相关
电站建设具有必要性和合理性。
根据《国家发展改革委关于抽水蓄能电站容量电价及有关事项的通知》（发
改价格〔2023〕533 号），电网企业要统筹保障电力供应、确保电网安全、促进
新能源消纳等，合理安排抽水蓄能电站运行。
本次募投项目地处鄂东地区，为湖北省用电负荷中心，紧邻主网架和大型火
电基地，调峰需求旺盛。项目规划选点经国家能源局《国家能源局关于湖北省抽
水蓄能电站选点规划调整成果的复函》（国能函新能〔2020〕59 号）批复，同
时也是《湖北省能源发展“十四五”规划》明确要求开工建设的重点项目。根据
中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司出具的《湖北平坦原抽水蓄能电站项
目研究报告》，鄂东地区面临的调峰压力较大，需要配置一定规模的抽水蓄能电
站以满足该地区电力系统对调峰容量的需求。从调峰容量需求分析，2030 年水
平，鄂东负荷中心需要调峰容量 15,844MW，可供调峰容量 8,389MW，调峰容
量缺额约 7,455MW，足以消化本次募投项目新增产能。
发行人采取一系列措施保障本次募投项目按期实施，具体参见本回复“问题
2 之三、（三）发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存
在重大不确定性”相关内容。
综上所述，本次募投项目与发行人在建抽水蓄能电站装机规模存在差异，单
位投资金额相近，主要客户均为国网湖北省电力有限公司，所处地市区位地址不
存在重叠的情况，不构成重复建设的情形，本次募投项目产能无法充分利用导致
效益不及预期的风险较低。
七、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金额
及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资
三峡集团为全球最大的水电开发运营企业和我国领先的清洁能源、生态环保
集团，是国务院国资委确定的首批创建世界一流示范企业之一。截至 2024 年 9
月末，三峡集团母公司报表货币资金余额为 247.15 亿元，远超认购本次发行股
1-79
票所需的 29 亿元，具备以自有资金进行全额认购的财务基础。
为进一步明确本次认购资金来源的具体安排，控股股东三峡集团已出具说明
确认： 本公司用于认购本次发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用湖北能源及其关联方资金用于本次认购的情
形（本公司从湖北能源及本公司其他下属子公司所获取的现金分红除外），不以
本次发行的股份质押融资。”
综上所述，三峡集团本次认购资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（三
峡集团从湖北能源及三峡集团其他下属子公司所获取的现金分红除外），亦不存
在拟以本次发行的股份质押融资的情形。
八、结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对
三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的
相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益
（一）本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定
1、本次发行价格情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为 4.95 元/股，为以下价格孰高者：（1）定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两
位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。（2）定
价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保
留两位小数并向上取整）。
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号，
以下简称“36 号令”）未对国有股东所控股上市公司发行股票的定价作出明确
规定，亦未明确规定国有控股上市公司发行股份应参考定价基准日前最近一个会
计年度上市公司经审计的每股净资产值，还是实际发行前最近一个会计年度上市
公司经审计的每股净资产值。
根据《注册管理办法》第五十七条的规定，上市公司提前确定控股股东为全
1-80
部发行对象并向其发行股份的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决
议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。发行人本次发行已经提前确定
控股股东三峡集团作为本次发行的唯一发行对象，并以本次发行董事会决议公告
日作为定价基准日。根据《注册管理办法》第五十六条的规定，“定价基准日”
是指计算发行底价的基准日。因此，发行人本次发行在确定最近一个会计年度上
市公司经审计的每股净资产值时，也采用了定价基准日前最近一个会计年度上市
公司经审计的每股净资产值。
经查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的市场案例，作为定价基础的
每股净资产普遍采用最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，
以股份发行董事会决议公告日作为定价基准日的，也普遍存在采用定价基准日前
最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值的案例。相关市场案例如下：
序 上市公司简称 定价
发行定价原则
号 及代码 基准日
本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日
当天）20 个交易日隆平高科 A 股股票交易均价的 80%（定
隆平高科 价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
1 2024.8.7
（000998.SZ） 前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）与本次发行前最近一期末经审
计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者……
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
中国电建
2 2022.12.21 80%，且不低于本次非公开发行前公司最近一期经审计
（601669.SH）
的归属于普通股股东每股净资产……
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
国药现代
3 2022.6.27 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
（600420.SH）
交易总量）的 80%与截至定价基准日公司最近一期末经
审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者……
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
南方航空
4 2021.10.29 票交易均价的 90%与最近一期经审计的归属于母公司普
（600029.SH）
通股股东的每股净资产孰高者……
不低于定价基准日前 20 个交易日均价 80%及截至定价
南京医药
5 2021.9.11 基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股
（600713.SH）
股东的每股净资产值（除息后）的较高者……
发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产为发行人截至 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产。根据《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字
[2024]0011006263 号），发行人截至 2023 年 12 月 31 日的归属于母公司普通股
股东的每股净资产为 4.95 元。
1-81
因此，本次发行价格（4.95 元/股）不存在低于发行人本次发行定价基准日
前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。
2、本次发行履行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司于 2024 年 10 月 25 日召开
的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，取得了三峡集
团作为国有资产监督管理部门授权主体的批准，并经公司 2024 年第三次临时股
东大会审议通过。
根据 36 号令第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有
股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比
例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集
转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于
合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市
公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上
市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据 36 号令的上述规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券未导致其
持股比例低于合理持股比例的事项、国有股东通过认购上市公司发行股票未导致
上市公司控股权转移的事项由国家出资企业负责管理。本次发行将使得三峡集团
对发行人的持股比例进一步提高，不会导致三峡集团对发行人的持股比例低于合
理持股比例，也不会导致发行人的控股权发生转移。因此，三峡集团为发行人本
次发行的有权国资审批主体。
2024 年 10 月 30 日，三峡集团出具了《关于湖北能源向特定对象发行股票
有关事项的批复》（三峡财函[2024]406 号），同意湖北能源向三峡集团发行股
份不超过 5.86 亿股，募集资金总额不超过 29 亿元，拟用于罗田平坦原抽蓄项目
建设，最终发行股份数量、募集资金金额及募投项目清单将以监管部门审核结果
为准。
综上，本次发行价格不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经
1-82
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。根据 36 号令的规定，三
峡集团是本次发行的有权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团
审批同意。本次发行的发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定。
（二）本次发行有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益
1、本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力
公司本次募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，围绕公司主
营业务展开，符合公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有
利于提升公司的综合实力与核心竞争力，将为公司产业布局和持续发展提供强有
力的支持。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于推动公司抽水蓄能项目建设，进一
步凸显公司的规模优势和行业内的领先地位，有利于提高公司可持续发展能力及
抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。
2、本次发行有利于优化公司财务结构，增强抗风险能力
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强
公司的资本实力；公司资产负债率将进一步下降，有利于优化公司资本结构，降
低财务风险，增强抗风险能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项
目的实施，短期内，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目投
产并产生效益后，公司营业收入及盈利水平将有所提升，经营活动现金流入亦将
相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
3、公司已制定摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被
摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的
措施如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金
1-83
管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的
规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，
以保证募集资金合理规范使用。
（2）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，公司着眼于长
远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，
公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利
润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（3）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，
积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化
投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规
定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
4、相关主体已经对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺
（1）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
1-84
措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚
或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
公司控股股东、实际控制人三峡集团根据中国证监会相关规定，就保障公司
本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；
承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北
能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”
因此，本次发行有利于提升公司的综合实力与核心竞争力，优化公司财务结
构，增强抗风险能力，且公司已制定摊薄即期回报的填补措施，相关主体已经对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，故公司本次发行有利于提高上
市公司质量及保护中小投资者权益。
综上，本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有
利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。
九、补充披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、募投项目实施风险”及“第
七节 本次发行相关的风险因素”之“四、募投资金投资项目风险”中补充披露
以下风险：
1-85
“（一）募投项目实施风险
抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高
等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投
资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物
价变动带来的造价变动、项目实施主体建设资金筹措存在障碍等风险，也可能面
临因宏观经济环境变化、行业政策变化、监管部门审批、自然灾害等不可预期因
素带来负面影响的风险。上述风险发生后，有可能会对项目的总体建设目标造成
重大影响，导致项目无法按期投产，并可能影响到项目的可行性和实际的经济效
益。
……
（三）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目建成后，资产规模将增加，各年折旧摊销费用相应
增加。募投项目建成达产后，以最近三年（2021-2023 年）平均年营业收入及净
利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额
为 25,889.00 万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为 1.18%，占
最近三年平均净利润的比重最高为 14.37%，由于募投项目建设期较长，机组投
产后折旧摊销相应增加，预计短期不会对发行人利润造成影响。如果市场环境
发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临折旧摊销
费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
（四）募投项目效益不及预期的风险
根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发
改价格〔2021〕633 号）的规定，抽水蓄能执行两部制电价政策，抽水蓄能电站
通过电量电价回收抽水、发电的运行成本，通过容量电价回收其他成本并获得
合理收益。未来随着电力市场化改革的不断深入、抽水蓄能价格形成机制的进
一步完善，若抽水蓄能电价政策发生不利变动或抽水蓄能电站因电力系统调峰
需求下降等原因产能无法充分利用，则可能导致本次募投项目效益不及预期的
风险。”
1-86
十、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、取得并核查《湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》《湖北能源集团股份有限公司关于本次发行股票规模
的承诺》《中国长江三峡集团有限公司关于明确认购股票数量与认购资金来源的
说明》，了解三峡集团关于本次认购股票数量的情况；
2、取得并查阅募投项目实施主体平蓄公司的《公司章程》，了解募投项目
实施主体股东出资及资金投入计划；
3、取得并查阅募投项目实施主体少数股东水利水电十四局、葛洲坝集团、
广源发展出具的《说明函》，了解募投项目实施主体少数股东未同比例提供借款
的原因；
4、查阅《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》
（发改价格〔2021〕633 号）及其附件《抽水蓄能容量电价核定办法》的相关规
定，了解抽水蓄能电站容量电价具体核定方法；
5、查阅《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》 鄂价环资〔2017〕
92 号），了解湖北省燃煤发电基准上网电价情况；
6、取得并查阅募投项目可行性研究报告经济评价章节，了解募投项目经营
期内预计新增折旧摊销、收入、利润情况；
7、查阅南网储能、福能股份的公告文件，了解南网储能抽水蓄能业务及福
能股份木兰抽水蓄能电站项目的具体情况；将本次募投项目盈利指标与南网储能、
福能股份披露的抽水蓄能项目、公司境内水电业务的相应指标进行对比分析；
8、查阅《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035 年）》《湖北省能源发展“十
四五”规划》，了解抽水蓄能行业规划情况；
9、取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北罗田平坦原
抽水蓄能电站项目的公告》《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北南漳
抽水蓄能电站项目的公告》《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北长阳
1-87
清江抽水蓄能电站项目的公告》，了解发行人目前在建抽水蓄能电站项目装机与
投资情况；
10、取得并核查《中国长江三峡集团有限公司关于明确认购股票数量与认购
资金来源的说明》，了解三峡集团关于本次认购资金来源于自有资金的说明；
11、取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字
[2024]0011006263 号）及《湖北能源集团股份有限公司 2024 年第三季度报告》，
了解发行人最近一期经审计与未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产；
12、取得并查阅三峡集团出具的《关于湖北能源向特定对象发行股票有关事
项的批复》（三峡财函[2024]406 号），了解本次发行已履行的有权国资审批主
体审批程序；
13、查询国有控股上市公司向特定对象发行股票的相关市场案例，了解相关
项目发行价格所采用的定价原则；
14、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，了解国有资产管理
领域关于本次发行方案及审批程序的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、结合三峡集团书面确认和发行人承诺等文件，三峡集团承诺拟认购的股
票数量下限为 585,858,585 股（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为
290,000.00 万元（即本次拟募集的全部资金），承诺认购股票数量及金额的下限
与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金
额相匹配。
2、发行人已明确募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的具体金额。
募投项目实施主体其他股东出资及资金投入计划金额已在项目实施主体平蓄公
司公司章程中列明；少数股东未同比例向平蓄公司提供股东借款，相关安排具备
合理性，不会对募投项目实施产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情
形。
1-88
3、公司募投项目资金缺口能够通过自有资金及生产经营积累、外部借款等
方式补充；公司采取了保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目的实施不存
在重大不确定性。
4、本次募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩具有匹配性，募投项
目效益预测具有合理性、谨慎性。
5、公司已量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响。
6、本次募投项目不存在重复建设，产能无法充分利用导致效益不及预期的
风险较低。
7、三峡集团本次认购资金全部为自有资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形（三峡集
团从湖北能源及三峡集团其他下属子公司所获取的现金分红除外），亦不存在拟
以本次发行的股份质押融资的情形。
8、本次发行价格不存在低于发行人本次发行定价基准日前最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的情况。根据 36 号令的规定，三峡
集团是本次发行的有权国资审批主体，发行人本次发行已经依法取得三峡集团审
批同意。本次发行方案及审批程序符合国有资产管理的相关规定，本次发行有利
于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。
9、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、募投项目实施风险”
及“第七节 本次发行相关的风险因素”之“四、募投资金投资项目风险”中补
充披露相关风险。
问题 3
报告期内，发行人向前五名供应商采购占比分别为 55.77%、48.76%、66.50%
和 61.29%，发行人前五大供应商存在变动的情形，2023 年公司向山煤国际能源
集团股份有限公司（以下简称山煤国际）采购 14.60 亿元，山煤国际为公司第三
供应商。根据山煤国际披露的 2023 年年度报告，山煤国际 2023 年向前 5 大客户
销售的金额分别为 48.92 亿元、20.85 亿元、18.72 亿元、16.99 亿元及 13.31 亿元。
报告期内，发行人披露过《关于会计差错更正的公告》，公告显示，因公
1-89
司间接控股子公司陕煤华中煤炭销售有限公司（以下简称华中煤炭销售公司）
2022 年修订了水运煤业务交易合同有关条款，公司将华中煤炭销售公司 2022 年
水运煤相关收入确认方法由总额法调整为净额法，对前期会计差错事项进行更
正，其中调减 2022 年第一季度合并利润表的营业收入 152,197.44 万元，变动幅
度为 21.94%；调减 2022 年半年度合并利润表的营业收入 302,177.42 万元，变动
幅度为 22.14%；调减 2022 年第三季度合并利润表的营业收入 379,696.01 万元，
变动幅度为 18.77%。
请发行人补充说明：（1）发行人 2023 年向山煤国际采购数据与公开信息数
据存在差异的原因及合理性，发行人与主要客户和供应商的交易数据是否存在
类似与公开信息存在差异的情形；（2）发行人向前五大供应商采购的具体产品、
合作年限、报告期内新增或变动的主要原因，2023 年向前五大供应商采购金额
占比大幅提升的原因及合理性；（3）发行人追溯调整的业务的主要情况、业务
模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，报告期内类似业务收入是
否存在需调整而未调整收入确认方法的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人 2023 年向山煤国际采购数据与公开信息数据存在差异的原因及
合理性，发行人与主要客户和供应商的交易数据是否存在类似与公开信息存在
差异的情形
2023 年，发行人向山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）
采购金额为 14.60 亿元，主要系发行人下属子公司煤投公司及鄂州发电向山煤国
际及其下属子公司采购煤炭形成。经了解，山煤国际 2023 年年报披露的第 5 大
客户为发行人下属子公司，销售金额为 13.31 亿元。发行人 2023 年向山煤国际
采购数据与山煤国际披露的公开信息的差异金额为 1.29 亿元，存在差异主要系
暂估差异，即因公司采购确认时点与山煤国际的收入确认时点存在差异导致，具
有合理性。
经与公开信息进行比对，报告期内，发行人主要客户和供应商均未公开披露
其前五大客户或供应商名称及对应的销售或采购金额，发行人与主要客户和供应
1-90
商的交易数据不存在类似与公开信息存在差异的情况。
二、发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或
变动的主要原因，2023 年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理
性
（一）发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增
或变动的主要原因
报告期各期，发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限等基本情况
如下：
单位：万元、%
2024 年 1-9 月
主要采购 占总采购
序号 供应商名称 采购额 合作年限
产品 额的比例
1 中煤华中能源有限公司 煤炭 129,313.42 20.63 2014 年至今
2 中国石油化工股份有限公司 天然气 86,042.32 13.73 2010 年至今
山煤国际能源集团股份有限
3 煤炭 84,636.49 13.50 2009 年至今
公司
陕西煤业化工集团有限责任
4 煤炭 46,590.69 7.43 2014 年至今
公司
国家能源投资集团有限责任
5 煤炭 37,565.58 5.99 2011 年至今
公司
合计 384,148.50 61.29 -
2023 年
主要采购 占总采购
序号 供应商名称 采购额 合作年限
产品 额的比例
中国石油化工股份有限公司
1 天然气 174,407.50 19.00 2010 年至今
天然气分公司
2 中煤华中能源有限公司 煤炭 151,625.77 16.52 2014 年至今
山煤国际能源集团股份有限
3 煤炭 146,042.04 15.91 2009 年至今
公司
国家能源投资集团有限责任
4 煤炭 75,677.85 8.24 2011 年至今
公司
5 晋能控股集团有限公司 煤炭 62,772.12 6.84 1998 年至今
合计 610,525.27 66.50 -
2022 年
主要采购 占总采购
序号 供应商名称 采购额 合作年限
产品 额的比例
1 中国石油化工股份有限公司 天然气 214,001.98 15.69 2010 年至今
2 中煤华中能源有限公司 煤炭 198,305.33 14.54 2014 年至今
1-91
国家能源投资集团有限责任
3 煤炭 90,754.54 6.65 2011 年至今
公司
4 山东能源集团有限公司 煤炭 86,409.42 6.34 2021 年至今
5 晋能控股集团有限公司 煤炭 75,498.50 5.54 1998 年至今
合计 664,969.77 48.76 -
2021 年
主要采购 占总采购
序号 供应商名称 采购额 合作年限
产品 额的比例
陕西煤业化工集团有限责任
1 煤炭 282,517.78 19.36 2014 年至今
公司
2 中国石油化工股份有限公司 天然气 165,566.03 11.35 2010 年至今
3 中煤华中能源有限公司 煤炭 143,009.10 9.80 2014 年至今
4 晋能控股集团有限公司 煤炭 120,196.70 8.24 1998 年至今
国家能源投资集团有限责任
5 煤炭 102,474.10 7.02 2011 年至今
公司
合计 813,763.71 55.77 -
发行人报告期内前五大供应商新增或变动的主要情况及主要原因分析如下：
发行人 2022 年前五大供应商相较 2021 年新增一家供应商山东能源集团有限
公司（以下简称“山东能源集团”），主要系发行人下属子公司新疆楚星能源发
展有限公司（以下简称“新疆楚星”）2022 年因山东能源集团供应煤炭的价格
及运费更有竞争力而新增向其采购所致。发行人 2022 年前五大供应商相较 2021
年减少一家供应商陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），
主要系发行人下属子公司华中煤炭销售公司与陕煤集团相关交易的会计处理方
法由总额法变更为净额法，使得采购额减少所致。
发行人 2023 年前五大供应商相较 2022 年新增一家供应商山煤国际，主要原
因为：山煤国际自产动力煤执行保供政策，价格优势明显，发行人基于与山煤国
际长期、良好、稳定的合作基础，自 2023 年起与山煤国际签署长期合作协议，
增加向山煤国际的煤炭采购量，以降低公司综合煤炭采购成本，因此当年度公司
向山煤国际采购金额大幅增加。发行人 2023 年前五大供应商相较 2022 年减少一
家供应商山东能源集团，主要原因为：发行人向山煤国际的煤炭采购既包括鄂州
发电、新疆楚星等从事火电业务子公司的非贸易类采购，也包括煤投公司的贸易
类采购，自 2023 年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台后，煤投公
司与山东能源集团之间的煤炭贸易量下降。
1-92
发行人 2024 年 1-9 月前五大供应商相较 2023 年新增一家供应商陕煤集团，
主要系宜城电厂 2023 年底投产后新增对陕煤集团的煤炭采购所致。发行人 2024
年 1-9 月前五大供应商相较 2023 年减少一家供应商晋能控股集团有限公司（以
下简称“晋能控股”），主要系晋能控股煤炭产量减少，使得发行人向晋能控股
采购量减少所致。
（二）2023 年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性
2023 年，发行人向前五大供应商采购金额占比大幅提升的主要原因为：自
2023 年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台，发行人下属火电板块
发电子公司逐步转为通过煤投公司进行煤炭集中采购。进行煤炭集采后，煤投公
司整合下属企业采购需求，充分发挥规模化集采优势，通过大批量采购获得更高
的议价权，从而获得更低的采购单价，降低煤炭综合采购成本。报告期各期，发
行人平均煤炭采购成本分别为 735.13 元/吨、808.41 元/吨、641.96 元/吨、645.17
元/吨；根据 Wind 统计数据，上述期间秦皇岛动力煤价格分别为 673.88 元/吨、
736.73 元/吨、726.84 元/吨、717.55 元/吨。考虑到运费等因素，煤炭集采前，发
行人平均煤炭采购成本高于市场动力煤价格，而进行煤炭集采后，发行人煤炭采
购成本大幅下降，整体低于市场动力煤价格。
此外，煤投公司与山煤国际等具备长期合作基础、商业信誉良好的核心供应
商深化合作，增加向上述核心供应商的煤炭采购，通过与上述供应商建立长期、
深入的合作关系，发行人可提升在供应商处的合作优先级，保障煤炭供应的稳定
性。例如，自 2023 年签订长期合作协议后，发行人向山煤国际的煤炭集中采购
充分保障了 2023 年煤炭的稳定供应，2023 年向山煤国际的采购金额占公司总采
购金额的比例提升至 15.91%。
综上，2023 年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台，2023 年公
司前五大供应商采购集中度大幅提升，向前五大供应商采购金额占比大幅提升具
有合理性。
1-93
三、发行人追溯调整的业务的主要情况、业务模式、权利责任约定、合同
条款、实物流转情况等，报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入
确认方法的情形
（一）发行人追溯调整的业务情况说明
因公司控股子公司华中煤炭销售公司 2022 年修订了水运煤业务交易合同有
关条款，公司将华中煤炭销售公司 2022 年水运煤相关收入确认方法由总额法调
整为净额法，并对 2022 年前三季度进行前期会计差错更正，具体情况如下：
华中煤炭销售公司 2022 年为防范煤炭交易过程中有关存货毁损等风险修订
了水运煤业务交易合同有关条款，在煤炭商品交易过程中对煤炭商品控制权减弱，
不再承担存货毁损风险主要责任，不完全符合采用总额法确认收入的条件。鉴于
华中煤炭销售公司在 2022 年的水运煤业务中，对商品控制权主导能力减弱，与
相关的风险主要由供应商和客户承担，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准
则第 14 号——收入》和相关监管指引要求，将华中煤炭销售公司 2022 年水运煤
相关收入确认方法由总额法调整为净额法。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正
及相关披露》的相关规定，公司应对 2022 年第一季度报告、半年度报告及第三
季度报告中相关项目及经营数据进行更正。本次更正仅涉及公司 2022 年前三季
度营业收入和营业成本项目，不影响相关期间公司净资产、利润总额、净利润和
归属于上市公司股东的净利润，对合并资产负债表和现金流量表没有影响，对
2022 年前三季度合并利润表的累计影响如下：
单位：万元
报表项目 调整前金额 影响金额 调整后金额
营业收入 2,023,164.57 -379,696.01 1,643,468.56
营业成本 1,701,370.71 -379,696.01 1,321,674.70
1、华中煤炭销售公司水运煤煤炭贸易业务的主要情况、业务模式及实物流
转情况
发行人下属子公司华中煤炭销售公司开展水运煤煤炭贸易业务，煤炭采购主
1-94
要来自陕煤运销集团榆中销售有限公司（以下简称“陕煤榆中销售公司”），相
关煤炭先由铁路运输至荆州港，在荆州港进行装卸平仓后通过长江水路运输至终
端客户。
业务模式上，华中煤炭销售公司水运煤业务为自营业务，运作模式主要是以
采定销。华中煤炭销售公司自主开发下游客户，自主与上下游分别签订购销合同，
根据市场行情自主与采购和销售方确定价格。
实物流转上，华中煤炭销售公司的水运煤业务可以划分为到货验收入库及出
库装船发运两个过程。
到货验收入库系由华中煤炭销售公司在荆州港专门派驻业务人员，负责接车、
入库、堆存等业务和办理手续，具体而言，煤炭到港后，华中煤炭销售公司驻港
业务员在现场监督卸车、堆放、做好车号核对、过衡，通知第三方商检机构检验，
并督促港方做好煤炭归垛工作。
出库装船发运系下游客户装船前提供给华中煤炭销售公司装船预报函，华中
煤炭销售公司驻港业务员收到公司装船指令后，按照公司安排的装船方案，拟定
港口装船预报函，并将装船预报函送达荆州港，办理报港、报验、出库作业委托
手续。装船完毕后，华中煤炭销售公司驻港业务员和港方、客户、商检机构共同
确认皮带称计量数据，确定货物交接清单数量，并出具货权转移证明。
2、权利责任约定及合同条款变更情况
2021 年，华中煤炭销售公司在其水运煤采购合同中约定，“甲方（即陕煤
榆中销售公司）将煤炭运至本合同约定的交货地点（即荆州港）完成交货，煤炭
的所有权及损毁灭失风险、同时转移给乙方（即华中煤炭销售公司）”，因此，
煤炭运至荆州港后所有权立即转移给华中煤炭销售公司，煤炭在荆州港堆存期间
的存货风险亦由华中煤炭销售公司承担。因此，2021 年，华中煤炭销售公司水
运煤业务采用总额法进行收入确认。
2022 年，华中煤炭销售公司为防范水运煤煤炭交易过程中有关存货毁损等
风险修订了采购合同有关条款，主要体现在货权转移交接方面。修订后的合同条
款明确规定“甲方（即陕煤榆中销售公司）将煤炭运至港口，乙方（即华中煤炭
销售公司）负责煤炭在港口的管理，煤炭装船作业时，所有权自动转移给乙方”。
1-95
因此华中煤炭销售公司获得煤炭所有权的时点延迟至装船作业时，在煤炭堆存于
荆州港并进行装船作业前，煤炭所有权及存货风险仍由陕煤榆中销售公司承担，
华中煤炭销售公司仅承担代理人（港口管理人）而非主要责任人的身份。此外，
依据修订后的合同条款，煤炭装船作业时，所有权自动从供应商转移给华中煤炭
销售公司，同时销售合同约定港口平仓交货，即销售和采购的货权转移均以港口
皮带秤交货为准，陕煤榆中销售公司依据采购合同向华中煤炭销售公司交货和华
中煤炭销售公司依据销售合同向下游客户交货几乎同时完成，华中煤炭销售公司
在煤炭装船作业时拥有的控制权是过渡性、瞬时性的，换言之煤炭的控制权是由
陕煤榆中销售公司直接转移给客户。因此，该合同条款的变更显著削弱了华中煤
炭销售公司向客户转让商品前对该商品的控制权。因此，2022 年以来，华中煤
炭销售公司水运煤业务采用净额法进行收入确认。
（二）报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情
形
报告期内，发行人煤炭贸易业务实施主体包括华中煤炭销售公司和煤投公司。
除前述追溯调整的华中煤炭销售公司的水运煤业务外，发行人其余贸易业务收入
确认方法分析如下：
1、华中煤炭销售公司火运煤业务
报告期内，华中煤炭销售公司火运煤业务均采用净额法进行收入确认。
从上游供应商及下游客户的选择权上看，华中煤炭销售公司火运煤年度框架
合同由陕煤集团直接与用户签订，华中销售公司与上游供应商的采购合同中也列
明了下游客户清单及销售数量，同时火运煤业务主要是长协煤老客户，华中销售
公司仅每月根据市场行情与用户另行签订补充协议确定当月价格。
从货权转移及物流情况参与程度来看，火运煤业务采用直达运输，且相关铁
路运输计划及申请装车计划申报均由矿方或供应商负责，物流和货转手续中华中
煤炭销售公司参与痕迹不完整。
因此，华中煤炭销售公司火运煤以长协煤为主，长协煤模式下供应商（陕煤
集团）和客户签订年度框架合同主体，故在客户选择权、货物控制权等方面主导
性较弱，采用净额法进行收入确认。
1-96
2、华中煤炭销售公司部分水运煤业务
2021 年，华中煤炭销售公司部分水运煤业务应采用净额法确认收入，但采
用了总额法确认收入，导致 2021 年年报多计收入和成本 2.99 亿元。前述多计收
入和成本占 2021 年营业收入、营业成本的比重分别为 1.32%和 1.59%，占比相
对较低，影响相对较小，同时不影响 2021 年公司净资产、利润总额、净利润和
归属于上市公司股东的净利润，不影响合并资产负债表和现金流量表，故未进行
追溯调整。
3、煤投公司煤炭贸易业务
为贯彻落实党中央、国务院及上级单位相关文件精神，防控煤炭贸易业务风
险，同时为保障火电企业煤炭供应，有效降低发电燃煤综合采购成本，发行人下
属煤投公司煤炭贸易业务实施战略转型，明确其作为湖北能源内部电厂集中采购
平台的定位，鄂州发电及湖北能源集团襄阳宜城发电有限公司（以下简称“宜城
发电”）的煤炭采购逐步纳入煤投公司集采范围，煤投公司对集采收取固定费用。
自定位明确为湖北能源内部煤炭集采平台后，煤投公司对外煤炭贸易规模明显下
降，同时对上游供应商和下游客户选择权上的主导控制权弱化，定价权主导性亦
减弱，煤投公司的煤炭贸易业务采用净额法进行收入确认。
综上，截至报告期末，发行人煤炭贸易业务收入确认方法合理，具有谨慎性，
不存在需调整收入确认方法的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、对报告期发行人与山煤国际的交易情况进行现场访谈和发出函证，并对
未回函函证执行函证替代测试程序，获取并检查发行人与山煤国际之间的采购合
同、结算单、采购明细等，检查结算单金额和采购明细金额的一致性；
2、获取并查阅发行人报告期内主要客户、供应商公开披露的其主要客户供
应商信息（如有），并将公开信息中与发行人相关的交易数据信息与报告期内发
行人披露的主要客户和供应商的交易数据进行比对，检查相关信息是否存在差异
1-97
情形；
3、通过公开信息网站，查询主要供应商的基本情况；获取报告期各期前五
大供应商采购明细，询问公司业务人员，了解公司与主要供应商的合作年限，了
解主要供应商变动的主要原因、2023 年向前五大供应商采购金额占比大幅提升
的主要原因并分析其合理性；
4、了解湖北能源从事煤炭贸易业务子公司的经营业务模式及收入确认方法，
对公司煤炭贸易业务中大额采购执行走访、函证程序，并对未回函供应商进行替
代测试。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人 2023 年向山煤国际采购数据与山煤国际披露的公开信息存在差异
主要系暂估差异，具有合理性；报告期内，发行人主要客户和供应商均未公开披
露其前五大客户或供应商名称及对应的销售或采购金额，发行人与主要客户和供
应商的交易数据不存在类似与公开信息存在差异的情况。
2、报告期各期，发行人向前五大供应商采购的产品主要为煤炭及天然气，
且合作年限普遍在十年以上；报告期内发行人主要供应商变动、2023 年发行人
向前五大供应商采购金额占比大幅提升具有合理原因。
3、截至报告期末，发行人煤炭贸易业务收入确认方法合理，具有谨慎性，
不存在需调整收入确认方法的情形。
问题 4
最近一期，公司火力发电业务的营业收入为 764,268.60 万元，占营业收入比
重为 49.60%。公司控股子公司湖北清江物业有限责任公司经营范围包括房地产
开发经营。
请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结
构调整指导目录（2024 年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建及拟建项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）
1-98
发行人已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人
已建、在建及拟建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；（5）发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目。如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）发行
人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；（7）发行人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否
已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、
在建及拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年
版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属
于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高
污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十
二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违
法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目及募投项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法
修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为；（11）本次募集资金是否存在变相用于高耗
能、高排放项目的情形；（12）发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1-99
一、发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策
（一）发行人已建、在建及拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业
截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目合计 140 个，其中已建项目
117 个、在建项目 23 个、无拟建项目。发行人已建、在建项目清单详见“附件
一 发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评
情况”。
发行人已建、在建项目包括水电、火电、新能源发电、天然气管网建设、煤
港基地等项目。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，其中与发行人
主营业务相关的内容如下：
序号 类别 行业 内容
1 二、水利 1、综合利用水利枢纽工程
2 三、煤炭 1、大型煤炭储运中心
1、电化学储能
2、大中型水力发电及抽水蓄能电站
3、气源落实的天然气调峰发电项目
4、单机 60 万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障
2 四、电力
电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性
煤电项目
鼓励类
5、单机 30 万千瓦及以上，超（超）临界热电联产机组
6、背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产
1、太阳能热发电集热系统、高效率低成本太阳能光伏发
电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用
3 五、新能源
2、太阳能建筑一体化组件设计与制造
3、氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用
1、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输
七、石油、天
4 送设施、网络和液化天然气加注设施建设、技术装备开发
然气
与应用
1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于 285 克标准煤/
千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于 300
克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷发电机组（不含燃用无
5 限制类 三、电力 烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）
2、无下泄生态流量的引水式水力发电
3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机
组除外）和燃煤锅炉
一、落后生产 1、不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电
6 淘汰类
工艺装备 机组（综合利用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发
1-100
序号 类别 行业 内容
（三）电力 电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰计划有序淘汰）
发行人水电项目、新能源发电项目、天然气管网建设项目、煤港基地项目均
属于鼓励类产业。除上述鼓励类外，发行人火电、供热项目的情况具体如下：
序号 建设主体 项目名称 是否属于淘汰类、限制类产业
是，使用的“W”火焰炉机组为设计供电
鄂州电厂一期 2×300MW 亚
1 耗煤高于 285 克标准煤/千瓦时的常规烟煤
临界燃煤机组工程
湿冷发电机组，属于限制类
是，使用的机组为设计供电耗煤高于 285
鄂州发电 鄂州电厂二期 2×600MW 超
2 克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机
临界燃煤机组
组，属于限制类
鄂州电厂三期 2×1000MW 否，为单机 60 万千瓦及以上超超临界机组
3
燃煤机组扩建工程 电站建设，属于鼓励类
否，热电联产项目，不涉及“限制类”之
湖北能源五星热电联产新建 “三、电力”以及“淘汰类”之“一、落
4 新疆楚星
工程 后生产工艺装备”之“（三）电力”的相
关情形，不属于限制类、淘汰类
湖北能源襄阳（宜城）
否，为单机 60 万千瓦及以上超超临界机组
5 宜城发电 2×1000MW 超超临界燃煤机
电站建设，属于鼓励类
组工程项目
武汉高新热电股份有限公司 否，热电联产项目，不涉及“限制类”之
湖北能源东湖燃机热
关山热电厂 2x9E 燃气-蒸汽 “三、电力”以及“淘汰类”之“一、落
6 电有限公司（以下简称
联合循环热电联产扩建工程 后生产工艺装备”之“（三）电力”的相
“东湖燃机”）
项目 关情形，不属于限制类、淘汰类
否，热电联产项目不涉及“限制类”之“三、
三峡集团（营口）能源 三峡集团（营口）燃机热电 电力”以及“淘汰类”之“一、落后生产
7
投资有限公司 联产项目 工艺装备”之“（三）电力”的相关情形，
不属于限制类、淘汰类
三峡集团（营口）燃机热电 否，供热项目不涉及《产业结构调整指导
三峡集团（营口）能源
8 联产项目调峰锅炉及配套热 目录（2024 年本）》中限制类、淘汰类相
投资有限公司
网工程 关情形
湖北能源集团江陵发
湖北能源江陵电厂二期扩建 否，为单机 60 万千瓦及以上超超临界机组
9 电有限公司（以下简称
（2*660MW）工程项目 电站建设，属于鼓励类
“江陵发电”）
发行人鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程中使用了“W”火焰炉
机组，该机组为设计供电煤耗高于 285 克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机
组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，于 1999 年投产。
鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组为设计供电耗煤高于 285 克标准
煤/千瓦时的常规烟煤湿冷发电机组，属于限制类项目。该项目建设时间较早，
于 2009 年投产。
限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩
1-101
建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。鄂州电厂一期 2×300MW
亚临界燃煤机组工程项目、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目生产
经营所必需的资质证照完备，不属于新建、扩建项目。发行人及子公司均未收到
能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通知。
综上所述，发行人鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程使用的“W”
火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤机组项目属于限制类产业，
其余项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、限制类
产业。
（二）发行人已建、在建项目不属于落后产能，符合国家产业政策
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告
2016 年第 50 号）等文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据国家发改委发布的《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭和
煤电行业。根据《2020 年煤电化解过剩产能工作要点》，2020 年目标任务为淘
汰关停不达标的落后煤电机组，依法依规清理整顿违规建设煤电项目。
发行人煤电业务涉及鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电。
根据湖北省能源局《关于 2020 年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》
《关于 2022 年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》，鄂州发电、宜城发电、
江陵发电均不属于落后产能。
根据新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔自治区 2018 年度
煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾尔自治区 2019 年
度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》，新疆维吾尔自治区发展和改革
委员会《关于自治区 2023 年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》，新疆
1-102
楚星火电机组不属于落后产能。
截至本回复报告出具之日，鄂州发电、新疆楚星、宜城发电及江陵发电四家
煤电企业均未收到淘汰关停和清理整顿的通知，公司煤电项目不属于落后产能。
（三）发行人已建、在建项目是否符合国家产业政策
发行人主要业务涉及行业包括电力、天然气、煤炭行业等。其中，电力工业
是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组
成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。作为一种清洁高效的
化石能源，天然气是低碳经济的代表，是化石能源向新能源过渡的桥梁。煤炭的
安全稳定供应有力地支撑了我国经济社会平稳健康发展。近年来，相关主管部门
出台了一系列支持性政策，具体情况如下：
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
《关于完整准确 积极发展非化石能源。实施可再生能源替代
全面贯彻新发展 行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、
理念做好碳达峰 2021 年 国务院 海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消
碳中和工作的意 费比重。坚持集中式与分布式并举，优先推
见》 动风能、太阳能就地就近开发利用。
到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%
左右，单位国内生产总值能源消耗比 2020
年下降 13.5%，单位国内生产总值二氧化碳
《关于印发 2030
排放比 2020 年下降 18%，为实现碳达峰奠
年前碳达峰行动 2021 年 国务院
定坚实基础。优化新型基础设施用能结构，
方案的通知》
采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”
等模式，探索多样化能源供应，提高非化石
能源消费比重。
将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行
的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，
《关于进一步深
扩大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗
化燃煤发电上网
2021 年 国家发改委 能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。各
电价市场化改革
地要有序推动工商业用户全部进入电力市
的通知》
场，按照市场价格购电，取消工商业目录销
售电价。
《国家发展改革
管道运输价格实行政府定价，按照“准许成
委关于印发<天然
本加合理收益”的方法制定，即通过核定准
气管道运输价格
许成本、监管准许收益确定准许收入，核定
管理办法（暂行）>
2021 年 国家发改委 管道运价率；国家管网集团应当与所有用户
和<天然气管道运
签订管道运输合同，并根据国务院价格主管
输定价成本监审
部门制定的运价率，以及天然气入口与出口
办法（暂行）>的
的路径和距离，明确管道运输费用。
通知》
《国家发展改革 进一步完善抽水蓄能价格形成机制，以竞争
2021 年 国家发改委
委关于进一步完 性方式形成电量电价，将容量电价纳入输配
1-103
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
善抽水蓄能价格 电价回收，同时强化与电力市场建设发展的
形成机制的意见》 衔接，逐步推动抽水蓄能电站进入市场，着
力提升电价形成机制的科学性、操作性和有
效性，充分发挥电价信号作用，调动各方面
积极性，为抽水蓄能电站加快发展、充分发
挥综合效益创造更加有利的条件。
要立足以煤为主的基本国情，使市场在资源
配置中起决定性作用，更好发挥政府作用，
《关于进一步完
综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动
善煤炭市场价格 2022 年 国家发改委
力煤，下同）价格在合理区间运行，完善煤、
形成机制的通知》
电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，
推动煤、电上下游协调高质量发展。
大力发展非化石能源，加快发展风电、太阳能
发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发
《“十四五”现代
2022 年 国家发改委 和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快
能源体系规划》
负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光
伏建设，推广应用低风速风电技术。
要实现到 2030 年风电、太阳能发电总装机
容量达到 12 亿千瓦以上的目标，加快构建
清洁低碳、安全高效的能源体系，制定创新
新能源开发利用模式、加快构建适应新能源
《关于促进新时
国家发改委、 占比逐渐提高的新型电力系统、深化新能源
代新能源高质量 2022 年
国家能源局 领域“放管服”改革、支持引导新能源产业
发展的实施方案》
健康有序发展、保障新能源发展合理空间需
求、充分发挥新能源的生态环境保护效益、
完善支持新能源发展的财政金融政策七大
实施方案。
到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10 亿
《“十四五”可再 吨标准煤左右，占一次能源消费的 18%左
2022 年 国家发改委
生能源发展规划》 右；可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦
时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
坚持市场化改革方向，加快推进电能量市
《关于建立煤电 场、容量市场、辅助服务市场等高效协同的
国家发改委、
容量电价机制的 2023 年 电力市场体系建设，逐步构建起有效反映各
国家能源局
通知》 类电源电量价值和容量价值的两部制电价
机制。
规范电力市场行为，依法保护市场成员的合
《电力市场运行
2024 年 国家发改委 法权益，保证电力市场的统一、开放、竞争、
基本规则》
有序。
“十四五”重点领域可再生能源替代取得积
极进展，2025 年全国可再生能源消费量达到
《关于大力实施 国家发改委、 11 亿吨标煤以上。“十五五”各领域优先利
可再生能源替代 2024 年 工信部等六 用可再生能源的生产生活方式基本形成，
行动的指导意见》 部门 2030 年全国可再生能源消费量达到 15 亿吨
标煤以上，有力支撑 2030 年碳达峰目标的
实现。
《关于深化新能 按照价格市场形成、责任公平承担、区分存
国家发改委、
源上网电价市场 2025 年 量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源
国家能源局
化改革促进新能 上网电价市场化改革。坚持市场化改革方
1-104
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
源高质量发展的 向，推动新能源上网电量全面进入电力市
通知》 场、通过市场交易形成价格。坚持责任公平
承担，完善适应新能源发展的市场交易和价
格机制，推动新能源公平参与市场交易。坚
持分类施策，区分存量项目和增量项目，建
立新能源可持续发展价格结算机制，保持存
量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。
坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色
能源消费等政策协同发力，完善电力市场体
系，更好支撑新能源发展规划目标实现。
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、
新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等，已建、在建项目均符合国家上述相
关产业政策。
综上所述，发行人已建、在建项目中，除鄂州电厂一期 2×300MW 亚临界
燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二期 2×600MW 超临界燃煤
机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期和二期项目均已取得有权政
府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，且不属于新建、扩建项目。
发行人及子公司均未收到能源局关于该项目淘汰关停、清理整顿、压缩产能的通
知。发行人已建、在建项目亦不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开
展目标责任评价考核。
发行人涉及用煤、燃气的主要为火电或供热项目，其项目所在地能源消费双
控情况如下：
建设 建设
序号 建设主体 项目名称 是否满足项目所在地能源消费双控要求
地址 状态
鄂州电厂一 湖北 根据鄂州市发改委《关于开展鄂州市重点用能单
1 鄂州发电 已建
期 2× 省鄂 位“百千万”行动的通知》（鄂州发改环资
1-105
建设 建设
序号 建设主体 项目名称 是否满足项目所在地能源消费双控要求
地址 状态
300MW 亚临 州市 [2017]338 号），鄂州发电属于重点用能单位；
界燃煤机组 根据鄂州市发改委《关于重点用能企业“十三五”
工程 能耗“双控”目标完成情况的通报》（鄂州发改
鄂州电厂二 环资函[2021]23 号），鄂州发电超额完成“十三
期 2× 五”能耗“双控”考核目标。
2
600MW 超临 综上，该项目属于重点用能单位，满足项目所在
界燃煤机组 地能源消费双控要求。
鄂州电厂三
期 2×
3 1000MW 燃
煤机组扩建
工程
2020 年，兵团工信局委托第三方专业机构对重
新疆
点耗能企业开展节能诊断工作；
生产
该机构于 2020 年出具《节能诊断报告》，载明
湖北能源五 建设
新疆楚星能源发展有限公司没有限制类或淘汰
4 新疆楚星 星热电联产 兵团 已建
类生产线、生产设备及产品，单位产品能耗指标
新建工程 第五
符合《热电联产单位产品能耗限额标准》要求。
师双
综上，该项目属于重点用能单位，满足项目所在
河市
地能源消费双控要求。
该项目已按照规定取得湖北省发展和改革委员
会于 2021 年 3 月 5 日出具的鄂发改审批服务
湖北能源襄
[2021]52 号《省发改委关于湖北能源襄阳（宜城）
阳（宜城）
湖北 2×1000MW 超超临界燃煤机组工程项目节能审
2×1000MW
5 宜城发电 省襄 已建 查的意见》。
超超临界燃
阳市 固定资产投资项目在开展节能审查时，需对项目
煤机组工程
能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查
项目
并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的
节能审查意见，满足能源消费双控要求。
武汉高新热
电股份有限 根据武汉市发改委《市发展和改革委员会关于武
公司关山热 汉市 2024 年度重点用能单位节能监察情况的通
湖北
电厂 2x9E 燃 报》，在 2024 年重点用能单位日常监察中，未
6 东湖燃机 省武 已建
气-蒸汽联合 发现东湖燃机存在问题。
汉市
循环热电联 综上，该项目属于重点用能单位，满足项目所在
产扩建工程 地能源消费双控要求。
项目
该项目已按照规定取得辽宁省发展和改革委员
会于 2024 年 6 月 17 日出具的辽发改环资
[2024]310 号《省发展改革委关于三峡集团（营
三峡集团
三峡集团（营 辽宁 口）燃气联合循环调峰发电项目节能报告的审查
（营口）
7 口）燃机热电 省营 在建 意见》。
能源投资
联产项目 口市 固定资产投资项目在开展节能审查时，需对项目
有限公司
能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查
并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的
节能审查意见，满足能源消费双控要求。
三峡集团 三峡集团（营 辽宁 该项目已按照规定取得辽宁（营口）沿海产业基
8 已建
（营口） 口）燃机热电 省营 地经济发展局于 2019 年 8 月 5 日出具的营沿经
1-106
建设 建设
序号 建设主体 项目名称 是否满足项目所在地能源消费双控要求
地址 状态
能源投资 联产项目调 口市 发[2019]11 号《关于三峡集团（营口）能源投资
有限公司 峰锅炉及配 有限公司三峡集团（营口）燃机热电联产项目调
套热网工程 峰锅炉及配套热网工程节能报告的审查意见》。
固定资产投资项目在开展节能审查时，需对项目
能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查
并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的
节能审查意见，满足能源消费双控要求。
该项目已按照规定取得湖北省发展和改革委员
会于 2023 年 2 月 16 日出具鄂发改审批服务
湖北能源江
[2023]36 号《省发改委关于湖北能源江陵电厂二
陵电厂二期 湖北
期扩建（2x660MW）工程项目节能审查的意见》。
9 江陵发电 扩建 省荆 在建
固定资产投资项目在开展节能审查时，需对项目
（2*660MW） 州市
能源消费、能效水平及节能措施等情况进行审查
工程项目
并形成审查意见，项目已按规定取得主管部门的
节能审查意见，满足能源消费双控要求。
综上，涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双控要
求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》 国家发展和改革委员会令第 2 号），
年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由
省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节
能审查机关依据实际情况自行决定。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投
资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委
制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。节能审查
机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》
（发改环资规[2017]1975 号），不单独进行节能审查的行业目录包括：年综合能
源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，以及风电站、光伏电站（光热）、生物质能、地热能、核电站、水电站、
抽水蓄能电站、电网工程、输油管网、输气管网、水利、铁路（含独立铁路桥梁、
隧道）、公路、城市道路、内河航运、信息（通信）网络（不含数据中心）、电
子政务、卫星地面系统等行业的固定资产投资项目。
1-107
依据上述规定，发行人水电、风电、光伏项目及输气管网建设项目均无需取
得固定资产投资项目节能审查意见。发行人已建、在建项目中涉及需取得固定资
产投资项目节能审查意见的情况如下：
项目
序号 项目名称 固定资产投资项目节能审查情况
类型
项目核准时间为 1988 年，早于《固定资产投资项目节
鄂州电厂一期 能评估和审查暂行办法》（自 2010 年 11 月 1 日起施
1 2×300MW 亚临界 行）和《固定资产投资项目节能审查办法》（自 2017
燃煤机组工程 年 1 月 1 日起施行）的开始实施时间，无需办理建设
项目节能评估和审查。
项目核准时间为 2007 年，早于《固定资产投资项目节
鄂州电厂二期 能评估和审查暂行办法》（自 2010 年 11 月 1 日起施
火电
2 2×600MW 超临界 行）和《固定资产投资项目节能审查办法》（自 2017
燃煤机组 年 1 月 1 日起施行）的开始实施时间，无需办理建设
项目节能评估和审查。
鄂州市发展和改革委员会于 2015 年 3 月 9 日出具鄂州
鄂州电厂三期
发改环资[2015]53 号《鄂州市发展和改革委员会关于湖
3 2×1000MW 燃煤机
北能源集团有限公司鄂州电厂三期 2×1000MW 燃煤机
组扩建工程
组扩建工程节能评估报告的审查意见》
国家发展和改革委员会于 2014 年 7 月 23 日出具发改
热电 湖北能源五星热电 办环资[2014]1702 号《国家发展改革委办公厅关于湖北
4
联产 联产新建工程 能源五星热电联产新建工程节能评估报告的审查意
见》
湖北能源襄阳（宜 湖北省发展和改革委员会于 2021 年 3 月 5 日出具鄂发
城）2×1000MW 超 改审批服务[2021]52 号《省发改委关于湖北能源襄阳
5 火电
超临界燃煤机组工 （宜城）2×1000MW 超超临界燃煤机组工程项目节能
程项目 审查的意见》
武汉高新热电股份 湖北省发展和改革委员会于 2011 年 6 月 15 日出具鄂
有限公司关山热电 发改办发[2011]115 号《省发展改革委办公室关于武汉
热电
6 厂 2x9E 燃气-蒸汽 高新热电股份有限公司关山热电厂 2x9E 燃气-蒸汽联
联产
联合循环热电联产 合循环热电联产扩建工程项目节能评估报告的审查意
扩建工程项目 见》
辽宁省发展和改革委员会于 2024 年 6 月 17 日出具辽
热电 三峡集团（营口） 发改环资[2024]310 号《省发展改革委关于三峡集团（营
7
联产 燃机热电联产项目 口）燃气联合循环调峰发电项目节能报告的审查意
见》。
三峡集团（营口） 辽宁（营口）沿海产业基地经济发展局于 2019 年 8 月
燃机热电联产项目 5 日出具的营沿经发[2019]11 号《关于三峡集团（营口）
8 供热
调峰锅炉及配套热 能源投资有限公司三峡集团（营口）燃机热电联产项
网工程 目调峰锅炉及配套热网工程节能报告的审查意见》。
荆州市发展和改革委员会于 2014 年 8 月 8 日出具荆发
湖北荆州煤炭铁水
煤炭 改审批[2014]287 号《荆州市发展和改革委员会关于湖
9 联运储备基地一期
港口 北荆州煤炭铁水联运储备基地一期工程节能评估报告
工程
的审查意见》
湖北能源江陵电厂
湖北省发展和改革委员会于 2023 年 2 月 16 日出具鄂
二期扩建
10 火电 发改审批服务[2023]36 号《省发改委关于湖北能源江陵
（2*660MW）工程
电厂二期扩建（2x660MW）工程项目节能审查的意见》
项目
1-108
综上，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建项
目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控
要求。
三、发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》的规定，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工
业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和
居民用电用热需求。
自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余
气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂，发行人已建、在建项目均
为公用电厂，不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
四、发行人已建、在建项目及募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
截至报告期末，发行人主营业务已建、在建项目合计 140 个，各项目履行的
主管部门审批、核准、备案等程序履行情况详见“附件一 发行人主营业务已建、
在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况”。
发行人 140 个已建、在建固定资产项目均已履行主管部门审批、核准或备案
等程序。
五、发行人已建、在建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号），大气污染防治重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
1-109
渭南市以及杨凌示范区等。
发行人在生产过程中耗煤业务主要为火力发电，涉及鄂州发电、新疆楚星、
宜城发电及江陵发电的相关火电项目，建设地点分别位于湖北省鄂州市、新疆生
产建设兵团第五师双河市、湖北省襄阳市及湖北省荆州市，不属于上述规定中的
国家大气污染防治重点区域范围，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
发行人其他项目不涉及直接耗用燃煤，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目。
综上所述，发行人已建、在建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。
六、发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的
高污染燃料
根据《高污染燃料目录》，高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用
的生物质成型燃料等。发行人生产经营所耗能源可能涉及《高污染燃料目录》相
应类别高污染燃料项目为煤电项目，相关项目建设地址及其是否位于各地城市人
民政府划定的高污染燃料禁燃区内的情况具体如下：
是否位于各地城市人民政府 如是，是否拟在禁燃区
序 电厂
项目名称 建设地址 根据《高污染燃料目录》划定 内燃用相应类别的高污
号 名称
的高污染燃料禁燃区内 染燃料
鄂州电厂一
期 2× 否，根据左述通告，禁
1 300MW 亚临 燃区内禁止燃用的燃料
界燃煤机组 组合对应《高污染燃料
工程 目录》的Ⅱ类（较严），
是，根据鄂州市人民政府《市
鄂州电厂二 具体为：（一）除单台
人民政府关于重新划定高污
鄂州 期 2× 湖北省鄂州 出力大于等于 20 蒸吨/
2 染燃料禁燃区的通告》（鄂州
电厂 600MW 超临 市葛店镇 小时锅炉以外燃用的煤
政函〔2020〕7 号），鄂州市
界燃煤机组 炭及其制品；（二）石
的城市、镇规划区为禁燃区。
鄂州电厂三 油焦、油页岩、原油、
期 2× 重油、渣油、煤焦油。
3 1000MW 燃 鄂州电厂不涉及燃用上
煤机组扩建 述类别的高污染燃料。
工程
楚星 湖北能源五 新疆生产建 否，新疆生产建设兵团第五师
4 不适用
电厂 星热电联产 设兵团第五 双河市未规定高污染燃料禁
1-110
是否位于各地城市人民政府 如是，是否拟在禁燃区
序 电厂
项目名称 建设地址 根据《高污染燃料目录》划定 内燃用相应类别的高污
号 名称
的高污染燃料禁燃区内 染燃料
新建工程 师双河市 燃区。
否，根据《襄阳市人民政府关
于实施高污染燃料禁燃区管
控的通告》（襄政规〔2024〕
1 号），禁燃区划定范围为襄
湖北能源襄
城区、樊城区、高新区、鱼梁
阳（宜城）
湖北省襄阳 洲开发区全域；襄州区、东津
宜城 2×1000MW
5 市宜城市小 新区禁燃区域为北至福银高 不适用
电厂 超超临界燃
河镇 速、西至二广高速、南至南外
煤机组工程
环、东至东外环围合范围内的
项目
区域；伙牌、双沟、古驿镇等
集镇规划区与工业集聚区、襄
州经济开发区、襄阳市襄州双
沟工业园。
否，根据左述通告，高
污染燃料是指单台出力
湖北能源江 是，根据《荆州市人民政府关 小于 20 蒸吨/小时锅炉
陵电厂二期 于划定高污染燃料禁燃区和 燃用的煤炭及其制品以
江陵 湖北省荆州
6 扩建 秸秆垃圾禁烧区的通告》（荆 及石油焦、油页岩、原
电厂 市江陵县
（2*660MW） 政规[2017]9 号）禁燃区范围为 油、重油、渣油、煤焦
工程项目 荆州市区行政管辖范围。 油。
江陵电厂不涉及燃用上
述类别的燃料组合。
由上表可知，发行人耗煤项目楚星电厂、宜城电厂的煤电项目建设地均不在
相应地市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，鄂州电
厂、江陵电厂虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃
料禁燃区内，但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉
及燃用高污染燃料。
七、发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，
如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取
得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理办法》第十四条，排污单位应当在实际排污行为发生之
前，向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申
请取得排污许可证。根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理
1-111
名录》，公司主营业务中仅火电业务、煤炭仓储业务需要取得排污许可证，目前
公司需办理排污许可证的项目均已取得了排污许可证，不存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。截至报告期末，发行人取得排污许
可证情况如下：
序号 持证主体 排污许可证证书编号 核发单位 有效期
湖北能源集团鄂州 2024.5.9-2
1 91420700615789116A001P 鄂州市生态环境局
发电有限公司 029.5.8
新疆楚星能源发展 第五师双河市生态 2020.6.29-
2 91652700599181353P001P
有限公司 环境局 2025.6.28
湖北能源集团襄阳 2024.6.25-
3 91420684MA49N12462001P 襄阳市生态环境局
宜城发电有限公司 2029.6.24
武汉东湖新技术开
湖北能源东湖燃机 2020.6.12-
4 91420100063027120L001P 发区生态环境和水
热电有限公司 2025.6.11
务湖泊局
三峡集团（营口）能 2023.4.20-
5 91210800MA0UBECA00001V 营口市生态环境局
源投资有限公司 2028.4.19
湖北荆州煤炭港务 2021.12.2-
6 91421024060696863M001U 荆州市生态环境局
有限公司 2026.12.1
发行人已建、在建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规的相
关规定办理了排污许可证。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
发行人主营业务已建项目需取得排污许可证的均已根据《排污许可管理条例》
的相关规定取得排污许可证，且均处于有效期内，不存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况。因此，发行人不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形。
综上，发行人已建、在建及本次募投项目中，需办理排污许可证的项目均已
按照法律法规的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》
1-112
第三十三条规定的情形。
八、发行人已建、在建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合
名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如
发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处
罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情
形的生态环境违法行为
发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能
源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输
销、煤炭物流贸易等。经逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，发行
人已建、在建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规
定的“高污染、高环境风险”产品。
九、发行人已建、在建项目及募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）发行人主营业务已建、在建项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量
公司电力业务中水电、风电和光伏发电属清洁能源，火力发电过程中产生的
污染物主要是废气、废水和固废等。公司火电企业涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量情况如下：
1、废气
主要污染物
公司 排放 超标排放
及特征污染 排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 方式 情况
物的名称
2023 年公司主要污染物排放及处理情况
鄂州发 二氧化硫、 烟气经 全厂二氧化硫年平 全年二氧化硫排放量 排污许可证年许 2023 年各
电有限 氮氧化物、 环保设 均排放浓度为 为 790.54 吨，氮氧化 可排放量限值 项污染物
1-113
主要污染物
公司 排放 超标排放
及特征污染 排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 方式 情况
物的名称
公司 烟尘 施处理 13.62mg/m，氮氧 物排放量为 2,673.16 为：二氧化硫 全部达标
后通过 化物年平均排放浓 吨，烟尘排放量为 3,247.5 吨，氮氧 排放，无超
烟囱排 度为 46.61mg/m， 131.02 吨。 化物 5,725 吨， 标排放。
至大气 烟尘年平均排放浓 烟尘 1,069 吨。
度为 2.28mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度为 全年二氧化硫排放量 2023 年各
新疆楚 环保设 可排放量限值
二氧化硫、 22.53mg/m，氮氧 为 191.1 吨，氮氧化 项污染物
星能源 施处理 为：二氧化硫
氮氧化物、 化物年平均排放浓 物排放量为 309 吨， 全部达标
发展有 后通过 775 吨，氮氧化
烟尘 度为 38.59mg/m， 烟尘排放量为 24.65 排放，无超
限公司 烟囱排 物 775 吨，烟尘
烟尘年平均排放浓 吨。 标排放。
至大气 251.28 吨。
度为 2.88mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度为 全年二氧化硫排放量 2023 年各
环保设 可排放量限值
襄阳宜 二氧化硫、 14.76mg/m，氮氧 为 62.21 吨，氮氧化 项污染物
施处理 为：二氧化硫
城发电 氮氧化物、 化物年平均排放浓 物排放量为 141.03 全部达标
后通过 435.49 吨，氮氧
公司 烟尘 度为 32.45mg/m， 吨，烟尘排放量为 排放，无超
烟囱排 化物 649.33 吨，
烟尘年平均排放浓 6.58 吨。 标排放。
至大气 烟尘 61.835 吨。
度为 1.55mg/m。
全厂二氧化硫年平
低氮燃 排污许可证年许
湖北能 均排放浓度为 全年二氧化硫排放量 2023 年各
烧方 可排放量限值
源东湖 二氧化硫、 0.69mg/m3，氮氧化 为 2.1 吨，氮氧化物 项污染物
式，通 为：二氧化硫
燃机热 氮氧化物、 物年平均排放浓度 排放量为 52.43 吨， 全部达标
过烟囱 379.64 吨，氮氧
电有限 烟尘 为 13.81mg/m，烟 烟尘排放量为 5.67 排放，无超
排至大 化物 471.84 吨，
公司 尘年平均排放浓度 吨。 标排放。
气 烟尘 37.96 吨。
为 1.27mg/m。
2022 年公司主要污染物排放及处理情况
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度 2022 年二氧化硫排 2022 年各
环保设 可排放量限值
鄂州发 二氧化硫、 13.96mg/m，氮氧 放量为 877.64 吨，氮 项污染物
施处理 为：二氧化硫
电有限 氮氧化物、 化物年平均排放浓 氧化物排放量为 全部达标
后通过 3,247.5 吨，氮氧
公司 烟尘 度为 49.52mg/m， 3,036.67 吨，烟尘排 排放，无超
烟囱排 化物 5725 吨，烟
烟尘年平均排放浓 放量为 197.21 吨。 标排放。
至大气 尘 1069 吨。
度为 3.16mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度 2022 年二氧化硫排 2022 年各
新疆楚 环保设 可排放量限值
二氧化硫、 22.81mg/m，氮氧 放量为 167.6 吨，氮 项污染物
星能源 施处理 为：二氧化硫
氮氧化物、 化物年平均排放浓 氧化物排放量为 全部达标
发展有 后通过 775 吨，氮氧化
烟尘 度为 37.29mg/m， 274.1 吨，烟尘排放量 排放，无超
限公司 烟囱排 物 775 吨，烟尘
烟尘年平均排放浓 为 23.1 吨。 标排放。
至大气 251.28 吨。
度为 2.86mg/m。
低氮燃 全厂二氧化硫年平 排污许可证年许
湖北能 2022 年二氧化硫排 2022 年各
烧方 均排放浓度为 可排放量限值
源东湖 二氧化硫、 放量为 5.558 吨，氮 项污染物
式，通 0.65mg/m，氮氧化 为：二氧化硫
燃机热 氮氧化物、 氧化物排放量为 全部达标
过烟囱 物年平均排放浓度 379.64 吨，氮氧
电有限 烟尘 97.908 吨，烟尘排放 排放，无超
排至大 为 11.27mg/m，烟 化物 471.84 吨，
公司 量为 16.548 吨。 标排放。
气 尘年平均排放浓度 烟尘 37.96 吨。
1-114
主要污染物
公司 排放 超标排放
及特征污染 排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 方式 情况
物的名称
为 2.03mg/m。
2021 年公司主要污染物排放及处理情况
主要污染物
公司 排放 超标排放
及特征污染 排放浓度 排放总量 核定的排放总量
名称 方式 情况
物的名称
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度为 2021 年二氧化硫排 2021 年各
环保设 可排放量限值
鄂州发 二氧化硫、 13.13mg/m，氮氧 放量为 816.08 吨，氮 项污染物
施处理 为：二氧化硫
电有限 氮氧化物、 化物年平均排放浓 氧化物排放量为 全部达标
后通过 3247.5 吨，氮氧
公司 烟尘 度为 45.09mg/m， 2576.37 吨，烟尘排放 排放，无超
烟囱排 化物 5725 吨，烟
烟尘年平均排放浓 量为 172.99 吨。 标排放。
至大气 尘 1069 吨。
度为 2.31mg/m。
全厂二氧化硫年平
烟气经 排污许可证年许
均排放浓度为 2021 年二氧化硫排 2021 年各
新疆楚 环保设 可排放量限值
二氧化硫、 23.57mg/m，氮氧 放量为 161.5 吨，氮 项污染物
星能源 施处理 为：二氧化硫
氮氧化物、 化物年平均排放浓 氧化物排放量为 全部达标
发展有 后通过 775 吨，氮氧化
烟尘 度为 36.56mg/m， 233.1 吨，烟尘排放量 排放，无超
限公司 烟囱排 物 775 吨，烟尘
烟尘年平均排放浓 为 35.8 吨。 标排放。
至大气 251.28 吨。
度为 5.14mg/m。
全厂二氧化硫年平
低氮燃 排污许可证年许
湖北能 均排放浓度为 2021 年二氧化硫排 2021 年各
烧方 可排放量限值
源东湖 二氧化硫、 0.62mg/m，氮氧化 放量为 3.05 吨，氮氧 项污染物
式，通 为：二氧化硫
燃机热 氮氧化物、 物年平均排放浓度 化物排放量为 105.34 全部达标
过烟囱 379.64 吨，氮氧
电有限 烟尘 为 14.93mg/m，烟 吨，烟尘排放量为 排放，无超
排至大 化物 471.84 吨，
公司 尘年平均排放浓度 13.86 吨。 标排放。
气 烟尘 37.96 吨。
为 1.72mg/m。
公司所属火电厂企业废气经脱硝、除尘、脱硫环保设施处理后通过烟囱排放
至大气，排放浓度及总量满足排污许可要求。
2、废水
发行人火电企业产生的废水主要是生活污水、含油废水、含煤废水、工业废
水等，其废水排放情况及处理措施如下：
（1）鄂州发电
鄂州发电按照“清污分流、雨污分流”的原则设计、建设厂区排水系统，优
化污水处理工艺和回用途径，建设工业废水、脱硫废水和生活污水等处理设施，
实现全厂生产废水、生活污水回用不外排。
（2）新疆楚星
1-115
新疆楚星按照“清污分流、雨污分流”的原则完善设计和建设厂区排水系统
及污水处理设施，提高重复利用率，实现工业废水和生活污水处理达标后回用，
不外排。
（3）东湖燃机
东湖燃机年废水排放量约为 19 万吨，外排废水达到《污水综合排放标准》
（GB8976-1996）三级标准后经市政管网进入污水处理厂进一步处理，不直接外
排。
（4）宜城发电
按照“雨污分流、清污分流”原则设置了生活污水处理系统、工业废水处理
系统、含煤废水处理系统、脱硫废水处理系统、循环水排水处理系统，对各类工
业废水、生活污水、循环冷却水排水进行了分类处理，废污水处理后全部回用，
不外排；采用“低温余热烟气浓缩+高温烟气固化”工艺对脱硫废水进行深度处
理，实现废水零排放。
3、固废
公司火电企业产生的固废主要是粉煤灰、炉渣、脱硫石膏等。火电企业委托
合格处置商 100%综合利用灰渣、脱硫石膏等副产品，灰渣主要用于生产商品混
凝土、建筑材料，脱硫石膏用于生产建筑石膏。同时，公司已建立应急贮存设备
设施，用于副产品使用淡季的临时堆放、贮存，避免环境污染。
（二）发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量
湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行
期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报
告书》，募投项目涉及污染物的具体环节、主要污染物名称及排放量如下表所示：
主要污染物 涉及环境污染
主要污染物名称 排放量
类别 具体环节
378m/d（上水库）
废水 砂石加工生产废水 SS（悬浮物）
945m/d（下水库）
1-116
主要污染物 涉及环境污染
主要污染物名称 排放量
类别 具体环节
（高峰期最大排放强度）
90m/d（上水库）
混凝土系统冲洗废水 SS（悬浮物） 90m/d（下水库）
（高峰期最大排放强度）
200m/d
基坑废水 SS（悬浮物）
（高峰期最大排放强度）
10m/d（上水库）
SS（悬浮物）、石
含油废水 20m/d（下水库）
油类污染物
（高峰期最大排放强度）
1,800m/d
洞室废水 SS（悬浮物）
（高峰期最大排放强度）
72m/d（上库施工营地）
312m/d（下库施工营地）
生活污水 COD、BOD5
43.2m/d（业主营地）
（高峰期最大排放强度）
粉尘 351.52t
土石方开挖 CO 33.40t
NO2 12.22t
废气
粉尘 22.75t
材料加工 CO 0
NO2 0
主体工程开挖、大坝砌 施工弃渣、建筑
/
筑、道路铺设等 垃圾
3.2t/d
工作人员生活垃圾 生活垃圾
（高峰期最大排放强度）
固体废物 发电机组润滑油 废润滑油 检修时产生
地面开关站直流电源电 发生故障或其他原因无法继
废旧蓄电池
池更换 续使用时产生
开关站柴油发电机 废油 机械不定期修配时产生
2、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目对环境产生影响主要发生在施工期，运行
期对环境污染的影响较小，根据《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报
告书》，环境保护工程总投资为 12,229.80 万元，其中施工期环境保护投资 8,584.49
万元，运行期环境保护投资 127.60 万元，独立费用 2,825.46 万元，基本预备费
692.35 万元，资金来源为本次发行的募集资金及自有或自筹资金。
具体环保处理措施及处理能力如下：
1-117
是否能够与募投
主要污染 主要污染物
污染情况、处理措施及处理能力 项目实施后产生
物类别 类型
的污染相匹配
砂石加工生产 上下库砂石加工生产废水产生量大，建设单独
是
废水 的废水处理设施。
混凝土系统冲 废水产生量小且呈间歇性，收集后通过管道输
是
洗废水 送至上水库砂石加工生产废水处理系统。
经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标后
基坑废水 是
尽量回用，不排放。
废水
含油废水产生量小，主要污染物为石油类，在
含油废水 是
机械修配站内建设独立的处理系统进行处理。
经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标后
洞室废水 是
尽量回用，不排放。
经一体化设备处理或物理沉淀分离处理达标后
生活污水 是
尽量回用，不排放。
地下工程通过采用增设通风设施，加强通风，
降低废气浓度；施工面经常洒水，以保持材料
土石方开挖、 一定的湿度，不至于因材料的卸堆、拌和、摊
废气 材料加工中产 铺作业而产生扬尘；后期开采的表土应按指定 是
生废气 的堆放地堆放，场地周围应设置拦挡，对顶面
进行洒水，或者铺撒草籽，防止大风扬尘而造
成大气污染。
建筑垃圾尽量实现废物减量化，对于工程废物
主体工程开 中有用的下脚料，由指定的物资回收部门定期
挖、大坝砌筑、 回收利用；可回收废物应加强管理、及时回收 是
道路铺设等 利用。剩余一些无回收价值的固体废物统一运
至临近弃渣场。
施工区生活垃圾采用分类后集中处理，无机垃
工作人员生活 圾堆至渣量利用场地，厨余垃圾可由当地养殖
固体废物 是
垃圾 场和农民清运，剩余的其他垃圾可再采取其他
方式进行集中处理。
在厂房内设置危险废物暂存间，使用专门的贮
废变压器油、 存容器贮存，容器外做好危险废物类型的标记，
废旧蓄电池、 并按要求贴好相应的危险警示标志，建立危险 是
含油污泥 废物收集、贮存等管理制度，经收集后及时交
有相应危废处置资质的单位安全处置。
综上所述，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处
置方式，相应的资金计划来源于本次募集资金及自有或自筹资金，并且针对本次
募投项目污染物排放所采取的环保措施及防治措施充分，主要处理设施及处理能
力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
1-118
十、发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十
一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为
发行人及其境内子公司最近 36 个月受到的生态环境领域的行政处罚仅一项，
具体情况如下：
发行人子公司天门天盛风力发电有限公司因编号 T49、T50 风电发电机组夜
间超过噪声排放标准排放工业噪声，于 2024 年 7 月 24 日受到天门市生态环境局
作出的“天环罚字[2024]7 号”行政处罚，罚款 8 万元整。天门天盛风力发电有
限公司目前已经缴纳罚款并整改。
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定：“对情节复杂或者重大违法行
为给予行政处罚的，作出处罚决定的生态环境主管部门负责人应当集体讨论决定。
有下列情形之一的，属于情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚的案件： 一）
情况疑难复杂、涉及多个法律关系的；（二）拟罚款、没收违法所得、没收非法
财物数额五十万元以上的；（三）拟吊销许可证件、一定时期内不得申请行政许
可的；（四）拟责令停产整治、责令停产停业、责令关闭、限制从业、禁止从业
的；（五）生态环境主管部门负责人认为应当提交集体讨论的其他案件。集体讨
论情况应当予以记录。地方性法规、地方政府规章另有规定的，从其规定。”
天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号 T49、T50
风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，罚款金额为 8 万元，不存在
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形。
根据《刑法修正案（十一）》，将《刑法》第三百三十八条修改为：“违反
国家规定，排放、倾倒或者处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒
物质或者其他有害物质，严重污染环境的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处
或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金；有下列
情形之一的，处七年以上有期徒刑，并处罚金：
（一）在饮用水水源保护区、自然保护地核心保护区等依法确定的重点保护
区域排放、倾倒、处置有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质，情
1-119
节特别严重的；
（二）向国家确定的重要江河、湖泊水域排放、倾倒、处置有放射性的废物、
含传染病病原体的废物、有毒物质，情节特别严重的；
（三）致使大量永久基本农田基本功能丧失或者遭受永久性破坏的；
（四）致使多人重伤、严重疾病，或者致人严重残疾、死亡的。
有前款行为，同时构成其他犯罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。”
天门天盛风力发电有限公司的上述生态环境领域处罚原因为编号 T49、T50
风电发电机组夜间超过噪声排放标准排放工业噪声，不存在排放、倾倒或者处置
有放射性的废物、含传染病病原体的废物、有毒物质或者其他有害物质，也未造
成任何人员伤亡、残疾，不属于《刑法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》
第三百三十八条规定情形。
综上，发行人及其境内子公司最近 36 个月受到的生态环境领域的行政处罚
仅一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑
法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导
致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环
环评〔2021〕45 号）的规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有
色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定
的，从其规定。根据《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关于发布<工业
重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）>的通知》（发改产业〔2023〕
723 号）的规定，能效标杆水平和基准水平的工业重点领域包括 C17 纺织业、C22
造纸和纸制品业、C25 石油、煤炭及其他燃料加工业、C26 化学原料和化学制品
制造业、C28 化学纤维制造业、C29 橡胶和塑料制品业、C30 非金属矿物制品业、
C31 黑色金属冶炼和压延加工业、C32 有色金属冶炼和压延加工业行业中的部分
小类行业。根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）、
《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节〔2018〕136
号）等文件的规定，“高排放”行业涉及钢铁、建材、焦化、铸造、有色、电解
1-120
铝、化工等行业。
发行人所处行业为电力、热力生产和供应业（D44），发行人主营业务为能
源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输
销、煤炭物流贸易等。本次募集资金投向抽水蓄能电站项目不属于上述“高耗能”
“高排放”行业。发行人本次发行募集资金不会以任何方式直接或间接用于“高
耗能、高排放”项目。
综上所述，发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的
情形。
十二、发行人及子公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，是否具
有房地产开发资质
（一）发行人及子公司不涉及房地产开发经营、销售等业务，不具有房地
产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“……本法所称房地产
开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施，房屋建设的行
为……”。
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告期期
初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营
管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无相关
业务收入。
发行人子公司湖北清江物业有限责任公司（以下简称“清江物业”）经营范
围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所导致，清江物业报告
期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。
（二）发行人及子公司存在部分房屋出租情形
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司中存在 3 家企业经营范围涉及“房
1-121
地产”相关、11 家企业在报告期内存在房地产租赁收入的情形，具体情况如下：
与房地产相关 报告期内是否存在房
序号 公司名称 主营业务
的经营范围 地产租赁相关收入
湖北能源集团股份
1 无 能源投资、开发与管理 是
有限公司
“房地产开发
2 清江物业 物业管理 是
经营”
保康县天然气有限 “非居住房地
3 燃气经营 否
公司 产租赁”
神农架天然气有限 “非居住房地
4 燃气经营 是
公司 产租赁”
湖北清江水电开发
5 无 水力发电 是
有限责任公司
天然气设施项目的投
湖北省天然气发展
6 无 资、建设、施工与天然 是
有限公司
气管道储运
湖北省煤炭投资开 煤炭贸易、港口投资建
7 无 是
发有限公司 设及运营管理
湖北能源集团枣阳 新能源项目开发、建
8 无 是
新能源有限公司 设、运营及管理
湖北宣恩洞坪水电
9 无 水力发电 是
有限责任公司
湖北锁金山电业发
10 无 水力发电 是
展有限责任公司
湖北能源集团房县
11 水利水电发展有限 无 能源投资、开发与管理 是
公司
新疆楚星能源发展 电力供应、热力生产和
12 无 是
有限公司 供应
清江物业经营范围中包含“房地产开发经营”系未及时进行经营范围变更所
导致，清江物业报告期期初至今未实际从事任何房地产开发、房地产开发经营、
房地产销售行为。
保康县天然气有限公司、神农架天然气有限公司的经营范围虽涉及“非居住
房地产租赁”，但其主营业务均为燃气经营。包括保康县天然气有限公司在内的
11 家企业在报告期内存在房地产租赁收入的原因为：报告期内，发行人及部分
子公司对部分闲置的房地产进行出租，出租目的系盘活固定资产、提高房屋利用
率、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值。报告期内，发行人及子公司上
述出租收入占同期营业收入的比例较低，均未超过 1%，影响很小。
除上述情形外，发行人其他子公司的经营范围、主营业务均不涉及与房地产
相关的内容，且收入情况均与房地产业务无关。
1-122
此外，报告期内发行人及子公司不存在违反房屋管理方面法律法规的行为而
受到行政处罚，不存在房地产经营业务相关的行政处罚。
综上，发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报
告期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开
发经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，
无相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定
资产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业
收入比例较低，具备合理性。
十三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》《国务院关于进一步加
强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好 2020 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》《2020 年煤电化解过剩产能工作要点》等文
件，了解产业结构调整、落后产能界定的相关规定；查阅了湖北省能源局《关于
2020 年湖北煤电行业淘汰落后产能情况的公告》《关于 2022 年湖北煤电行业淘
汰落后产能情况的公告》、新疆维吾尔自治区工业和信息化厅《关于新疆维吾尔
自治区 2018 年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于新疆维吾
尔自治区 2019 年度煤电行业淘汰落后产能任务完成情况的公告》《关于自治区
2023 年度煤电淘汰落后产能任务完成情况的公示》等文件的相关规定；取得并
查阅了第三方专业机构出具的《新疆楚星能源发展有限公司节能诊断报告》；分
析发行人已建、在建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
2、查阅了与发行人所属行业密切相关的国家产业政策，分析发行人已建、
在建项目是否符合国家产业政策；
3、查阅了《新时代的中国能源发展》、发行人火电或供热项目所在地能源
消费双控的相关政策，分析发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费
1-123
双控要求；
4、查阅了《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资
项目节能审查办法》《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目
录>的通知》等文件的相关规定；查阅了发行人涉及需取得固定资产投资项目节
能审查意见项目主管行政机关出具的《节能审查意见》，分析发行人已建、在建
项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；
5、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规
定，分析发行人已建、在建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；
6、取得并查阅了发行人已建、在建项目清单及相关项目审批、核准、备案
等文件；
7、查阅了《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发
[2018]22 号）的规定，了解大气污染防治重点区域范围，分析发行人已建、在建
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；
8、查阅了《高污染燃料目录》以及发行人项目所在地关于高污染燃料禁燃
区的相关规定，分析发行人已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，以及如是，是否拟在禁燃区内燃用
相应类别的高污染燃料；
9、查阅了《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》等
文件的相关规定，取得并查阅了发行人相关项目主体现有的《排污许可证》，分
析发行人已建、在建项目是否需取得排污许可证以及取得情况；
10、查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风
险”产品目录，并与发行人已建、在建项目生产的产品进行比对，分析发行人已
建、在建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的“高污染、高环境风险”；
11、取得并查阅发行人 2021-2023 年年报，了解发行人火电项目主要污染物
排放及处理情况；
12、取得并查阅《湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目环境影响报告书》，了
1-124
解募投项目涉及环境污染的相关情况；
13、核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到环保领域行政处
罚情况的统计表，核查了发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环
境领域行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证、完成整改相关材料、相关主管机
关出具的证明文件，了解发行人及其境内控股子公司报告期内受到的环保领域行
政处罚内容及金额；
14、登录“企查查”等网站对发行人及其境内控股子公司最近三十六个月的
行政处罚情况进行了核查，登录发行人及其境内控股子公司的环保主管部门网站
核查其最近三十六个月的行政处罚情况，核查了发行人及其境内控股子公司报告
期内受到的环保领域行政处罚事项的完整性；
15、查阅了《生态环境行政处罚办法》《刑法修正案（十一）》相关规定，
并与发行人及其境内控股子公司最近三十六个月受到生态环境领域行政处罚的
情况进行核查比对，核查是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为的情形；
16、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》（环环评〔2021〕45 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部等部门关
于发布<工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）>的通知》（发改
产业〔2023〕723 号）、《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）、《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》（工信部节
〔2018〕136 号）等相关文件的规定，分析本次募集资金是否存在变相用于高耗
能、高排放项目的情形；
17、查阅了发行人及子公司的营业执照，了解发行人及子公司的经营范围是
否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
18、查阅了合并口径项下发行人及子公司房地产租金收入的科目余额表，查
阅了发行人及子公司截至 2024 年 9 月 30 日正在履行的房屋出租合同，了解发行
人及其子公司进行部分房屋租赁及其合规性情况；
19、查阅了发行人及涉及房屋出租事项子公司出具的确认函，核查发行人及
涉及房屋出租事项子公司是否涉及房地产相关业务经营，是否拥有房地产开发相
1-125
关业务资质；
20、查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、相关政府主管部门网站等网站，核查发行
人及子公司的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、截至报告期末，发行人已建、在建及拟建项目合计 140 个，其中已建项
目 117 个、在建项目 23 个、无拟建项目。发行人已建、在建项目中，除鄂州电
厂一期 2×300MW 亚临界燃煤机组工程使用的“W”火焰炉机组、鄂州电厂二
期 2×600MW 超临界燃煤机组项目为限制类产业外，其他项目不涉及《产业结
构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。鄂州电厂一期
和二期项目均已取得有权政府监管部门的批复，生产经营所必需的资质证照完备，
且不属于新建、扩建项目。发行人已建、在建项目不属于落后产能，符合国家产
业政策。
2、发行人涉及用煤、燃气的火电、供热项目均满足项目所在地能源消费双
控要求；除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建、在建项目
已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
3、发行人已建、在建项目均不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
4、发行人已建、在建项目及募投项目已履行主管部门审批、核准或备案等
程序。
5、发行人已建、在建项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
6、发行人耗煤项目新疆楚星、宜城发电的项目建设地均不在相应地市人民
政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；鄂州电厂、江陵电厂
虽位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
但未在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。发行人其他项目不涉及燃用高污染
燃料。
1-126
7、发行人已建、在建项目中，需办理排污许可证的项目均已按照法律法规
的相关规定办理了排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
8、发行人已建、在建项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
9、发行人已建、在建项目涉及环境污染主要是火电项目，具体环节主要为
燃料燃烧过程，主要污染物包括废水、废气和固废；发行人已根据本次募投项目
各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，相应的资金计划来源于本次募集资
金及自有或自筹资金，并且针对本次募投项目污染物排放所采取的环保措施及防
治措施充分，主要处理设施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
10、发行人及其境内子公司最近 36 个月受到的生态环境领域的行政处罚仅
一项，不存在《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定的情形，也不存在《刑
法修正案（十一）》中关于修改后《刑法》第三百三十八条规定情形，不存在导
致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
11、发行人本次发行募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
12、发行人及子公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，报告
期期初至今也未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产开发
经营管理条例》规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为，无
相关业务收入。发行人及部分子公司对外出租闲置自有房地产系出于盘活固定资
产、防止国有资产流失、实现国有资产保值增值的考量，租金收入占同期营业收
入比例较低，具备合理性。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
1-127
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，撰写与本次发行及公司自身密切
相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人说明
发行人于 2024 年 12 月 30 日向深圳证券交易所提交本次向特定对象发行股
票的申请。自本次发行提交申请日至本回复报告出具之日，发行人及保荐人持续
关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒
体报道情况进行了核查。自发行人提交本次发行申请以来，剔除简讯及相关公告
消息，尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道。
（二）保荐人核查意见
1、核查程序
保荐人主要通过百度搜索、Wind 资讯等资讯平台进行网络检索，核查自发
行人提交本次发行申请至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存
在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
1-128
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
自发行人本次发行提交申请以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较
广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。保荐人将持续关注与发行人本次
发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、
完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
1-129
附件一：发行人主营业务已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案手续和环评情况
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
1、《国家计委关于下达 1997 年第一批基本
建设新开工大中型项目计划通知》（计投资 《湖北省环保局关于清江高坝洲水利枢
湖北清江水电开
1 高坝洲水电站 已建 〔1997〕830 号）；2、《关于转发高坝洲水 纽环境影响报告书的批复》（鄂环管字
发有限责任公司
电站新开工计划的通知》（鄂计能源字〔1997〕 〔1990〕第 40 号）
第 0407 号）
湖北省环境保护局关于《清江隔河岩水利
湖北清江水电开 《关于转发隔河岩水电站列入一九八八新开
2 隔河岩水电站 已建 枢纽环境影响报告书》（鄂环管字〔86〕
发有限责任公司 工计划的通知》（鄂计工字（88）第 787 号）
第 19 号）
《国家计委关于下达 2002 年第一批基本建 国家环境保护总局关于《湖北省清江水布
湖北清江水电开
3 水布垭水电站 已建 设新开工大中型项目计划的通知》（计投资 垭水电站环境影响报告书的批复》（环函
发有限责任公司
〔2002〕158 号） 〔1999〕102 号）
1、《省发展改革委关于峡口塘水电站项目核
准的通知》（鄂发改审批〔2021〕6 号）；2、 《关于湖北省利川市峡口塘水电站工程
利川市峡口塘水电站 湖北清江水电开
4 已建 《湖北省发展改革委关于峡口塘水电站项目 环境影响报告书的批复》（鄂环函〔2012〕
工程 发有限责任公司
核准内容变更的批复》（鄂发改审批服务 390 号）
〔2021〕143 号）
湖北省环保局《关于湖北省鹤峰县芭蕉河
湖北鹤峰县芭蕉河一 湖北能源集团溇 《关于鹤峰芭蕉河一级水电站项目可行性研
5 已建 一级水电站环境影响报告书审查意见的
级水电站 水水电有限公司 究报告的批复》（鄂计基础〔2002〕3 号）
复函》（鄂环函〔2003〕336 号）
恩施州环保局《关于鹤峰芭蕉河二级水利
湖北鹤峰县芭蕉河二 湖北能源集团溇 《关于鹤峰芭蕉河二级水电站可行性研究报
6 已建 水电枢纽工程环境影响评价的批复》（恩
级水电站 水水电有限公司 告的批复》（恩施州计能源〔1999〕250 号）
州环发〔1999〕15 号）
宜昌市环保局《关于湖北省五峰县锁金山
湖北锁金山电业
《湖北省计划委员会关于五峰锁金山水电站 水电站及 2、3 号机组增效扩容改造项目
7 五峰县锁金山水电站 发展有限责任公 已建
项目建议书批复》（鄂计工〔87〕250 号） 环境影响报告书的批复》（宜市环审
司
〔2018〕10 号）
湖北锁金山电业 《省发展改革委关于五峰锁金山水电站扩机 湖北省环保局《关于五峰县锁金山水电站
8 五峰县柏顺桥水电站 已建
发展有限责任公 增容工程柏顺桥水电站项目核准的通知》（鄂 扩机增容工程柏顺桥水电站环境影响报
1-130
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
司 发改审批〔2012〕441 号） 告书的批复》（鄂环审〔2012〕204 号）
国家环境保护总局《关于湖北宣恩洞坪水
湖北宣恩洞坪水利水 湖北宣恩洞坪水 国家计委《关于湖北宣恩洞坪水电站项目建
9 已建 利水电枢纽工程环境影响复核报告书审
电枢纽工程 电有限责任公司 议书的批复》（计基础〔2002〕580 号）
查意见的复函》（环审〔2002〕287 号）
湖北能源集团汉 襄阳市环保局《白水峪水电站初步设计环
湖北南河白水峪水电 省计委《关于谷城县南河白水峪水电站初步
10 江能源发展有限 已建 境影响报告表》（1991 年 10 月 26 日，书
站工程 设计的批复》（鄂计基管字（92）第 445 号）
公司 面批复无文号）
湖北能源集团汉 《关于谷城白水峪水电站保安电源项目可行 湖北省环保局《关于谷城白水峪水电站自
湖北谷城白水峪水电
11 江能源发展有限 已建 性研究报告的批复》（鄂计能源字〔2000〕 备保安电站环境影响报告书审查意见的
站自备保安电站工程
公司 第 0034 号） 复函》（鄂环函〔2007〕650 号）
湖北省环境保护局《关于鄂州电厂环境影
湖北能源集团鄂 《关于湖北鄂州电厂项目建议书的复函》（计
12 湖北鄂州电厂项目 已建 响报告》的审批意见（鄂环管字〔1988〕
州发电有限公司 投资〔1988〕392 号）
第 34 号）
国家发展改革委《关于湖北鄂州电厂二期工 国家环境保护总局《关于湖北鄂州发电有
鄂州电厂二期工程项 湖北能源集团鄂
13 已建 程项目核准的批复》（发改能源〔2007〕432 限责任公司二期工程环境影响报告书审
目 州发电有限公司
号） 查意见的复函》（环审〔2004〕521 号）
《湖北省发展改革委关于鄂州电厂三期扩建 湖北省环境保护厅《关于湖北能源集团鄂
鄂州电厂三期扩建工 湖北能源集团鄂
14 已建 工程项目核准的通知》（鄂发改审批服务 州电厂三期工程环境影响报告书的批复》
程 州发电有限公司
〔2015〕206 号） （鄂环审〔2016〕230 号）
1、《湖北省环保厅《关于武汉高新热电
1、《省发展改革委关于核准武汉高新热点股
股份有限公司关山热电厂 2×9E 燃气-蒸汽
份有限公司关于热电-蒸汽联合循环热电联
2×9E 燃气-蒸汽联合 联合循环热电联产扩建工程（含热网工
湖北能源东湖燃 产扩建工程项目的通知》（鄂发改能源〔2011〕
15 循环热电联产扩建工 已建 程）环境影响报告书的批复》（鄂环函
机热电有限公司 1691 号）；2、《省发展改革委关于热电-蒸
程 〔2010〕102 号）》；2、《关于湖北能源
汽联合循环热电联产扩建工程项目变更投资
集团鄂州电厂三期工程环境影响报告书
主体的函》（鄂发改审批〔2013〕839 号）
的批复》（鄂环审〔2015〕182 号）
《武汉市东湖新技术开发区生态环境和
东湖燃机供热连通工 湖北能源东湖燃 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 水务湖泊局关于湖北能源东湖燃机热电
16 已建
程 机热电有限公司 备案项目代码：2020-420118-44-03-011514） 有限公司武汉东湖高新区东湖燃机供热
连通管工程环境影响报告表的批复》（武
1-131
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
新环告〔2020〕58 号）
兵团发展改革委《关于湖北能源五星 环境保护部《关于湖北能源五星热电联产
湖北能源五星热电联 新疆楚星能源发
17 已建 2×150MW 热电联产新建工程核准的批复》 新建工程环境影响报告书的批复》（环审
产新建工程 展有限公司
（兵发改能源发〔2015〕53 号） 〔2014〕159 号）
《辽宁（营口）沿海产业基地管委会关于
三峡集团（营口）燃 三峡集团（营口） 《关于<三峡集团（营口）燃机热电联产项目 三峡集团（营口）能源投资有限公司燃机
18 机热电联产项目调峰 能源投资有限公 已建 调峰锅炉及配套热网工程>项目备案证明》 热电联产项目调峰锅炉及配套热网项目
锅炉及配套热网工程 司 （营沿经备〔2018〕43 号） 环境影响报告表的批复》（辽营沿环批字
〔2019〕13 号）
湖北省环保厅《关于川气东送湖北省接收
川气东送湖北省接收 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
湖北省天然气发 站工程（枝江、潜江和恩施接收站）环境
19 站工程（枝江、潜江、 已建 工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕
展有限公司 影响报告书的批复》（鄂环函〔2010〕666
恩施接收站） 1624 号）
号）
川气东送湖北省接收 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站 湖北省环保厅《关于川气东送湖北省接收
湖北省天然气发
20 站工程（荆州、仙桃 已建 工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕 站工程（荆州和仙桃接收站）环境影响报
展有限公司
接收站） 1624 号） 告书的批复》（鄂环函〔2010〕667 号）
湖北省环保厅《关于川气东送湖北省接收
川气东送湖北省接收 省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
湖北省天然气发 站工程（武汉、宜昌、大冶、黄梅接收站）
21 站工程（武汉、宜昌、 已建 工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕
展有限公司 环境影响报告书的批复》（鄂环函〔2010〕
大冶、黄梅接收站） 1624 号）
668 号）
黄石市环保局《关于湖北省天然气发展有
省发展改革委《关于川气东送湖北省接收站
川气东送湖北省小箕 湖北省天然气发 限公司“川气东送”湖北省小箕铺接收站工
22 已建 工程项目核准的通知》（鄂发改能源〔2010〕
铺接收站工程 展有限公司 程环境影响报告表的初步审查意见》（黄
1624 号）
环审函〔2013〕26 号）
西气东输二线枣阳- 省发展改革委《关于西气东输二线枣阳-十堰 湖北省环保厅《关于仙人渡接收站工程建
湖北省天然气发
23 十堰支线仙人渡天然 已建 支线仙人渡天然气接收站工程核准的通知》 设项目环境影响报告表的批复》（鄂环函
展有限公司
气接收站工程 （鄂发改审批〔2012〕3 号） 〔2012〕396 号）
省发展改革委《关于“荆州-公安-石首”天然 湖北省环保厅《关于荆州-公安-石首天然
荆州-公安-石首天然 湖北省天然气发
24 已建 气输气管道工程项目核准的通知》（鄂发改 气输气管道工程环境影响报告书的批复》
气输气管道工程 展有限公司
审批〔2011〕1285 号） （鄂环函〔2011〕665 号）
1-132
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
省发展改革委《关于“武汉-赤壁”天然气输 湖北省环保厅《关于武汉-赤壁天然气输气
武汉-赤壁天然气输 湖北省天然气发
25 已建 气管道工程项目核准的通知》（鄂发改审批 管道工程环境影响报告书的批复》（鄂环
气管道工程 展有限公司
〔2011〕1274 号） 函〔2011〕515 号）
省发展改革委《关于“孝昌-潜江”天然气输 湖北省环保厅《关于孝昌-潜江天然气输气
孝昌-潜江天然气输 湖北省天然气发
26 已建 气管道工程项目核准的通知》（鄂发改审批 管道工程环境影响报告书的批复》（鄂环
气管道工程 展有限公司
〔2011〕1273 号） 函〔2011〕516 号）
省发展改革委《关于“黄陂-麻城（红安）” 湖北省环保厅《关于黄陂-麻城（红安）天
黄陂-麻城（红安）天 湖北省天然气发
27 已建 天然气输气管道工程项目核准的通知》（鄂 然气输气管道工程环境影响报告书的批
然气输气管道工程 展有限公司
发改能源〔2011〕1272 号） 复》（鄂环函〔2011〕582 号）
《关于对湖北省天然气发展有限公司随
省发展改革委《关于随州-随县天然气输气管
随州-随县天然气输 湖北省天然气发 州-随县天然气输气管道工程变更项目环
28 已建 道工程天然气工程项目核准的通知》（鄂发
气管道工程 展有限公司 境影响报告表的审批意见》（随州市环保
改能源〔2012〕464 号）
局随环建审〔2016〕132 号）
石首市环境保护局《关于湖北天然气发展
省发展改革委《关于“川气入湘”天然气输
川气入湘天然气输气 湖北省天然气发 有限公司“川气入湘”天然气输气管道工程
29 已建 气管道项目核准的通知》（鄂发改能源〔2016〕
管道工程 展有限公司 项目环境影响报告表的批复》（石首市环
306 号）
保局石环审〔2016〕11 号）
省发展改革委《关于孝昌-大悟（广水）天然 湖北省环保厅《关于孝昌-大悟（广水）天
孝昌-大悟（广水）天 湖北省天然气发
30 已建 气输气管道工程项目核准的通知》（鄂发改 然气输气管道工程环境影响评价报告书
然气输气管道工程 展有限公司
审批〔2012〕595 号） 的批复》（鄂环审〔2012〕263 号）
《武汉市环境保护局东湖新技术开发区
武汉东湖新技术开发区管委会《关于东湖燃
东湖燃机配套计量站 湖北省天然气开 分局关于湖北省天然气发展有限公司东
31 已建 机配套计量站工程项目的核准通知》（武新
工程项目 发销售有限公司 湖燃机配套天然气管道项目环境影响报
管政务核字〔2018〕2 号）
告书的批复》（武环新管〔2015〕45 号）
1、《省发展改革委关于保康县城区天然气利
用项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕 《关于湖北省天然气发展有限公司保康
保康县城区天然气利 湖北省天然气发
32 已建 16 号）；2、《关于增加保康县城区天然气 县城区天然气利用项目环境影响报告书
用项目 展有限公司
中压管道建设里程项目核准的批复》（保发 的批复》（襄环审〔2013〕59 号）
改能源〔2016〕97 号）
33 神农架林区城市天然 湖北省天然气发 已建 《省发展改革委关于神农架林区城市天然气 林区环保局《关于对神农架林区《松柏、
1-133
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
气利用项目 展有限公司 利用项目核准的通知》（鄂发改审批〔2013〕 木鱼、酒壶坪）天然气利用项目环境影响
530 号） 报告表的批复》（神环保函〔2013〕13 号)
石首市天然气有 《省发展改革委关于石首市天然气利用工程 《关于石首市天然气利用工程项目环境
石首市天然气利用工
34 限 已建 项目核准的通知》（鄂发改能源〔2012〕272 影响报告表的批复》（鄂环函〔2011〕849
程项目
公司 号） 号）
《关于通城 LNG 气化站项目环境影响报
通城天然气有限 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
35 通城 LNG 气化站 已建 告表审批意见得函》（咸环隽审字〔2022〕
公司 备案项目代码：2201-421222-89-01-832206）
38 号）
《省发展改革委关于湖北荆州煤炭铁水联运 湖北省环境保护厅《关于湖北荆州煤炭铁
湖北荆州煤炭铁水联 湖北荆州煤炭港
36 已建 储配基地一期工程项目核准的批复》（鄂发 水联运储配基地一期工程环境影响报告
运储配基地一期工程 务有限公司
改审批服务〔2016〕266 号） 书的批复》（鄂环审 2018〔131〕号）
湖北能源集团齐 省发展改革委《关于湖北利川齐岳山风电场 湖北省环保厅《关于湖北利川齐岳山风电
湖北利川齐岳山风电
37 岳山风电有限公 已建 工程项目核准的批复》（鄂发改能源〔2009〕 场（49.3MW）工程环境影响报告表的批
场工程项目
司 1215 号） 复》（鄂环函〔2009〕173 号）
湖北利川齐岳山风电 湖北能源集团齐 省发展改革委《关于湖北利川齐岳山风电场 《关于湖北能源集团齐岳山风力发电场
38 场二期工程 岳山风电有限公 已建 二期工程项目核准的通知》（鄂发改能源 二期工程建设项目环境影响报告表的批
项目 司 〔2011〕1191 号） 复》（鄂环函〔2011〕615 号）
湖北能源集团齐 省发展改革委《关于湖北利川双鹿风电场工 恩施州环保局《关于利川齐岳山风电场双
湖北利川双鹿风电场
39 岳山风电有限公 已建 程项目核准的通知》（鄂发改审批服务〔2013〕 鹿工程环境影响报告表的批复》（恩州环
工程项目
司 293 号） 函〔2012〕209 号）
1、省发展改革委《关于湖北利川中槽风电场
湖北能源集团齐 工程项目核准的通知》（鄂发改审批服务 恩施自治州州环境保护局《关于湖北利川
湖北利川中槽风电场
40 岳山风电有限公 已建 〔2016〕275 号）；2、省发展改革委《关于 齐岳山中槽风电场工程环境影响报告表
工程项目
司 湖北利川中槽风电场工程项目核准内容变更 的批复》（恩州环审〔2016〕7 号）
的批复》（鄂发改审批服务〔2018〕150 号）
三峡新能源利川汪营 湖北能源集团齐 省发展改革委《关于三峡新能源利川汪营风 湖北省环保厅《关于利川汪营风电场
41 风电场工程 岳山风电有限公 已建 电场工程项目核准的通知》（鄂发改能源 （48MW）工程建设项目环境影响报告表
项目 司 〔2012〕649 号） 的批复》（鄂环函〔2012〕245 号）
三峡新能源利川天上 湖北能源集团齐 省发展改革委《关于三峡新能源利川天上坪 恩施州环保局《关于利川天上坪风电场项
42 已建
坪风电场工程项目 岳山风电有限公 风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批 目环境影响报告表的批复》（恩州环函
1-134
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
司 〔2012〕541 号） 〔2012〕178 号）
1.省发展改革委《关于三峡新能源利川安家
坝风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审
湖北能源集团齐
三峡新能源利川安家 批〔2013〕1136 号）；2、省发展改革委《关 《关于利川安家坝风电场项目环境影响
43 岳山风电有限公 已建
坝风电场工程项目 于三峡新能源利川安家坝风电场工程项目核 报告表的批复》（恩州环审〔2013〕37 号）
司
准内容变更的批复》（鄂发改审批〔2017〕
461 号）
1、《省发改委关于湖北能源集团鹤峰走马风 1、湖北省生态环境厅《关于湖北鹤峰走
湖北能源集团鹤 电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服 马风电场工程环境影响报告书的批复》
湖北能源集团鹤峰走
44 峰大垭新能源有 已建 务〔2017〕490 号）；2、《省发展改革委关 （鄂环审〔2019〕3 号）；2、《关于湖北
马风电场工程项目
限公司 于湖北能源集团鹤峰走马核准内容变更的批 鹤峰走马风电场工程（变更）环境影响报
复》（鄂发改审批服务〔2019〕249 号） 告表的批复》（恩州环审〔2019〕46 号）
1、省发展改革委《湖北恩施板桥风电场工程
核准的批复》（鄂发改审批〔2016〕414 号）； 《省环保厅关于湖北恩施板桥风电场工
湖北恩施板桥风电场 恩施板桥风电有
45 已建 2、省发展改革委《湖北恩施板桥风电场工程 程环境影响报告书的批复》（鄂环审
工程 限公司
核准内容变更的批复》（鄂发改审批〔2019〕 〔2016〕172 号）
176 号）
1.《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电
场工程项目核准的通知》（鄂发改审批〔2012〕 黄冈市环保局《关于湖北麻城蔡家寨风电
湖北能源集团麻城蔡 湖北能源集团麻
46 已建 587 号）；2.《省发展改革委关于大唐麻城蔡 场工程项目环境影响报告表的批复》（黄
家寨风电场 城风电有限公司
家寨风电场项目核准内容变更的批复》（鄂 环函〔2012〕274 号）
发改审批服务〔2014〕454 号）
麻城市环保局《关于湖北昇辉绿能麻城夫
湖北昇辉绿能麻城夫 《湖北昇辉绿能麻城夫子河 20MWp 设施农
湖北能源集团麻 子河 20MWp 设施农业光伏电站项目环境
47 子河 20MWp 设施农 已建 业光伏电站项目备案通知书》
城风电有限公司 影响报告表的批复》（麻环审〔2016〕158
业光伏电站项目 （B201542118144190003）
号）
湖北能源集团麻城阎 《黄冈市环境保护局关于湖北能源麻城
湖北能源集团麻 《湖北能源集团麻城阎家河 100MW 地面光
48 家河 100MW 地面光 已建 阎家河 100MWp 光伏发电工程环境影响
城风电有限公司 伏电站备案通知书》 B201542118144195014）
伏电站 报告表的批复》（黄环函〔2015〕124 号）
1-135
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
省发展改革委《湖北黄石筠山风电场工程项
湖北黄石筠山风电场 湖北能源集团黄 《关于湖北黄石筠山风电场工程环境影
49 已建 目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕
工程项目 石风电有限公司 响报告书的批复》（鄂环审〔2015〕42 号）
84 号）
湖北省九宫山风 湖北省环保局《关于湖北九宫山风电厂一
湖北省九宫山风电场 《湖北省九宫山风电场一期工程上级相关单
50 力发电有限责任 已建 期工程建设环境保护管理有关意见的复
一期工程 位批复文件》（计基础（2000）1470 号）
公司 函》（鄂环函〔2004〕248 号）
1、《省发展改革委关于三峡新能源通城黄龙
山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审
《关于三峡新能源通城黄龙山风电场项
三峡新能源通城 批服务〔2014〕337 号）；2、《省发改委关
51 通城黄龙山风电场 已建 目环境影响报告书的批复》（鄂环审
风电有限公司 于三峡新能源通城黄龙山风电场工程项目核
〔2014〕419 号）
准内容变更的批复》（鄂发改审批服务〔2020〕
180 号）
湖北能源集团荆 《省发展改革委关于湖北荆门象河风电场工 《关于湖北荆门象河风电场工程环境影
湖北荆门象河风电场
52 门象河风电有限 已建 程项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕 响报告书的批复》（鄂环审〔2014〕566
工程项目
公司 48 号） 号）
湖北能源集团荆 《省发展改革委关于湖北荆门象河风电场二 《关于湖北能源集团荆门象河风电二期
湖北荆门象河风电场
53 门象河风电有限 已建 期工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务 工程环境影响报告书的批复》（鄂环审
二期工程项目
公司 〔2016〕491 号） 〔2016〕278 号）
湖北能源集团远 《省发展改革委关于湖北能源集团远安茅坪 宜昌市生态环境局《关于对湖北能源集团
湖北能源集团远安茅
54 安茅坪新能源有 已建 风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批 远安茅坪风电场工程环境影响报告表的
坪风电场工程项目
限公司 服务〔2017〕498 号） 批复》（宜市环审〔2020〕10 号）
东方日升仙桃杨林尾 《关于仙桃楚能新能源有限公司东方日
《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
镇 150 兆瓦（三期 49 仙桃楚能新能源 升仙桃杨林尾镇 150 兆瓦（三期 49 兆瓦）
55 已建 记备案项目代码：
兆瓦）农光互补并网 有限公司 农光互补并网发电站项目环境影响报告
2017-429004-44-03-153139）
发电站项目 表的批复》（仙环建函〔2018〕70 号）
天门市天鑫新能源有 天门市生态环境局《关于天门市天鑫新能
《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
限公司天门市净潭乡 天门市天鑫能源 源有限公司天门市净潭乡蒋场村 100MW
56 已建 记备案项目代码：
蒋场村 100MW 农光 有限公司 农光互补光伏发电项目环境影响报告表
2020-429006-44-03-015814）
互补光伏发电项目 审批意见的函》（天环函〔2021〕17 号）
57 晶鸿光伏石首横沟市 石首市鸿光光伏 已建 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 荆州市生态环境局石首市分局《关于石首
1-136
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
70MWp 农光互补光 发电有限公司 备案项目代码：2020-421081-44-03-015859） 市晶鸿光伏发电有限公司晶鸿光伏石首
伏发电建设项目 横沟市 70MWp 农光互补光伏发电建设项
目环境影响报告表的审查意见》（石环审
〔2020〕37 号）
潜江市生态环境局《关于潜江安锐光伏发
安锐光伏潜江市渔阳 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登 电有限公司安锐光伏潜江市渔阳镇
潜江安锐光伏发
58 镇 100MW 农光互补 已建 记备案项目代码： 100MW 农光互补光伏发电项目环境影响
电有限公司
光伏发电项目 2020-429005-44-03-014602） 报告表的批复》（潜环评审函〔2021〕4
号）
天门市生态环境局《关于天门市火石新能
天门市佛子山镇 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
天门市天鑫新能 源有限公司天门市佛子山镇 200MW 农光
59 200MW 农光互补光 已建 记备案项目代码：
源有限公司 互补光伏发电项目（一期）环境影响报告
伏发电项目一期 2020-429006-44-03-015929）
表审批意见的函》（天环函〔2021〕16 号）
1、中启乐楚天门市卢 《市生态环境局关于中启乐楚天门市卢
《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
市镇（一期）100MW 市镇（一期）100MW 农光互补光伏发电
已建 记备案项目代码：
农光互补光伏发电项 项目环境影响报告表审批意见的函》（天
中启绿风乐楚清 2020-429006-44-03-018055）
目 环函〔2021〕74 号）
60 洁能源（天门）有
2、中启乐楚天门市卢 《市生态环境局关于中启乐楚天门市卢
限公司 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
市镇（二期）50MW 市镇（二期）50MW 农光互补光伏发电项
已建 记备案项目代码：
农光互补光伏发电项 目环境影响报告表审批意见的函》（天环
2020-429006-44-03-018053）
目 函〔2021〕75 号）
襄阳市环保局《关于湖北能源集团老河口
湖北能源集团老 《湖北能源集团老河口洪山嘴 60MWp 地面
老河口洪山嘴地面光 三涧山光伏发电有限公司老河口杨华岗
61 河口三涧山光伏 已建 光伏电站备案通知书》
伏电站 村 60MWp 光伏电站工程环境影响报告表
发电有限公司 （B201542068244195006）
的批复》（襄环评〔2015〕30 号）
襄阳市生态环境局老河口分局《关于湖北
湖北能源集团老河口 湖北能源集团老
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 能源集团老河口洪山嘴二期 50MWp 农光
62 洪山嘴二期 50MWp 河口三涧山光伏 已建
备案项目代码：2018-420682-04-03-080388） 互补光伏电站项目环境影响报告表的批
农光互补光伏电站 发电有限公司
复》（河环评审〔2019〕1 号）
63 湖北能源集团广水吴 湖北能源集团广 已建 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 广水市环境保护局《关于广水吴店 10MWp
1-137
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
店 10MWp 地面光伏 水王子山光伏发 备案项目代码：2016-421381-04-03-332842） 地面光伏电站项目环境影响报告表的审
电站项目 电有限公司 批意见》（广环建审〔2016〕116 号）
广水市环境保护局《关于湖北能源集团广
湖北能源集团广水吴 湖北能源集团广
《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案 水吴店（二期）30MWp 地面光伏发电建
64 店（二期）30MWp 水王子山光伏发 已建
项目代码：2016-421381-44-03-342916） 设项目环境影响报告表的审批意见》（广
光伏发电项目 电有限公司
环建审〔2017〕38 号）
随州市生态环境局广水市分局《关于湖北
湖北能源集团广水吴 湖北能源集团广
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 能源集团广水吴店（三期）30MWp 光伏
65 店（三期）30MWp 水王子山光伏发 已建
备案项目代码：2016-421381-44-03-342918） 发电项目环境影响报告表的批复》（广环
光伏发电项目 电有限公司
建审〔2019〕40 号）
湖北能源集团广水吴 随州市生态环境局广水市分局《关于湖北
湖北能源集团广
店（四期）40MWp 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 能源集团广水吴店（四期）40MWp 光伏
66 水王子山光伏发 已建
光伏电站附属设施工 备案项目代码：2019-421300-44-03-052529） 发电项目环境影响报告表的批复》（广环
电有限公司
程项目 建审〔2019〕41 号）
随县环境保护局《关于对湖北能源集团随
湖北能源集团随县岩 湖北能源集团随 县岩子河光伏发电有限公司随县岩子河
《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案
67 子河 40MWp 地面光 县岩子河光伏发 已建 40MWp 地面光伏发电站项目环境影响报
项目代码：2016-421321-44-03-332676）
伏发电站项目 电有限公司 告表的审批意见》（随县环建预审〔2016〕
117 号）
随县万福店农场 20 《关于随县爱康新能源投资有限公司随
兆瓦地面分布式农业 随县爱康新能源 《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案 县万福店农场 20 兆瓦地面分布式农业大
68 已建
大棚太阳能光伏发电 投资有限公司 项目编码：201432144190162） 棚太阳能光伏发电项目环境影响登记表
项目 的批复》（随县环建审〔2016〕51 号）
随县环境保护局《关于对湖北能源集团随
湖北能源集团随县江 湖北能源集团随 县岩子河光伏发电有限公司随县江头店
《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案
69 头店 50MWp 地面光 县岩子河光伏发 已建 50MWp 地面光伏发电站项目环境影响报
项目代码：2017-421321-44-03-107512）
伏发电站项目 电有限公司 告表的审批意见》（随县环建审〔2019〕
36 号）
湖北能源集团大洪山 湖北能源集团随 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 《关于对湖北能源集团大洪山 20MWp 地
70 已建
（20MWp）地面光伏 州长岗新能源有 备案项目代码：2018-421300-44-03-005262） 面光伏电站项目环境影响报告表的审批
1-138
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
电站项目 限公司 意见》（随环建审〔2019〕64 号）
襄阳茗峰南漳九集邹 《关于襄阳茗峰南漳九集邹湾村 15MW
1、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备
湾村 15MW 分布式 已建 分布式光伏发电项目环境影响报告表的
案项目编码：2014062444190086）
光伏发电项目 襄阳茗峰电力工 批复》（襄审批环评〔2016〕91 号）
71
襄阳茗峰南漳九集方 程有限公司 《关于襄阳茗峰南漳九集方庙村 15MW
2、《湖北省企业投资项目备案证》（登记备
庙村 15MW 分布式 已建 分布式光伏发电项目环境影响报告表的
案项目编码：20140600444190223）
光伏发电项目 批复》（襄审批环评〔2016〕92 号）
《关于安陆盛和新能源开发有限公司浙
浙江合大安陆雷公 《浙江合大安陆雷公 20MWp 农光互补光伏
安陆盛和新能源 江合大安陆雷公 20MWp 农光互补光伏电
72 20MWp 农光互补光 已建 电站项目备案通知书》
开发有限公司 站项目环境影响评价报告表的批复》（孝
伏电站项目 （B201542090044190006）
环函〔2016〕7 号）
《关于大悟县明禹新能源开发有限公司
浙江合大大悟四姑 《浙江合大大悟四姑 20MWp 农光互补光伏
大悟县明禹新能 浙江合大大悟四姑 20MWp 农光互补光伏
73 20MWp 农光互补光 已建 电站项目备案通知书》
源开发有限公司 电站项目环境影响报告表的批复》（孝环
伏电站项目 （B201542090044190005）
函〔2016〕6 号）
襄阳市生态环境局枣阳分局《关于湖北能
湖北能源集团枣阳兴 湖北能源集团枣
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 源集团枣阳新能源有限公司枣阳兴隆
74 隆 100MW 农光互补 阳新能源有限公 已建
备案项目代码：2020-420683-44-03-012340） 100MW 农光互补电站项目环境影响报告
电站项目 司
表的批复》（枣环审〔2020〕54 号）
响水县环境保护局《关于江苏旭强新能源
《省发展改革委关于江苏旭强新能源科技有
江苏旭强新能源 科技有限公司 100MW 光伏发电项目环境
75 江苏旭强光伏电站 已建 限公司响水县 100Mw 地面光伏电站项目备
科技有限公司 影响报告表的审批意见》（响环表〔2013〕
案的通知》（苏发改能源发〔2013〕2052 号）
103 号）
晶科电力宿州盛步光 《宿州市环保局关于晶科电力宿州盛步
伏发电有限公司埇桥 宿州盛步光伏发 《宿州市发展改革委项目备案表》（备案证号： 光伏发电有限公司埇桥区祁县 20MW 光
76 已建
区祁县 20MW 光伏 电有限公司 宿发改审批〔2017〕33 号） 伏发电项目环境影响报告表审批意见的
发电项目 函》（宿环建函〔2017〕91 号）
晶科电力宿州晶海光 《宿州市环保局关于晶科电力宿州晶海
宿州晶海光伏发 《宿州市发展改革委项目备案表》（备案证号：
77 伏发电有限公司埇桥 已建 光伏发电有限公司埇桥区大营 30MW 光
电有限公司 宿发改审批〔2017〕34 号）
区大营 30MW 光伏 伏发电项目环境影响报告表审批意见的
1-139
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
发电项目 函》（宿环建函〔2017〕90 号）
微山采煤沉陷区光伏
领跑技术基地晶科欢 微山晶科电力有 《山东省建设项目登记备案证明》（登记备
78 已建 《审批意见》（济环报告表〔2017〕4 号）
城 100MW 光伏发电 限公司 案号：1608070137）
项目
1、《省发展改革委关于南京虹华新能能源开
发有限公司南京港市六合区 10MW 农业大棚
南京港市六合区 《关于六合农业大棚 20MWp 光伏发电项
南京虹华新能源 光伏电站项目备案的通知》（〔2013〕1999
79 10MW 农业大棚光伏 已建 目环境影响报告表的批复》（宁环表复
开发有限公司 号）；2、《关于报请核准南京虹华新能源开
电站项目 〔2013〕96 号）
发有限公司 10MW 光伏发电项目的请示》
（〔2013〕1999 号）
《关于左云县晶科电力有限公司新建山
山西大同采煤沉陷区
西大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示
国家先进技术光伏示 左云县晶科电力 山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证
80 已建 范基地左云县东条涧 5 万千瓦项目环境影
范基地左云县东条涧 有限公司 （晋发改备案〔2015〕227 号）
响报告表的批复》（同环函（服务）〔2016〕
5 万千瓦项目
13 号）
乾安宏华太阳能发电 《吉林省发展改革委关于乾安宏华太阳能发 《松原市环境保护局关于乾安宏华太阳
乾安宏华太阳能
科技有限公司分布式 电科技有限公司分布式渔光互补光伏发电项 能发电科技有限公司 15MWP 分布式渔光
81 发电科技有限公 已建
渔光互补光伏发电项 目备案的通知》（吉发改审批〔2016〕424 互补光伏发电项目环境影响报告表的批
司
目 号） 复》（松环建字〔2018〕46 号）
《通榆县环境保护局关于白城光伏发电
白城光伏发电领跑奖
通榆县晶鸿太阳 领跑奖励基地（2019 年）3 号项目环境影
82 励基地（2019 年）3 已建 《吉林省企业投资项目备案信息登记表》
能发电有限公司 响报告表的批复》（通环审字〔2019〕53
号项目
号）
花山生态新城花城家 湖北能源集团新 《湖北省发改委关于武汉花山生态新城花城 《关于花山生态新城规划环境影响报告
83 园光伏并网发电项目 能源发展有限公 已建 家园光伏并网发电项目一期工程核准的通 书审查意见的复函》（鄂环函（2010）227
一期工程 司 知》（鄂发改审批〔2012〕143 号） 号）
武汉和盛汽车零部件
湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
84 有限公司 1.75MW 分 已建
源投资有限公司 （2204-420112-04-01-191750） 202342011200000011
布式光伏项目
1-140
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
武汉东海敏实汽车零
部件有限公司 湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
85 已建
0.9MW 分布式光伏 源投资有限公司 （2204-420112-04-01-348609） 202342011200000012
项目
《武汉市环境保护局东湖新技术开发区
《省发展改革委关于湖燃机配套天然气管道
东湖燃机配套天然气 湖北省天然气发 分局关于湖北省天然气发展有限公司东
86 已建 项目核准的批复》（鄂发改审批服务〔2015〕
管道项目 展有限公司 湖燃机配套天然气管道项目环节影响报
422 号）
告书的批复》（武环新管〔2015〕45 号）
《省发展改革委关于江北监狱管理区天然气 《关于湖北省江北监狱管理区天然气利
江北监狱天然气利用 石首市天然气有
87 已建 利用项目核准的批复》（鄂发改审批服务 用工程环境影响报告表的批复》（荆环保
工程 限公司
〔2016〕305 号） 审文（2016）77 号）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名
石首市金平化工园 《石首市发展和改革局关于石首市金平化工 录（2021 年版）》城市（镇）管网及管廊
区、金平体育产业园 石首市天然气有 园区、金平体育产业园及城东新区天然气管 建设项目，1.6 兆帕及以下的天然气管道
88 已建
及城东新区天然气管 限公司 网工程核准的批复》（石发改审批〔2021〕 无需办理环境影响评价手续，本项目天然
网工程 24 号） 气管道为 0.4 兆帕，无需取得环评批复文
件
《关于松柏镇 L-CNG 加气站工程项目环
松柏镇 L-CNG 加气 神农架天然气有 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
89 已建 境影响报告表的批复》（神环保函〔2019〕
站工程 限公司 备案项目代码：2017-429021-45-03-108218）
19 号）
神农架林区坪阡古 《神农架林区发展和改革委员会关于神农架 《关于神农架林区坪阡古镇、四季小镇天
神农架天然气有
90 镇、四季小镇天然气 已建 林区坪阡古镇、四季小镇天然气利用项目核 然气利用工程环境影响报告表的批复》
限公司
利用项目 准的通知》（神发改能源〔2017〕170 号） （神环保函〔2017〕34 号）
《市生态环境局关于天门天盛风力发电
《天门市发展和改革委员会关于天门天盛净
天门天盛净潭风光互 天门市天鑫新能 有限公司天门天盛净潭风光互补风电项
91 已建 潭风光互补风电项目核准的批复》（天发改
补风电项目 源有限公司 目环境影响报告表审批已建的函》（天环
文〔2020〕443 号）
函〔2021〕79 号）
湖北能源集团房 国家环保总局《关于湖北房县三里坪水利
房县三里坪水利水电 《关于房县三里坪水利水电枢纽工程开工的
92 县水利水电发展 已建 水电枢纽工程环境影响报告书审查意见
枢纽工程 批复》（鄂水利建复〔2008〕72 号）
有限公司 的复函》（环审〔2001〕161 号）
1-141
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
湖北能源集团鄂 《省发展改革委关于“黄冈-大冶”天然气输 湖北省环保厅《关于黄冈-大冶天然气输气
黄冈-大冶天然气输
93 东天然气有限公 已建 气管道工程项目核准的通知》（鄂发改能源 管道工程环境影响报告书的批复》（鄂环
气管道工程
司 〔2011〕372 号） 函〔2010〕650 号）
1、国家发展改革委《关于湖北溇水江坪水电
站项目核准的批复》（发改能源〔2007〕1375
号）；2、省发展改革委《关于江坪河水电站 国家环境保护总局《关于湖北省溇水江坪
湖北溇水江坪河水电 湖北能源集团溇
94 已建 项目核准事项变更的批复》（鄂发改能源 河水电站环境影响报告书的批复》（环审
站 水水电有限公司
〔2015〕587 号）；3、省发展改革委《关于 〔2005〕980 号）
江坪河水电站项目核准事项变更的批复》（鄂
发改审批服务〔2018〕120 号）
1、襄阳市生态环境局宜城分局《关于湖
北能源集团汉宜新能源有限公司宜城莺
河、马头山 200MWP 农光互补电站项目环
湖北能源宜城宜城莺 湖北能源集团汉
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 境影响报告表的批复》（环宜函〔2021〕
95 河马头山 100MWP 宜新能源有限公 已建
备案项目代码：2105-420684-04-05-919308） 14 号）；2、关于《关于湖北能源集团汉
农光互补电站项目 司
宜新能源有限公司宜城莺河、马头山
200MWP 农光互补电站项目环境影响报
告表变动情况的说明》的复函
1、襄阳市生态环境局宜城分局《关于湖
北能源集团汉宜新能源有限公司宜城东
湾 250MWP 农光互补电站项目环境影响
湖北能源宜城东湾 湖北能源集团汉
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 报告表的批复》（环宜函〔2021〕15 号）；
96 100MW 光伏发电项 宜新能源有限公 已建
备案项目代码：2105-420684-04-05-908491） 2、襄阳市生态环境局宜城分局《关于<关
目 司
于湖北能源集团汉宜新能源有限公司宜
城东湾 250MWp 农光互补电站项目环境
影响报告表的变动情况的说明》的复函
襄阳市生态环境局襄州分局关于《汉江能
汉江能源公司襄州峪 湖北能源集团汉
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 源公司襄州峪山一期 100MW 农光互补电
97 山一期 100MW 农光 江能源发展有限 已建
备案项目代码：2204-420607-04-05-458509） 站项目环境影响报告表》的批复（襄州环
互补电站项目 公司
审〔2022〕19 号）
1-142
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
襄阳市生态环境局襄州分局关于《湖北能
湖北能源集团襄州黄 湖北能源集团汉 《关于湖北能源集团襄州黄集一期 100MW
源集团襄州黄集一期 100MW 风力发电项
98 集一期 100MW 风力 江能源发展有限 在建 风力发电项目核准的批复》（襄区发改审批
目环境影响报告表》的批复（襄州环审
发电项目 公司 〔2023〕42 号）
〔2023〕10 号）
湖北能源集团罗 《湖北省发展和改革委员会关于湖北罗田平 《省生态环境厅关于湖北能源罗田平坦
湖北平坦原抽水蓄能
99 田平坦原抽水蓄 在建 坦原抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发 原抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》
电站项目
能有限公司 改审批服务〔2021〕319 号） （鄂环审〔2022〕178 号）
兵团第五师双河市 湖北能源集团双 《关于兵团第五师双河市 90 团 10 万千瓦
《新疆生产建设兵团投资项目备案证》（兵
100 90 团 10 万千瓦光伏 河市新能源发展 已建 光伏发电项目环境影响报告表的批复》
发能源备〔2022〕10 号）
发电项目 有限公司 （师市环审〔2022〕23 号）
1、《省发改委关于湖北能源襄阳（宜城）
2*1000MW 超超临界燃煤机组工程项目核准
湖北能源襄阳（宜城） 湖北能源集团襄 《关于湖北能源襄阳(宜城)2×1000MW 超
的批复》（鄂发改审批服务【2020】232 号）；
101 2*1000MW 超超临界 阳宜城发电有限 已建 超临界燃煤机组工程环境影响报告书的
2、《湖北省固定资产投资项目备案证》（登
燃煤机组工程项目 公司 批复》（鄂环审〔2021〕105 号）
记备案项目代码：
2020-420684-44-03-039191）
黄梅县佐阳新能源黄
《关于黄梅县佐阳新能源黄梅县刘佐乡
梅县刘佐乡 97MW 黄梅县佐阳新能 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
102 已建 100MW 农光互补光伏发电站项目环境影
农光互补光伏电站项 源发电有限公司 备案项目代码：2020-421127-44-03-055124）
响报告表的批复》（梅环字〔2022〕29 号）
目
《黄冈市生态环境局关于中清能浠水县
中清能浠水县毛贩 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登
浠水绿清源太阳 毛贩 100MW 农光互补光伏发电项目环境
103 100MW 农光互补光 已建 记备案项目代码：
能科技有限公司 影响报告表的批复》（黄环审〔2022〕2
伏发电项目 2020-421125-44-03-019171）
号）
《黄冈市环境保护局关于洗马综电浠水
冼马综电浠水县洗马
浠水县冼马综电 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 县洗马 100MW 农光互补光伏发电项目环
104 100MW 农光互补光 已建
新能源有限公司 备案项目代码：2107-421125-04-01-221290） 境影响报告表的批复》（黄环审〔2022〕
伏发电项目
193 号）
湖北能源黄石阳新三 阳新鑫光新能源 1、《湖北省固定资产投资投资项目备案证》 《关于湖北能源黄石阳新三溪 50MWp 渔
105 已建
溪 50MWp 渔光互补 有限公司 （登记备案项目代码： 光互补光伏电站项目环境影响报告表的
1-143
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
光伏电站项目 2105-420222-04-01-668598）；2、《阳新县 批复》（阳环函〔2022〕15 号）
发展和改革局支持湖北能源黄石阳新三溪
50MWp 渔光互补光伏电站项目建设的函》
《天门市发展和改革委员会关于天门天盛风 《市生态环境局关于天门天盛风电场二
天门天盛风电场二期 天门市天鑫新能
106 已建 电场二期项目核准的批复》（天发改文〔2022〕 期项目（10 万）环境影响报告表审批意见
项目 源有限公司
303 号） 的函》（天环函〔2022〕73 号）
湖北能源集团钟 《关于湖北能源集团钟祥双河 100MW 农
钟祥双河 100MW 农 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
107 祥新能源有限公 在建 光互补电站项目环境影响报告表的批复》
光互补电站项目 备案项目代码：2108-420881-89-01-567780）
司 （钟环函〔2022〕70 号）
湖北能源集团监利汪 湖北能源集团监 《关于湖北能源集团监利汪桥 100MW 光
《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
108 桥 100MW 光储渔业 利新能源有限公 在建 储渔业一体化电站项目环境影响报告表
备案项目代码：2020-421023-44-03-015260）
一体化电站项目 司 的批复意见》（监环审函〔2022〕4 号）
晟鑫新能源公安县狮 《湖北省固定资产投资投资项目备案证》（登 《关于晟鑫新能源公安县狮子口 150MW
公安县竹瑞晟鑫
109 子口 150MW 农光互 已建 记备案项目代码： 农光互补光伏发电项目环境影响报告表
新能源有限公司
补光伏发电项目 2013-421022-44-01-290232） 的批复》（公环审〔2022〕10 号）
潜江市生态环境局《关于高锐达新能源潜
高锐达新能源潜江市
潜江高锐达新能 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 江市高石碑镇 100MW 渔光互补光伏发电
110 高石碑镇 100MW 渔 已建
源有限公司 备案项目代码：2105-429005-04-01-632076） 项目环境影响报告表的批复》（潜环评审
光互补光伏发电项目
函〔2023〕43 号）
《关于石首市首义新能源公司石首市南
首义新能源石首市南
石首市首义新能 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 口镇 100MW 农光互补光伏发电项目环境
111 口镇 100MW 农光互 已建
源公司 备案项目代码：2015-421081-04-01-618790） 影响报告表的审查意见》（石环审〔2022〕
补发电项目
11 号）
《湖北省固定资产投资项目备案证》
烽火科技园 4.52MW 湖北能源综合能 建设项目环境影响登记表，备案号：
112 已建 （2207-420118-89-01-422326/2305-420118-04
分布式光伏项目 源投资有限公司 202342011148000000024
-01-817774）
荆州煤港 3.2MW 分
布式光伏项目（含 湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
113 已建
200KW-300KWH 储 源投资有限公司 （2110-421024-04-01-170748） 202342102400000013
能）
1-144
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
光谷线网中心大厦能
湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
114 源站配套蒸汽管网项 已建
源投资有限公司 （2306-420118-04-01-618914） 202342011148000000229
目
《榆林市行政审批服务局关于榆林 2100
榆林 2100 兆瓦光伏 榆林隆武智慧新
《陕西省企业投资项目备案确认书》 兆瓦光伏发电项目（榆阳区一期 400 兆瓦）
115 发电项目（榆阳区一 能源发展有限公 在建
（2207-610802-04-01-470328） 环境影响报告表的批复》（榆政审批生态
期 400 兆瓦） 司
发（2022）98 号）
《榆林市行政审批服务局关于榆林 2100
榆林 2100 兆瓦光伏
神木市隆武新能 《陕西省企业投资项目备案确认书》 兆瓦光伏发电项目（神木市 500 兆瓦）环
116 发电项目（神木市 在建
源发展有限公司 （2207-610821-04-05-117125） 境影响报告表的批复》（榆政审批生态发
500 兆瓦）
（2022）136 号）
《榆林市行政审批服务局关于榆林 2100
榆林 2100 兆瓦光伏
定边隆武新能源 《陕西省企业投资项目备案确认书》 兆瓦光伏发电项目（定边 500 兆瓦）环境
117 发电项目（定边 500 在建
发展有限公司 （2207-610825-04-05-713084） 影响报告表的批复》（榆政审批生态发
兆瓦）
（2023）71 号）
《榆林市行政审批服务局关于榆林 2100
榆林 2100 兆瓦光伏
靖边县隆武新能 《陕西省企业投资项目备案确认书》 兆瓦光伏发电项目（靖边 300 兆瓦）环境
118 发电项目（靖边 300 在建
源发展有限公司 （2210-610824-04-01-798118） 影响报告表的批复》（榆政审批生态发
兆瓦）
〔2023〕72 号）
三环（谷城）高端汽
车车桥精密生产基地 湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
119 已建
5.175MW 分布式光 源投资有限公司 （2302-420625-04-01-810401） 202342062500000015
伏项目
湖北容百锂电材料有
湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
120 限公司 3.5MW 分布 已建
源投资有限公司 （2209-420750-89-01-949330） 202342070300000006
式光伏发电项目
光谷生态大走廊旅游
《湖北省固定资产投资项目备案证》
专线车辆基地 湖北能源综合能 建设项目环境影响登记表，备案号：
121 在建 （2303-420118-04-01-163238/2405-420118-04
1.92MW 分布式光伏 源投资有限公司 202342011148000000328
-01-630714）
项目
1-145
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
黄鹤楼卷烟包装印刷
及辅材产业园项目一 湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
122 在建
期 1.57MW 分布式光 源投资有限公司 （2303-420112-04-01-307555） 202342011200000464
伏发电项目
湖北能源集团钟 关于《湖北能源集团钟祥 36MW/72MWh
钟祥 36MW/72MWh 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
123 祥新能源有限公 在建 集中式储能电站项目环境影响报告表》的
集中式储能电站项目 备案项目代码：2108-420881-89-01-366064）
司 批复（钟环函〔2023〕93 号）
关于湖北省黄冈市武穴市一期 60MW 渔
武穴市一期 60MW 武穴市丰汇新能 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
124 已建 光五补项目环境影响报告表的批复（武环
渔光互补项目 源有限公司 备案项目代码：2107-421182-04-01-659826）
审〔2022〕9 号）
1、《湖北省固定资产投资项目备案证》（登
记备案项目代码：
石首源阳九合垸 关于石首源阳久合垸 98 兆瓦农渔光互补
石首源阳新能源 2106-421081-04-01-287553）；2、《石首市
125 98MW 农光互补 已建 光伏发电项目环境影响报告表的审查意
有限公司 发展和改革局关于石首源阳久合垸 98 兆瓦
项目 见（石环审〔2022〕31 号）
农渔光互补光伏发电项目配套 110kV 送出线
路工程核准的批复》
《关于洪湖卓阳新能源有限公司洪湖卓
洪湖卓阳峰口
洪湖卓阳新能源 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记 阳新能源峰口 200MW 渔光互补光伏电站
126 200MW 渔光互补项 已建
有限公司 备案项目代码：2107-421083-04-01-345106） 项目环境影响报告表的批复》（洪环审文
目
〔2021〕56 号）
1、《天门市发展改革委员会关于天门天辰拖
市风电场项目核准的批复》（天发改文（2022） 《市生态环境局关于天门天辰拖市风电
拖市 100MW 风电项 天门市天鑫新能
127 已建 304 号）；2、《天门市发展改革委员会关于 场项目(10 万千瓦)环境影响报告表审批意
目 源有限公司
天门天辰拖市风电场项目核准内容变更的批 见的函》（天环函〔2022〕93 号）
复》（天发改文（2023）114 号）
《榆林市行政审批服务局关于榆林 2100
榆林 2100 兆瓦光伏 榆林隆武旭东新
《陕西省企业投资项目备案确认书》（登记 兆瓦光伏发电项目（榆阳区二期 200 兆瓦）
128 发电项目（榆阳区二 能源发展有限公 在建
备案项目代码：2209-610802-04-01-410133） 环境影响报告表的批复》（榆政审批生态
期 200 兆瓦） 司
发〔2023〕73 号）
129 榆林 2100 兆瓦光伏 榆林市横山区隆 在建 《陕西省企业投资项目备案确认书》 《榆林市生态环境局关于榆林 2100 兆瓦
1-146
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
发电项目（横山 200 武新能源发展有 （2210-610823-04-01-324842） 光伏发电项目（横山 200 兆瓦）环境影响
兆瓦） 限公司 报告表的批复》（榆政环批复〔2023〕65
号）
《关于综电汉江宜城河东 150MW 风电项
综电汉江宜城河东 宜城综电汉江新 《关于综电汉江宜城河东 150MW 风电项目
130 在建 目环境影响报告表的批复》（宜环函
150MW 风电项目 能源有限公司 核准的批复》（宜发改审批[2022]235 号）
〔2023〕22 号）
综电汉江宜城庞居 《关于综电汉江宜城庞居 100MW 农光互
宜城综电汉江新 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
131 100MW 农光互补电 在建 补电站项目环境影响报告表的批复》（宜
能源有限公司 备案项目代码：2105-420684-04-01-109349）
站项目 环函〔2023〕1 号）
湖北能源集团南 《湖北省发展和改革委员会关于湖北南漳抽 《省生态环境厅关于湖北南漳抽水蓄能
南漳抽水蓄能电站项
132 漳张家坪抽水蓄 在建 水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批 电站环境影响报告书的批复》（鄂环审
目
能有限公司 服务〔2023〕25 号） 〔2023〕162 号）
1、《省发改委关于湖北能源江陵电厂二期扩
建（2×660MW）工程项目核准的批复》（鄂
湖北能源江陵电厂二 《省生态环境厅关于<湖北能源江陵电厂
湖北能源集团江 发改审批服务〔2022〕393 号）；2、《省发
133 期扩建（2×660MW） 在建 二期扩建（2x660MW）工程环境影响报告
陵发电有限公司 改委关于湖北能源江陵电厂二期扩建（2×
工程项目 书>的批复》（鄂环审〔2023〕178 号）
660MW）工程项目扩建内容核准变更的批
复》（鄂发改审批服务〔2024〕71 号）
《湖北省发改委关于湖北长阳清江抽水蓄能 《省生态环境厅关于湖北长阳清江抽水
长阳清江抽水蓄能电 湖北长阳清江抽
134 在建 电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务 蓄能电站环境影响报告书的批复》（鄂环
站项目 水蓄能有限公司
[2022]244 号） 审〔2023〕156 号）
汉欧国际物流园分布 湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
135 在建
式光伏项目 源投资有限公司 （2406-420112-04-01-782672） 202442011200000146
关于三峡集团（营口）能源投资有限公司
三峡集团（营口）
三峡集团（营口）燃 《关于三峡集团（营口）燃机热电联产项目 燃机热电联产项目调峰锅炉及配套热网
136 能源投资有限公 在建
机热电联产项目 核准的批复》（营行审发〔2017〕318 号） 项目环境影响报告表的批复（辽营环批字
司
〔2019〕13 号）
《湖北省固定资产投资项目备案证》
华工法利莱分布式光 湖北能源综合能 建设项目环境影响登记表，备案号：
137 在建 （2406-420750-04-01-959759/2407-420750-0
伏项目 源投资有限公司 202442070300000023
4-01-232868）
1-147
序 项目
项目名称 运营主体 发改批复/核准/备案 环评情况
号 状态
沙洋中农分布式光伏 湖北能源综合能 《湖北省固定资产投资项目备案证》 建设项目环境影响登记表，备案号：
138 在建
项目 源投资有限公司 （2405-420822-04-01-119413） 202442082200000026
湖北荆州煤炭港务有 湖北能源综合能 该类型建设项目未纳入《建设项目环境影
《湖北省固定资产投资项目备案证》
139 限公司储能项目 源投资有限公司 在建 响评价分类管理名录（2021 版）》，无需
（2405-421024-04-01-906571）
（6MW/12MWh） 江陵分公司 取得环评批复文件
拓能电力武穴市石佛
寺镇 该类型建设项目未纳入《建设项目环境影
武穴市拓能电力 《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记
140 50MW/100MWh 集 已建 响评价分类管理名录（2021 版）》，无需
有限公司 备案项目代码：2107-421182-04-01-153852）
中式（共享式）储能 取得环评批复文件
电站项目
（以下无正文）
1-148
（本页无正文，为《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
湖北能源集团股份有限公司
年 月 日
1-149
（本页无正文，为《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
李泽由 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-150
保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读《湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询
函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-151