厦门港务：厦门港务关于转让控股子公司海新国际80%股权暨关联交易的公告2025-03-06
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-03
厦门港务发展股份有限公司
关于转让控股子公司海新国际 80%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于 2025
年 3 月 5 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于
本公司协议转让所持控股子公司海新国际 80%股权暨关联
交易的议案》，现将该事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称海新国际）
系由本公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.（以
下简称 PSA NEA Supply Chain）合资设立的企业，其中本公
司持股 80%，PSA NEA Supply Chain 持股 20%。海新国际为
厦门港多式联运智慧物流中心项目（以下简称物流中心项目）
的投资运营平台。
鉴于物流中心项目投资规模较大，且前期资金投入的时
效性和金额要求较高，经董事会审慎评估，为缓解上市公司
前期大额资金投入的压力，确保上市公司稳健经营，更好保
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障各方投资者权益，本公司拟向厦门集装箱码头集团有限公
司（以下简称码头集团）以非公开协议转让方式转让所持海
新国际 80%股权（以下简称标的股权），该股权转让行为及相
关安排构成关联交易。本次股权转让有利于减少本公司建设
资金筹措压力，保持较好的资产负债结构，避免物流中心项
目前期投入影响本公司利润水平和资金流动性，确保本公司
稳健经营。根据转让协议约定，待物流中心项目投入运营后，
本公司及下属企业有权根据自身需要收购码头集团持有的
标的股权。
本次股权转让完成后，本公司将不再持有海新国际股权，
海新国际将成为码头集团控股子公司。
（二）关联关系说明
本公司持有海新国际 80%股权，海新国际为本公司控股
子公司；厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有
本公司 52.16%股份，为本公司控股股东；国际港务持有码头
集团 100%股权，为码头集团控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，码头集团为公司关联法人，公司
拟向码头集团转让所持海新国际 80%股权构成关联交易。
（三）董事会审议情况
本公司于 2025 年 3 月 5 日召开的第八届董事会第八次
会议审议通过了《关于本公司协议转让所持控股子公司海新
国际 80%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，
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非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过上述议案。
上述议案已经 2025 年 3 月 4 日召开的公司第八届董事
会 2025 年度独立董事第一次专门会议审议，独立董事全票
同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的
说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，协议转让标的股权事项及资产评估结
果已经有权国有资产管理机构审批或备案通过，无需经其他
有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码 91350200079378208Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号
法定代表人 吴岩松
注册资本 243660.422847 万元人民币
公司股东 国际港务持股比例 100%
成立日期 2013 年 12 月 13 日
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营业期限 2013 年 12 月 13 日至 2063 年 12 月 12 日
为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中
经营范围 转、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、
修洗箱；船舶港口服务；为船舶提供岸电；租赁服务。
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
码头集团是厦门港规模最大的集装箱码头运营商，业务
范围包括集装箱装卸、堆存与中转等服务，近三年业务发展
稳定。
截至 2023 年 12 月 31 日，码头集团经审计的总资产为
1,385,972.14 万元,净资产为 882,231.22 万元，2023 年 1-12 月
营业收入为 250,134.68 万元，净利润为 54,682.67 万元（经
审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，码头集团未经审计的总资产为
1,379,098.75 万元，净资产为 882,498.39 万元，2024 年 1-9 月
营业收入为 202,000.71 万元，净利润为 47,082.17 万元（未经
审计）。
（三）公司与码头集团的关联关系说明
国际港务持有本公司 52.16%股份，为本公司控股股东；
国际港务持有码头集团 100%股权，为码头集团控股股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，码头集团为公
司关联法人。
（四）是否为失信被执行人
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码头集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
1．交易标的：本公司所持有的海新国际 80%股权
2．类别：股权投资
3．权属：标的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法
强制执行及其他重大争议事项。
4．交易标的账面值和评估价值：海新国际成立于 2025 年
2 月 11 日，截至评估基准日 2025 年 2 月 15 日，海新国际股
东尚未实缴出资，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
福建分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币
0.00 万元；根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任
公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2025）第 AFE12008
号）并经有权国有资产管理机构备案通过，海新国际股东全
部权益评估值为人民币 0.00 万元。
（二）海新国际概况
1.基本情况
海新国际成立于 2025 年 2 月 11 日，注册资本 60,000 万
元，实缴资本 0.00 万元，其中本公司持有 80%股权，PSA NEA
Supply Chain 持有 20%股权。海新国际是物流中心项目的投
资运营主体，业务范围包括仓储、堆场、海铁联运等业务。
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海新国际为新设公司，截至目前双方股东尚未缴付出资，海
新国际尚未开展相关业务。
企业名称 厦门海新国际物流发展有限公司
统一社会信用代码 91350200MAE9Q5KN1B
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区沧江路 98 号 203 室
法定代表人 胡煜斌
注册资本 60,000 万元人民币
本公司持有 80%股权，
公司股东
PSA NEA Supply Chain 持有 20%股权
成立日期 2025 年 2 月 11 日
营业期限 2025 年 2 月 11 日至 2075 年 2 月 10 日
许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危
险货物）；出口监管仓库经营；保税仓库经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：铁路运输辅助活动；停车场服务；运输货物打包服务；
经营范围
电子过磅服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；港口货物装卸搬运活动；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运和运输代理
业（不包括航空客货运代理服务）；国内集装箱货物运输
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代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
2．海新国际财务状况
海新国际为新成立公司，尚未开展实际经营。
3．主要股东及持股比例
本公司持有海新国际 80%股权，PSA NEA Supply Chain
持有 20%股权。
4．资产评估机构情况
评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限
责任公司
评估基准日：2025 年 2 月 15 日
评估方法：资产基础法
评估对象：海新国际股东全部权益价值
评估结论：在评估基准日 2025 年 2 月 15 日，海新国际
股东尚未实缴出资，海新国际经中审亚太会计师事务所(特殊
普通合伙)福建分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值
为人民币 0.00 万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条
件下的评估值为人民币 0.00 万元，评估无增减值。
5．海新国际不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
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东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中审亚太闽字（2025）第 000009 号审计报告、闽中
兴评字（2025）第 AFE12008 号评估报告，截至评估基准日
2025 年 2 月 15 日，海新国际股东尚未实缴出资，海新国际
股东全部权益（净资产）账面值为人民币 0.00 万元，评估值
为人民币 0.00 万元，经有权国有资产管理机构备案的评估值
为 0.00 万元，因此本次交易对价为 0.00 万元。
本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，
定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别是中小股东利
益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：厦门港务发展股份有限公司
受让方：厦门集装箱码头集团有限公司
（二）本次交易安排
根据本协议约定的条款和条件，转让方同意转让不附带
任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的标
的股权及标的股权所附带的各项权利，而受让方也同意购买
不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负
担的标的股权。
本次股权交割完成后，受让方将持有目标公司 80%股权，
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转让方不再持有目标公司股权。
（三）交易对价及支付
根据中审亚太闽字（2025）第 000009 号审计报告、闽中
兴评字（2025）第 AFE12008 号评估报告，截至评估基准日，
目标公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币 0.00 万元，
评估值为人民币 0.00 万元，标的股权对应的评估值为人民币
0.00 万元。双方同意并确认，标的股权的最终交易价格以经
有权国有资产管理机构备案的评估结果为准。
（四）费用及税费
双方应各自承担该方在编制、签署和履行本协议及本协
议中提及的每份文件过程中发生的所有该方费用支出，但本
协议之外另有约定或承诺的除外。
因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、
法规确定的义务人各自承担及缴纳。
转让方为目标公司代垫的项目前期费用 382.466 万元，
应在交割之日起三日内且双方配合办理完成本次股权工商
变更登记手续前，由受让方先行支付给转让方，并在工商变
更登记后由受让方向目标公司收取。
（五）期间损益
双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应海新
国际所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母
公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不影
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响交易价格。
双方同意，交割完成后，由双方认可的具有从事证券期
货相关业务资格的审计机构对海新国际的期间损益进行专
项审计，期间损益审计基准日为交割完成日。
在上述专项审计报告出具之日起 10 个工作日，甲乙双方
就基准日至交割日的期间损益进行差额结算。如海新国际归
母所有者权益增加的，则受让方应当将增加金额（<交割完成
日归母所有者权益-基准日归母所有者权益>×80%）支付给转
让方；如海新国际归母所有者权益减少的，则转让方应当将
减少金额（<基准日归母所有者权益-交割完成日归母所有者
权益>×80%）支付给受让方。
（六）违约
自本协议生效后，双方均应积极努力，为完成本次交易
创造条件，任何一方违反本协议的约定，或在本协议或与本
协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有
关文件、资料或信息被证明为不真实、不准确、不完整，应
承担违约责任并赔偿其他方因此遭受的全部损失，包括但不
限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用(如律师费
用、相关人员的差旅费用等)。
就上述任何一方的违约事项，在守约方通知违约方之日
起的 15 日内，双方应就违约事实和被认为给守约方造成的
损失进行协商，并达成一致，如双方在上述日期内就有关事
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实和损失无法达成一致，应按本协议规定解决该等争议。
（七）其他
受让方同意，在目标公司所运营项目投入运营后，受让
方需定期将目标公司财务报告及经营状况及时书面告知转
让方，转让方及下属企业有权根据自身需要收购受让方持有
的目标公司股权，受让方需全力配合促使在合理和公平的条
款和条件下将其持有的目标公司 80%股权优先转让给转让
方或其下属企业。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地
租赁等，不会导致本公司与关联方产生新的同业竞争，亦不
影响本公司、本公司控股子公司、关联方的日常经营以及各
方在人员、资产、财务等方面的独立性。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
海新国际为物流中心项目的投资运营平台，鉴于物流中
心项目投资规模较大，且前期资金投入的时效性和金额要求
较高，为缓解上市公司前期大额资金投入的压力，确保上市
公司稳健经营，更好保障各方投资者权益，本公司拟进行本
次股权转让。待物流中心项目投入运营后，本公司及下属企
业有权根据自身需要收购码头集团持有的标的股权。
（二）本次关联交易对本公司的影响
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本次股权转让有利于减少本公司建设资金筹措压力，保
持较好的资产负债结构，避免物流中心项目前期投入影响本
公司利润水平和资金流动性，确保本公司稳健经营。同时，
由于海新国际尚未取得项目用地，尚未开展相关业务，故本
次股权转让对公司财务报表无影响，亦不会对本公司的生产
经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易对方码头集团的经营情况稳定，信用资质
良好，具有较强的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年 1 月 1 日至本公告披露之日，本公司与厦门港务
控股集团有限公司（以下简称港务集团）及其下属企业累计
发生日常关联交易金额为人民币 6534.64 万元。
本公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于向
控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，同意本
公司及下属企业向控股股东国际港务、间接控股股东厦门港
务投资运营有限公司、间接控股股东港务集团申请借款本金
额度不超过人民币 500,000 万元。截至本公告披露之日，该
借款实际使用额度为人民币 137,550 万元。
九、独立董事专门会议审议情况
本公司于 2025 年 3 月 4 日召开第八届董事会 2025 年度
独立董事第一次专门会议，公司 3 位独立董事均对该关联交
易事项进行了表决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
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结果审议通过了《关于本公司协议转让所持控股子公司海新
国际 80%股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交
公司第八届董事会第八次会议审议。
十、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．关联交易情况概述表；
4．《厦门海新国际物流发展有限公司审计报告》（中审亚
太闽审字〔2025〕000009 号）；
5．《厦门港务发展股份有限公司拟股权转让所涉及的厦
门海新国际物流发展有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（闽中兴评字〔2025〕第 AFE12008 号）;
6．《厦门港务发展股份有限公司与厦门集装箱码头集团
有限公司关于厦门海新国际物流发展有限公司之股权转让
协议》；
7.《国有资产评估项目备案表》（备案编号：闽港集团评
备[2025]6 号）。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2025 年 3 月 5 日
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