证券代码：000922        证券简称：佳电股份        地点：深圳证券交易所




                   中信证券股份有限公司
                               关于
       哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划预留授予
          第三个解除限售期解除限售条件成就
                                 之
                      独立财务顾问报告




                           独立财务顾问




     （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                           二〇二五年一月




                                  1
                                            目录



一、释义 ...............................................................................................3

二、声明 ...............................................................................................4

三、基本假设 .......................................................................................5

四、本次限制性股票激励计划已履行程序 ...................................... 6

五、本激励计划预留授予第三个限售期即将届满的说明 ..............9

六、本激励计划预留授予第三期解除限售条件已达成的说明 ....10

七、本激励计划预留授予第三期解除限售情况 ............................ 11

八、独立财务顾问核查意见 .............................................................11




                                                 2
一、释义

   除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
佳电股份、上市公
                 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
    司、公司
   哈电集团      指 哈尔滨电气集团有限公司
本独立财务顾问   指 中信证券股份有限公司
                      哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励
   激励计划      指
                      计划
 考核管理办法    指 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
  限制性股票     指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
                    的，才可出售限制性股票并从中获益
   激励对象      指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
    授予日       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
   授予价格      指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                    从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期
    有效期       指
                    届满之日或回购注销完毕之日止的期间
                    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
    限售期       指
                    还债务的期间
                    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
  解除限售期     指
                    以解除限售并上市流通的期间
                    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
  解除限售日     指
                    除限售之日
 解除限售条件    指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
  中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
 国务院国资委    指 国务院国有资产监督管理委员会
  《公司法》     指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》     指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》    指 《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》    指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》
      元         指 人民币元




                                       3
二、声明

   除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已
向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公
平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读佳电股份公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对佳电股份全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会
决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在
此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报
告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、本次限制性股票激励计划已履行程序

   1、2019 年 12 月 5 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。

   2、2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮
箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核
查并出具了核查意见。

   3、2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团佳 木斯电机股份有限公司 A 股限制性股 票激励计划的批复》（国资考分
[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性
股票激励计划的业绩考核目标。

   4、2019 年 12 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

   5、2019 年 12 月 27 日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对

                                    6
象人员名单及授予数量》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。

   6、2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授
予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。

   7、2020 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调
整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。

   8、2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制
性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原因
而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

   9、2022 年 1 月 6 日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第
二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售相关工作。

   10、2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了前述股
份回购注销事宜。

   11、2022 年 4 月 19 日，公司完成了 3 名因个人原因主动离职而丧失激励资
格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

   12、2022 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三


                                    7
次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议
案，公司独立董事就此发表了独立意见。

   13、2022 年 7 月 19 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就
及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

   14、2022 年 8 月 19 日，公司完成了首次授予 146 名激励对象的第二个解除
限售期解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工
作。

   15、2023 年 1 月 12 日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九
次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。

   16、2023 年 1 月 30 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留授予第
一个解除限售期解除限售相关工作。

   17、2023 年 6 月 6 日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十
三次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的
议案。

   18、2023 年 9 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于《公
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就
及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

   19、2023 年 10 月 31 日，公司完成了预留授予 21 名激励对象的第二个解除
限售期解除限售条件未成就及 9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工
作。

   20、2024 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会
第二十一次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予


                                    8
第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意
见。

    21.2024 年 1 月 23 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予第
三个解除限售期解除限售相关工作。

    22.2024 年 5 月 13 日，公司第九届董事会第二十七次会议及及第九届监事会
第二十五次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性
股票》的议案。

    23.2024 年 5 月 30 日，公司 2024 年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未
成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

    24.2024 年 7 月 8 日，公司完成了首次授予 132 名激励对象的第四个解除限
售期解除限售条件未成就及 7 名丧失激励资格的激励对象对应的限制性股票回
购注销工作。

    25.2025 年 1 月 10 日，公司第九届董事会第三十五次会议及及第九届监事会
第二十九次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第三
个解除限售期解除限售条件成就》的议案。

五、本激励计划预留授予第三个限售期即将届满的说明

    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                      可解除限售数量
解除限售安排                      解除限售时间                        占获授权益数量
                                                                          比例
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应
                                                                           1/4
一个解除限售期 部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应
                                                                           1/4
二个解除限售期 部分完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应
                                                                           1/4
三个解除限售期 部分完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止


                                        9
                                                                      可解除限售数量
 解除限售安排                      解除限售时间                       占获授权益数量
                                                                          比例
首次及预留的第 自相应部分完成登记之日起60个月后的首个交易日起至相应
                                                                            1/4
四个解除限售期 部分完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止

     如上所述，本激励计划预留授予第三个解除限售期为自预留授予的限制性股
 票登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成
 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为 2020 年
 12 月 14 日，登记日为 2021 年 1 月 25 日，预留授予的第三个限售期将于 2025
 年 1 月 24 日届满。

 六、本激励计划预留授予第三期解除限售条件已达成的说明

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
 限售：

                    解除限售条件                                 条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：                          公司未发生前述情形，满足解除
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定     限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：                      本次解除限售的激励对象未发生
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         前述情形，满足解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求                                  公司 2022 年度 净资 产收益 率为
1、2022 年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75   10.21%，高于对标企业 75 分位值
分位值水平或同行业平均水平；                            水平 8.52%；2022 年较 2021 年营
2、2022 年较 2021 年营业收入增长率不低于 7%，且不低于   业收入增长率为 17.52%，高于对


                                         10
                      解除限售条件                                  条件成就情况
对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；                  标企业 75 分位值水平 8.93%；2022
3、2022 年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75     年现金营运指数为 1.09，高于同
分位值水平或同行业平均水平。                              行业平均水平 0.78。
（四）激励对象个人层面考核                                公 司 预 留 授 予 的 激 励 对 象 为 24
考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等      名，其中 3 名激励对象因个人原
次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和      因主动离职，公司已按照《激励
称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激    计划》的相关规定，对其获授的
励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，      限制性股票未解锁部分回购注
则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若某个激励    销。董事会薪酬与考核委员会对
对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限      其余 21 名激励对象的综合考评结
制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩      果为“优秀”11 名、“良好”9 名、
效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格的      “称职”1 名，全部满足解除限售
孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。                条件。

     综上，本独立财务顾问认为：公司《激励计划》预留授予第三个解除限售期
 的解锁条件已经达成。

 七、本激励计划预留授予第三期解除限售情况

     本次可申请解锁的激励对象为 21 名，可解锁的限制性股票为 23.15 万股，占
 2019 年限制性股票激励计划预留授予股份总数 117.6 万股的 19.69%，占目前公
 司总股本的 0.04%。具体情况如下：

                                                       本次可解除限     剩余未解除限售
                                     获授的限制性股
   激励对象           职务                             售的限制性股     的限制性股票数
                                       票数量/万股
                                                       票数量/万股          量/万股
   中层管理人员及核心员工 21 人                 92.6           23.15                  23.15
               合计                             92.6           23.15                  23.15

     根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2019
 年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予第三个解除限售期的解锁事宜。

 八、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：

     公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售
 条件成就事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件均已成就，解除
 限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，不存在


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损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需按照相关法规规定办理限制
性股票解除限售相关手续。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件
成就之独立财务顾问报告》之签章页）




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年    月    日




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