北京市通商律师事务所


 关于哈尔滨电气集团有限公司


免于以要约方式增持公司股份的



         法律意见书




         二〇二五年二月
                          中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -15 层 100004
         12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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                              北京市通商律师事务所
                       关于哈尔滨电气集团有限公司
                     免于以要约方式增持公司股份的
                                         法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
    本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“佳电股份”）的委托，担任其 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就哈尔滨电气集团有限公司
作为本次发行的特定对象，免于以要约方式增持公司股份事宜进行专项核查，并
出具本法律意见书。
    除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通
商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市通商律
师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）“释义”中的简
称具有相同含义。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。




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                                        正       文

        一、收购人的主体资格
       （一） 收购人哈电集团的基本情况
       根据哈电集团现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统核查，哈电集团的基本情况如下：

公司名称           哈尔滨电气集团有限公司

统一社会信用代码   91230100127057741M

公司类型           有限责任公司（国有独资）

住所               哈尔滨市松北区创新一路 1399 号

法定代表人         曹志安

注册资本           200,000 万元
                   电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专
                   项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；
经营范围           物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备
                   招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                   动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立时间           1994 年 10 月 6 日

营业期限           长期

股权结构           国务院国资委持股 100%

       截至本法律意见书出具之日，哈电集团有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
     （二） 关于收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
       根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
       1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
       3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈电集团有效存续，不


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存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

      二、本次收购的基本情况
     根据发行人已披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票上市公告书》等公告，发行人本次向特定对象发行股份
数量 101,788,101 股，募集资金总额 1,111,526,062.92 元，全部新股由哈电集团认
购，哈电集团本次认购的新股限售期为三年。
     根据发行人相关公告并经本所律师核查，本次发行前，哈电集团系发行人控
股股东。国务院国资委持有哈电集团 100%股权，国务院国资委系发行人实际控
制人。本次发行后，哈电集团仍为发行人实际控制人所控制，发行人的实际控制
人未发生变化。收购人哈电集团及其一致行动人佳木斯电机厂有限责任公司在本
次发行前后的权益变动情况具体如下：
                发行前（截至 2024 年 9 月 30 日）                  发行后
序    股东
号    名称      持股数量（股）    持股比例（%）       持股数量（股）    持股比例（%）
       哈电
1                   154,945,750               26.11       256,733,851            36.93
       集团
     佳木斯电
2    机厂有限        64,280,639               10.83        64,280,639             9.25
     责任公司

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，佳电股份本次发行的新增股票登记申请已于 2025 年 2 月 28 日受理，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

      三、本次收购已经取得的批准及授权
     （一） 收购人内部的批准及授权
     2024 年 6 月 7 日，哈电集团与发行人签署《哈尔滨电气集团有限公司与哈
尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》，该协议对认购标的、认购数量、认购金额及方式、发行
价格、缴款验资及股份登记、违约责任、协议的生效及终止等事项进行了约定。
     （二） 发行人内部的批准及授权
     2024 年 6 月 7 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事



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会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案。
    2024 年 7 月 10 日，发行人召开 2024 年度第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
   （三） 国资监管相关的批准
    2024 年 6 月 20 日，哈电集团出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的批复》（哈电集团[2024]152 号），
原则同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案。
   （四） 本次发行已经国家国防科技工业局审批通过
    本次发行已经取得国家国防科技工业局关于军工事项审查的原则同意意见。
   （五） 深交所审核通过
    2024 年 11 月 29 日，深交所上市审核中心出具《关于哈尔滨电气集团佳木
斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
   （六） 中国证监会同意注册
    2025 年 2 月 5 日，中国证监会出具《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222 号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    综上，本所律师认为，本次收购已依法取得必要的批准及授权。




                                   5
    四、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。
    根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》等公告信息并经本所律师核查，本次收购前（截至 2024 年 9
月 30 日），哈电集团直接持有公司 154,945,750 股股份，持股比例为 26.11%，
哈电集团通过其全资子公司佳木斯电机厂有限责任公司间接持有 64,280,639 股
股份，持股比例为 10.83%，哈电集团及其一致行动人合计持有公司 36.94%的股
份，为公司控股股东。本次收购完成后，哈电集团直接持有的公司股权比例增至
36.93%，佳木斯电机厂有限责任公司持股比例被稀释为 9.25%，哈电集团及其一
致行动人合计持股比例增至 46.18%，哈电集团已承诺本次发行中所取得的股份
自本次发行完成之日起三年内不进行转让。
    发行人 2024 年度第三次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意
哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
    综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形，哈电集团本次认购佳电股份向特定对象发行
股票可免于发出要约。

    五、结论
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈电集团有效存续，不
存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收
购已依法取得必要的批准及授权；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，哈电集团本次认购佳电股份向
特定对象发行股票可以免于发出要约。
    本法律意见书正本一式三份。
                            （以下无正文）




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[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团有限公司免于以
要约方式增持公司股份的法律意见书》之签署盖章页]




北京市通商律师事务所 （章）


                                      经办律师：___________________
                                                      程益群




                                      经办律师：___________________
                                                      高 瑶




                                      负 责 人：___________________
                                                      孔 鑫



                                                    2025 年 2 月 28 日




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