证券代码：000936           证券简称：华西股份           公告编号：2025-001



                       江苏华西村股份有限公司
              关于转让参股公司部分股份的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议、
2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议案》，
公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启
澜”）拟将其持有 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称
“索尔思光电”或“标的公司”） 556.03 万股股份以及通过 Diamond Hill, L.P.
持有的 2,959.25 万股股份转让给北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称
“万通发展”），合计转让 3,515.28 万股索尔思光电股份，转让总价款为 9,202.66
万美元。本次转让完成后，上海启澜通过 Diamond Hill, L.P.剩余持有索尔思
光电 3,034.37 万股股份。详见公司于 2024 年 6 月 24 日、9 月 13 日、9 月 24
日、9 月 25 日、11 月 1 日在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关
于转让参股公司部分股份的公告》（公告编号：2024-035）、《第九届董事会第三
次会议决议公告》（公告编号：2024-037）、《2024 年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2024-052）、《关于转让参股公司部分股份的进展公告》（公告编
号：2024-054、2024-055、2024-058）。


    二、进展情况
    2024 年 12 月 31 日，上海启澜与万通发展签署了《关于 Source Photonics
Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议之补充协议（三）》。《补充协议》（三）
主要内容如下：
    第一条   分手费及终止条款
    经各方协商一致，《补充协议（二）》第三条修改及补充如下：

                                      1
    原《补充协议（二）》第三条内容如下：
    “自《股份转让协议》签署之日至 2024 年 12 月 31 日（含当日），如万通发
展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交
易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
    自 2025 年 1 月 1 日（含当日）起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据
本协议第 6.1（7）条及 6.2 条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议
本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本
协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，
则万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个工作日内（孰早），向标的公司支付
本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。”
    现修改为：
    “(a)自《股份转让协议》签署之日至 2025 年 2 月 15 日（含当日），如万通
发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次
交易（终止方式包括但不限于万通发展召开董事会审议终止本次交易或万通发展
通过电子邮件、邮寄解除通知等方式向协议各方发出解除本协议的书面通知），
无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。同时，
在万通发展签署本协议之《补充协议（三）》后，上海启澜企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、V-Capital Zhigeng International Co., Limited、上海安涧
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）或上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）中的任一方或多方有权向万通发展发出解除通知解除本协议，与万通发展以
及本协议其他各方终止本协议，如解除通知发出后 3 个工作日内，万通发展未与
通知发出方就本次交易继续推进另行协商达成一致的，则本协议自动终止。
    (b)若出现以下任一情形的，本协议于 2025 年 2 月 16 日自动终止，(i)如果
截至 2025 年 2 月 16 日万通发展未按照本补充协议第一条第(a)款要求终止本次
交易且未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告，或经万通发展股东大会审
议否决本次交易；或(ii)《股份转让协议》约定的标的股份转让价款支付条件未
于 2025 年 2 月 16 日前完成。在上述第（i）种终止情形下，万通发展应在该终
止情形发生之日起 15 个工作日内向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款
的 1%作为分手费（含税）。
    (c)各方同意并确认，如果本协议根据本条上述约定解除或终止的，除本补
充协议第一条上述 (b)项另有约定外，各方之间在本协议下互不承担任何违约责
                                    2
任或赔偿责任。”


    第二条   违约责任
    2.1 经各方协商一致，万通发展无需就 2024 年 12 月 31 日前未发出审议本
次交易股东大会的召开通知及公告事宜承担《股份转让协议》及《补充协议》项
下的任何违约责任。为免疑义，本条款的约定不影响本补充协议第一条第(b)款
的适用。
    2.2 受让方在此确认，本协议其他各方按照《股份转让协议》及《补充协议》
的约定完全履行了其各自的义务，不存在《股份转让协议》及《补充协议》项下
的任何违约情形。
    2.3 经各方协商一致，万通发展仍享有《可转债投资协议》所约定的权利。
    2.4 经各方协商一致，《补充协议（二）》第四条之约定修改如下：
    原《补充协议（二）》第四条内容如下：
    “万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后至 2024 年 12 月 31 日（含
当日）期间，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的
股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与
本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其
他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。”
    现修改为：
    “自 2025 年 1 月 1 日起，本协议转让方有权直接或间接与任何第三方就与
《股份转让协议》及《补充协议》所述的交易相同或类似的事项或者就与《股份
转让协议》及《补充协议》所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋
商或签署任何协议或安排。本协议转让方就前述事项进行的相关行为不构成《股
份转让协议》及《补充协议》项下之违约行为，亦无需对万通发展承担《股份转
让协议》及《补充协议》项下之违约责任。”


    第三条   其他
    3.1 本补充协议以及本补充协议所述的约定于本补充协议文首所述签署日
起生效，对本补充协议各方具有约束力。本补充协议生效后，本补充协议有约定
的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定之处，以《股份转让协议》《补
充协议》约定为准。
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    3.2 本补充协议自各方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并
加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企
业）之日起成立并生效，本补充协议一方未签署本补充协议，不影响本补充协议
在其他已签署本补充协议各方之间的协议成立及生效。


    三、风险提示
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    1、《关于 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议
之补充协议（三）》。




    特此公告。




                                         江苏华西村股份有限公司董事会
                                                2025 年 1 月 2 日




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