招商证券股份有限公司
                     关于宁夏东方钽业股份有限公司
           与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》
                           暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁夏东
方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”）向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，对东方钽业与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易进行了审慎核查，情况如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    为了充分利用有色矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的平
台，拓展融资渠道，降低公司的资金运营成本，公司拟与财务公司签订《金融
服务协议》，协议有效期为自协议生效之日起贰年，财务公司为公司及其全资
和控股子公司提供存贷款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服
务业务。

    （二）关联关系说明

    由于中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）是本公司
实际控制人，财务公司是中国有色集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，财务公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    （三）审议程序

    公司于 2025 年 1 月 10 日召开第九届董事会第十六次会议，会议以 4 票同
意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于与有色矿业集团财务有限公司签订
〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易
均平、刘五丰予以回避表决。
     本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议
审议，并出具了一致同意的审查意见。

     本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
在股东大会上回避表决。

     （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

     二、关联方基本情况

     1、企业名称：有色矿业集团财务有限公司

     法定代表人：毛宏

     注册资本：300000 万元

     住所：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街 6 号汇通天地 A 塔栋/单元 14
层

     统一社会信用代码：91420200090592862E

     金融许可证机构编码：L0188H242010001

     成立日期：2014 年 1 月 23 日

     股权结构：

                      股东名称                         持股比例（%）
              中国有色矿业集团有限公司                       95
            大冶有色金属集团控股有限公司                      5

     经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）；成员单位产品
的买方信贷和融资租赁，经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
     2、与上市公司的关联关系

     中国有色矿业集团有限公司是本公司实际控制人，财务公司是中国有色集
团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司关联法
人。

     3、履约能力分析

     财务公司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质
齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，相关交易可正常履约。不是失信被
执行人。

     4、有色矿业集团财务有限公司主要财务数据：

     截止 2023 年 12 月 31 日，财务公司总资产 112.53 亿元，净资产 33.36 亿
元，吸收存款及同业存放 78.67 亿元，实现营业收入 2.97 亿元，实现税后净利
润 1.37 亿元。

       三、关联交易标的基本情况

     财务公司在经营范围内向公司及其下属子、分公司提供一系列金融服务，
包括但不限于存贷款、结算、结售汇、综合授信服务及银保监会批准的其他金
融服务业务。

       四、《金融服务协议》的主要内容

     （一）协议签署方

     甲方：宁夏东方钽业股份有限公司

     地址：宁夏石嘴山市大武口冶金路 119 号

     乙方：有色矿业集团财务有限公司

     地址：湖北武汉市武昌区徐家棚街徐东大街 6 号汇通天地 A 塔栋/单元 14
层

     （二）服务内容

     乙方向甲方提供以下金融服务：

     1.存款服务：
   (1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存
款等。

   (2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布
的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存
款利率，也不低于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类存
款的存款利率。

   (3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金使用需求时，应按照
操作流程在甲方账户金额范围内及时足额予以兑付。如无正当理由，乙方未能
在自收到甲方资金使用需求之日起一个工作日内足额向甲方支付存款的，经甲
方催告仍未提供，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的
存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。

   2.结算服务：

   (1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务，甲方向乙方发出的相关指示及要求均视为甲方的真实意
思表示，甲方对其承担相应责任。

   (2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。

   (3）乙方应确保乙方提供的资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资产负债风险，满足甲方合理的支付需求。甲方应保证自身联入乙方资金结算
网络的终端系统的安全及通讯线路的安全可靠，甲方因自身安全问题产生的法
律后果，由甲方自行承担。甲方在乙方对资金结算网络进行维护和升级时应给
予必要配合，接受并认可系统功能升级，以及系统与登记、托管、结算平台等
其他外部平台连接方式改变导致的新的操作方式。

   (4）在符合乙方相关查询和统计规则及手续流程的条件下，乙方根据甲方
合理要求，依其业务权限配合甲方账户余额及交易明细实时查询和统计。

   3.信贷服务:
   （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，
为甲方及其下属子、分公司提供综合授信服务，办理包括但不限于：本外币贷
款、对外担保、商业汇票承兑和贴现、融资租赁、应收账款保理、非融资性保
函等资金融通业务。

   （2）乙方承诺向甲方提供经双方协商的优惠的贷款利率，应等于或低于中
国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类贷款的利率，并等于或
低于甲方同期在商业银行同类贷款的利率，以较低者为准。

   （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

   4.结售汇服务：

   （1）乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及其附属子公司提供即期结售
汇服务，可开展美元、欧元、港元、日元、英镑等币种的即期结售汇业务。

   （2）乙方承诺向甲方提供经双方协商一致的优惠的即期结售汇业务点差，
乙方对甲方提供的汇价与乙方在银行间外汇市场的平盘汇价的点差应等于或优
于中国有色矿业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同等金额同类业务的汇
价点差，同时，乙方对甲方提供的汇价应等于或优于同期国内主要商业银行就
同等金额同类业务所公布的汇率牌价。

   5.其他金融服务：

   （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服
务，甲方向乙方发出的相关指示及要求均视为甲方的真实意思表示，甲方对其
承担相应责任。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立具体
服务协议。

   （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家
金融监管局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行
同期同等金额同等条件下就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国有色矿业
集团有限公司及其集团成员单位同期提供同等金额同等条件下同类金融服务的
费用，以较低者为准。
    在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目另行
签订具体合同／协议，以约定具体交易条款，该等具体合同／协议必须符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定。

    （三）交易限额

    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交
易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

    1.存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额（包括应计利息）不超
过人民币 7 亿元（大写：柒亿元整）。

    2.信贷服务：在本协议有效期内，日信贷业务最高余额（含应计利息）不
超过人民币 5 亿元（大写：伍亿元整）。

    3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何
费用。

    4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收
取的服务费用按照本协议第二条第 5 项“其他金融服务”的约定来执行。

    （四）双方的承诺和保证

    1.甲方的承诺

    1.1 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应按法律法规、国家金
融监管局规范文件及乙方制度文件等要求提交真实、合法、完整的资料和证
明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关
资料和密钥承担保密及保管责任。甲方对乙方提供的金融服务给予积极支持，
包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调
查、评审工作以及提供财务报表等信息。

    1.2 甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流反馈。

    1.3.根据上市公司监管要求甲方募集资金不得存放于乙方。

    1.4.在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，甲方将乙方有资质经
营的金融服务项目交由乙方办理。
   2.乙方的承诺

   2.1 乙方承诺勤勉尽责，审慎地完成本协议约定的金融服务工作；将按照本
协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务。

   2.2 乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为中国
有色矿业集团有限公司及集团其他单位提供同期同种类金融服务的条件，亦不
逊于当时其他金融服务机构可向甲方提供同期同种类金融服务的条件。

   2.3 乙方将根据甲方受监管和信息披露要求，提供所必需的相关法律文件、
协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的
完整性、准确性和真实性。

   2.4 出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措
施避免损失发生或者扩大：

   (1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、贷款逾期或担保垫款、董事
或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

   (2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事
项；

   (3）乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；

   (4）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中规定的情形；

   (5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办
法》的规定；

   (6）乙方出现被国家金融监管局等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情
形；

   (7）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

   2.5 乙方仅对甲方提交的所有文件、材料和信息进行形式审核，不承担实质
性审核责任，不对甲方提交的上述资料的真实性、准确性或完整性作出任何保
证。若甲方未按法律法规、国家金融监管局规范文件及乙方制度文件等要求向
乙方提交文件、材料和信息，由此发生的风险和损失由甲方自行承担。
   2.6 由于甲方自身原因、市场客观因素或因甲方未按法律法规、国家金融监
管局规范文件及乙方制度文件等要求进行操作，导致业务失败的，乙方不承担
任何责任。

   2.7 如因通讯或系统发生故障、不可抗力等不可归因于乙方的其他原因导致
甲方相关业务无法正常开展，乙方将通过乙方指定网站发出公告或以其他方式
通知甲方，乙方不承担任何法律责任。

   3.双方的声明和保证

   甲乙双方于本协议签署之日起声明并保证：

   3.1 甲乙双方为依据该方设立所在地法律合法组建或设立的企业法人或其他
组织，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照，且自成立后一直有效存续
至今。

   3.2 甲方拥有签署、交付本协议以及与本协议相关的其他各项文件的权利和
授权，并为此采取了全部必需的行动。乙方已获得为签署本协议及履行本协议
项下的义务所需的政府批准以及法定代表人或内部授权。

   3.3 乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效。

   3.4 在符合法律规定、监管政策规定的前提下，乙方应规范存款账户和资金
划拨管理流程，保障甲方资金存放和划拨安全合规，有义务保证甲方在乙方的
资金安全和正常使用。

   3.5 乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指
标。

   3.6 甲方依据本协议承担的义务是合法、有效、有约束力并且可以被强制执
行的。甲方签署、交付和履行本协议及与本协议相关的文件，与任何适用法
律、法规、规章，或其章程或其他内部组织性文件的任何规定并不冲突，同时
与适用于其或其任何资产的判决、裁决或其为签署一方的任何协议约定亦无任
何抵触，也不会侵犯任何第三方的合法权益。

   3.7 甲乙双方以其名义或代表其从事本协议项下业务的人员，均己获得充分
和必要的授权和任职资格。
    （五）协议的期限、生效、变更和解除

    1.本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，经各自有权机
构批准后生效，自生效之日起计算本协议有效期贰年。

    2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协
议以前，本协议条款仍然有效。

    3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    五、对财务公司的风险评估情况

    财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立
了较为完整合理的内部控制制度，能较好的控制风险。财务公司及其业务合法
合规，未发现存在违反中国人民银行、国家金融监管局等机构的规定，不存在
违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人。

    六、关联交易目的和影响

    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单
位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。财务
公司与公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生
产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实
际控制人及下属企业占用公司资金的情况，对公司的独立性没有构成影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司与财务公司累计发生贷款 0 亿
元，贷款余额为 0 亿元，公司支付给财务公司的利息为 0 元。截至 2024 年 12
月 31 日公司在财务公司结算户上存款余额为 30,826.74 万元。

    八、独立董事专门会议核查意见

    公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过了《关于
与有色矿业集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，独
立董事认为：该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公
平、公正的原则，协议内容合规合法、不存在违反现行法律法规的情形，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与关联财务公司是在平等
互利的基础上签订的金融服务协议，不会对公司财务状况、经营成果产生损害
影响，也未影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联
董事需回避表决。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服
务协议》暨关联交易符合公司生产经营实际需要，不存在损害公司和股东利益
的情况。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，
本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通
过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等的有关规定。保荐机构对于公司与有色矿业集团财务有限公司签订《金融服
务协议》暨关联交易无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司与
有色矿业集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签
章页）




保荐代表人签字：

                        张俊果                  陈春昕




                                                 招商证券股份有限公司


                                                         2025 年   月   日