上海市锦天城（深圳）律师事务所

                      关于华润三九医药股份有限公司

          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见


    华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“上市公司”）拟以支付现
金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行
动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科
技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通
明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买
其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占
天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有
的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持
有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持
有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有
的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承
诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决
权比例不超过 12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华
润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。上海市锦天城（深圳）律师
事务所（以下简称“本所”）受华润三九委托，担任本次交易的法律顾问，对上市公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    上市公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等相关规定制定《华润三九医药股份有限公司内幕信息及知情
人管理制度》。

    二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
    上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围。

    上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人
名单向深圳证券交易所进行了上报。

    此外，上市公司还制作了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和
进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向
深圳证券交易所进行了登记备案。

    三、法律顾问核查意见

    本所作为公司本次交易的法律顾问，认为：

    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司章程等相关
规定制定了《华润三九医药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律
法规的规定。

    2、上市公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
的保密措施，制定了保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息
在依法披露前的保密义务。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所              经办律师：


                                                               宋征



负责人：                                    经办律师：


            宋征                                            黄友川



                                            经办律师：


                                                            郭若莹




                                                                 年   月   日