华润三九医药股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的

                                  说明

    华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付
现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及
其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺
科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合
伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公
司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）
（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股
股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力
12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的
天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持
有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面
承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使
其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由
天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、公司已聘请会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，确保
本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

                                    1
    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

    5、本次交易符合华润三九发展战略，有利于公司加快对中药产业的整合，
提高行业集中度，有助于华润三九增强核心功能，提高核心竞争力。因此，本次
交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；
本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、
实际控制人均未发生变更。由于本次交易后，天士力将纳入公司合并报表范围，
未来将潜在新增关联交易情况及同业竞争情况。针对关联交易，公司及其控股股
东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》；针对天士力生产的右佐
匹克隆片与公司生产的佐匹克隆片的同业竞争及天士力的医药零售连锁业务与
华润医药下属零售连锁业务的同业竞争情况，公司及其控股股东、实际控制人已
出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联交易及同业竞争承诺若得
到切实履行，本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立；

    7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公
司治理规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结
构。

    综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定。

    特此说明。




                                  华润三九医药股份有限公司董事会

                                            二〇二五年二月二十八日




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