华润三九：监事会2025年第一次会议决议公告2025-03-01
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—009
华润三九医药股份有限公司
2025 年第一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）监事会 2025 年
第一次会议于 2025 年 2 月 27 日下午在华润三九医药工业园综合办公中心 105 会议室
召开。会议通知以书面方式于 2025 年 2 月 24 日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，
本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、 逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式
向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦
科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科
技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简
称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交
易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力
29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力
7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力
5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。此外，天士力集团同意，天
士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权
等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。 本次交易完成后，天士力的控股股东将
由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
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本次重组具体方案如下：
1、协议主体
2024 年 8 月 4 日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、
天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《关于天士力医药集团股份有限公司股份转
让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
2025 年 2 月 27 日，华润三九与转让方签署了《关于天士力医药集团股份有限公司股份
转让协议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”）。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力 418,306,002
股股份，占天士力已发行股份的 28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力 351,619,489
股股份，占天士力已发行股份总数的 23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力 29,175,350 股
股份，占天士力已发行股份总数的 1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股
份，占天士力已发行股份总数的 0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，
占天士力已发行股份总数的 0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，占天
士力已发行股份总数的 0.4324%；（6）天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，占天士力
已发行股份总数的 0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份，占天士力已发
行股份总数的 0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转
让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、交易价格及定价依据
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币 14.85 元，标的
股份转让总价款为人民币 6,211,844,129.70 元。
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力 2024 年 5 月实
施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、
标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转
让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份
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占届时上市公司总股本的比例应不达到 30%）将相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金及自筹资金进行支付。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付方式及支付安排
（1）意向金的支付
股份转让协议签署之日起 5 个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该
银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力
集团应与华润三九签订共管账户协议；共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设
置为华润三九指定的印章之日起 5 个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币
100,000,000 元作为本次股份转让的意向金。待华润三九按照约定向各转让方支付第一期股
份转让款完毕之日起 5 个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华
润三九银行账户。转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协
议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。
（2）转让价款的支付
双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
第一期：自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内，华润三九将股份转让款的 35%支付
至转让方指定账户；
第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于
登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 10 个工作日内，华润三九
将股份转让款的 55%支付至转让方指定账户；
第三期：自登记日起计 6 个月届满之日起 10 个工作日内华润三九将股份转让款的 10%
支付至转让方指定账户。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、双方约定事项
（1）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的
股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由
华润三九享有及承担。
（2）过渡期损益安排
①若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。
②交易双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九
享有。
（3）公司治理安排
转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会席位增加
及改组事宜，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。
前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，即天士
力董事会席位增加至十五席，其中华润三九提名的董事人数不少于九名，董事长由华润三九
提名的人员担任。如根据相关法律法规规定，天士力应设立职工董事的，由华润三九让出一
名董事席位以满足相关要求；转让方及其一致行动人持有天士力股份高于 10%期间，天士力
集团有权提名一名董事并担任副董事长。
（4）表决权约定
天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力
5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记
日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放
弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天
士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
（5）协议生效条款
股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
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②标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
③标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；
④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
⑤本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
（6）违约责任
①除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披
露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力
的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约
责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币 260 万元的，就超过
部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份
对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前
已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。
双方同意，自登记日起 24 个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、
保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利
主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。
②双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在
股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签
署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为
对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损
失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约
方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币 260
万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部
分中标的股份对应比例（28%）的部分。
③如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾
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期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按
应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
④如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让
方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、债权债务处置方案
本次交易不涉及相关债权债务处置。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提请股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方
不属于华润三九的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、 审议通过《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
详见公司于 2025 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、 审议通过《关于签订附生效条件的<股份转让协议><股份转让协议之补充协议>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司
与交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋
共同签署附生效条件的《股份转让协议》；同意公司与交易对方天士力集团、天津和悦、天
津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋就《股份转让协议》部分条款进行变更
及补充，共同签署附生效条件的《股份转让协议之补充协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，华润三九控制权未发生变更。本次交易为华润三九以现金方式
购买天士力 28%股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前
后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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上述议案尚需提请股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体
承诺的议案》
详见公司于 2025 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董事
会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议
案》
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《天士力医药集团股份有限公司审计报告》
（天健审〔2025〕207 号），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了
《华润三九医药股份有限公司自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止年度备考合并财务
报表》，华泰联合证券有限责任公司就本次交易出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华
润三九医药股份有限公司拟进行协议收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东
权益价值之估值报告》。公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部
门提交的申报材料。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的相关性以及交易定价公允性的议案》
详见公司于 2025 年 3 月 1 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董事
会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定
价的公允性的说明》。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司
监事会
二○二五年二月二十八日
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