证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2025-017
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于控股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀
释触及 1%整数倍的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动主要系公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）“中
旗转债”转股导致公司总股本增加，致使控股股东、实际控制人及一致行动人
所持有的公司股份比例被动稀释，触及 1%的整数倍，不涉及持股数量发生变
化。
2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控制权发生变化，不会影
响公司的治理结构和持续经营。
一、本次权益变动的基本情况
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因可转换公司债券转
股，导致控股股东海南羽明华创业投资有限公司（原名：珠海羽明华企业管理
有限公司，以下简称“羽明华”）、实际控制人周军先生及一致行动人熊宏文
先生合计持有公司股份比例被动稀释触及 1%的整数倍，现将有关情况公告如
下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东中
旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕249
号）核准，公司于 2023 年 3 月 3 日公开发行了可转债 540.00 万张，每张面值人
民币 100 元，发行总额 54,000.00 万元，证券简称“中旗转债”，债券代码“127081”，
已于 2023 年 4 月 25 日起在深交所挂牌上市交易，并于 2023 年 9 月 11 日开始转
1
股。
根据《广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募集说明书》）的约定，公司可转换公司债券的初始转股价格为 30.27
元/股，公司分别于 2023 年 6 月 16 日、2024 年 6 月 7 日完成了 2022 年年度权益
分派、2023 年年度权益分派，中旗转债的转股价格由 30.27 元/股调整为 30.02 元
/股。2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并于同日召开第二届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》，根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2024 年第三次临时股东
大会的授权，董事会决定将“中旗转债”的转股价格向下修正为 20.70 元/股，修
正后的转股价格自 2024 年 7 月 11 日起生效。
截至 2025 年 4 月 10 日，公司总股本为 126,389,561 股，“中旗转债”累计
转股情况及公司总股本的变化情况详见公司于 2025 年 4 月 12 日披露的《关于控
股股东及一致行动人因可转债转股权益比例被动稀释跨越 5%整数倍的提示性公
告》（公告编号：2025-016）。
2025 年 4 月 11 日，“中旗转债”累计转股 737,483 股，公司总股本由
126,389,561 股增加至 127,127,044 股。控股股东羽明华、实际控制人周军先生及
其一致行动人熊宏文先生所持公司股份合计为 62,133,500 股，在合计持有股份数
量不变的情况下，持股比例从 49.16%被动稀释至 48.88%，触及 1%的整数倍，
具体情况如下：
1、基本情况
信息披露义务人 1 海南羽明华创业投资有限公司
海南省洋浦经济开发区新英湾区控股大
住所 道 1 号洋浦迎宾馆 3 层蓝宝石厅 3055
室
信息披露义务人 2 周 军
住所 广东省佛山市
2
信息披露义务人 3 熊宏文
住所 湖北省黄冈市
权益变动时间 2025 年 4 月 11 日至 2025 年 4 月 11 日
股票简称 中旗新材 股票代码 001212
变动类型（可多
增加□ 减少 一致行动人 有 无□
选）
是否为第一大股东或实际控制人 是 否□
2、本次权益变动情况
股份种类（A 股、B 股
增持/减持股数（万股） 增持/减持比例（%）
等）
A 股（珠海羽明华企业管
0 -0.17%（被动稀释）
理有限公司）
A 股（周军） 0 -0.12%（被动稀释）
A 股（熊宏文） 0 -0.01%（被动稀释）
合 计 0 -0.28%（被动稀释）
通过证券交易所的集中交易 □
本次权益变动方式 通过证券交易所的大宗交易 □
（可多选） 其他 （因公司可转换公司债券转股导致持股比例
被动稀释）
本次增持股份的资金来源 自有资金 □ 银行贷款 □其他金融机构借款 □ 股东
（可多选） 投资款 □其他 □（请注明）不涉及资金来源
3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质
占总股 占总股本
股数（股） 本比例 股数（股） 比例
（%） （%）
3
合计持有股份 36,244,000 28.68 36,244,000 28.51
珠海羽明华
企业管理有 其中：无限售 36,244,000 28.68 36,244,000 28.51
限公司 条件股份
有限售条件股
- - - -
份
合计持有股份 24,589,500 19.46 24,589,500 19.34
其中：无限售
周军 6,147,375 4.86 6,147,375 4.84
条件股份
有限售条件股
18,442,125 14.59 18,442,125 14.51
份
合计持有股份 1,300,000 1.03 1,300,000 1.02
其中：无限售
熊宏文 1,300,000 1.03 1,300,000 1.02
条件股份
有限售条件股
- - - -
份
合计 62,133,500 49.16 62,133,500 48.88
其中：无限售条件股份 43,691,375 34.57 43,691,375 34.37
有限售条件股份 18,442,125 14.59 18,442,125 14.51
4、承诺、计划等履行情况
本次变动是否为履行已作出的承诺、
是□否
意向、计划
本次变动是否存在违反《证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律、
是□否
行政法规、部门规章、规范性文件和
本所业务规则等规定的情况
5、被限制表决权的股份情况
按照《证券法》第六十三条的规定，
是□否
是否存在不得行使表决权的股份
6、表决权让渡的进一步说明 不适用
4
7、备查文件
交易所要求的其他文件。
注 1：本次变动前持有股份的比例按照中登发送的截至 2025 年 4 月 10 日总股本计算得出；本次变动后持
有股份的比例按照中登发送的截至 2025 年 4 月 11 日总股本计算得出。
注 2：公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
二、其他相关说明
1、本次权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持
续经营产生影响。
2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、2025 年 3 月 31 日，广东星空科技装备有限公司（以下简称“星空科技”）
与公司控股股东羽明华、实际控制人周军、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转
让方持有的合计 30,498,918 股公司的股份，占公司股份总数的 24.97%。同日，
星空科技的一致行动人陈耀民与羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议
受让羽明华持有的 6,119,327 股公司的股份，占公司股份总数的 5.01%。上述交
易完成后，将导致实际控制人发生变更，具体内容见公司于 2025 年 4 月 3 日披
露的《简式权益变动报告书》及相关公告文件。
此次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终
实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、“中旗转债”目前处于转股期，可转债持有人是否选择转股及具体转股
时间、数量存在不确定性，若后期发生相关权益比例变动事项，公司将根据相关
规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
5
广东中旗新材料股份有限公司 董事会
2025 年 4 月 15 日
6
