核查意见



                       华泰联合证券有限责任公司

               关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

 首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“泰慕士”或“公司”）首次公
开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对泰慕士首次公开发行前限售股份持有
人持有的限售股份解禁及上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查
意见，具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏泰慕
士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3765 号）
核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,666.67 万股，并于 2022 年 1
月 11 日在深圳证券交易所主板上市。

    首次公开发行股票前，公司总股本为 8,000.00 万股，首次公开发行股票完成
后，公司总股本为 10,666.67 万股，其中：无限制条件流通股数量为 2,666.67 万
股，占发行后总股本的比例为 25%；有限制条件流通股数量为 8,000.00 万股，占
发行后总股本的比例为 75%。

    二、公司上市后股本变动情况

    公司第二届董事会第十一次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司通过股份增发的方式向 73 名激励对象首次授予第一类限制性股票共计

                                     1
                                                                      核查意见


239.00 万股，本次授予的限制性股票已于 2024 年 5 月 28 日上市，向 54 名激励
对象授予预留第一类限制性股票 37.70 万股，本次授予的预留限制性股票已于
2024 年 7 月 29 日上市，上市后公司总股本变更为 10,943.37 万股，具体内容详
见公司于 2024 年 5 月 22 日、2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯网上披露的《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-035）、《关
于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成》（公告编号：2024-051）。

    除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。截至本核查意见
出具日，公司总股本为 10,943.37 万股,其中：无限售条件流通股为 2,906.67 万股，
占公司总股本的 26.56%；有限售条件流通股为 8,036.70 万股，占公司总股本的
73.44%。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东共 5 名，为如皋新泰投资有限公司、南通泰达
股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）、陆彪、
杨敏，上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《江苏泰慕士针纺科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具
体如下：

    1、公司控股股东如皋新泰投资有限公司、首发前持股 5%以上股东、实际控
制人控制的其他企业南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投
资合伙企业（有限合伙）承诺：

    “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”

    2、公司控股股东如皋新泰投资有限公司、首发前持股 5%以上股东、实际控
制人控制的其他企业南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投
资合伙企业（有限合伙）及实际控制人、董事长陆彪、实际控制人、副董事长、
总经理杨敏承诺：

    “发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股份的锁定期

                                      2
                                                                  核查意见


限自动延长 6 个月。

    在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期
间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，发行
价格作相应调整）。”

    3、公司实际控制人、董事长陆彪、实际控制人、副董事长、总经理杨敏承
诺：

    “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

    在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6 个月内，不
转让其直接或间接持有的公司股份。”

    4、公司控股股东如皋新泰投资有限公司、首发前持股 5%以上股东、实际控
制人控制的其他企业南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投
资合伙企业（有限合伙）、实际控制人、董事长陆彪、实际控制人、副董事长、
总经理杨敏承诺：

    “本企业或本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格
不低于发行价（若公司在上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权除息事项的，减持价格作相应调整。

    股份锁定期届满后，本企业或本人拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份的相关规定制定
减持计划，逐步减持。”

    本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。

    截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生
非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

       四、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 1 月 13 日（星期一）。
                                     3
                                                                          核查意见


       2、本次解除限售的股东共计 5 名，为公司股东如皋新泰投资有限公司、南
通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）、
陆彪、杨敏。

       3、本次解除限售的股份数量为 7,760.00 万股，占公司总股本的 70.91%。

       4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
                                                                        单位：万股
                            所持限售股   本次解除限     实际可上市
 序号        股东名称                                                     备注
                              份总数量     售数量         流通数量
           如皋新泰投资有
   1                         4,800.00        4,800.00    1,200.00     公司控股股东
               限公司
                                                                     首发前持股 5%
           南通泰达股权投
                                                                     以上股东、实际
   2       资合伙企业（有     400.00         400.00       100.00
                                                                     控制人控制的其
             限合伙）
                                                                         他企业
                                                                     首发前持股 5%
           南通泰然股权投
                                                                     以上股东、实际
   3       资合伙企业（有     400.00         400.00       100.00
                                                                     控制人控制的其
             限合伙）
                                                                         他企业
                                                                      公司实际控制
   4           陆彪          1,080.00        1,080.00     270.00
                                                                      人、董事长
                                                                       公司实际控制
   5           杨敏          1,080.00        1,080.00     270.00     人、副董事长、
                                                                         总经理
 合计            -           7,760.00        7,760.00    1,940.00           -
    注：公司董事长陆彪、副董事长、总经理杨敏通过如皋新泰投资有限公司间接合计持有
公司股份 4,800.00 万股，通过南通泰达股权投资合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股
份 400.00 万股，通过南通泰然股权投资合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份 400.00
万股。根据董事、高级管理人员的相关承诺，在任职期间每年转让的股份不超过其本人直接
或间接持有公司股份总数的 25%。

       本次申请解除限售的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
且离职未满半年的情形。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

       公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行
为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。


                                         4
                                                                                   核查意见


             经本保荐人核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相
       关规定的要求。

             五、本次解除限售前后股本结构变动情况

             本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
                                                                                单位：万股
                            本次变动前                   本次变动              本次变动后
      股份性质
                          数量        比例           增加       减少        数量         比例
一、有限售条件股         8,036.70     73.44%                -   7,760.00     276.70           2.53%
其中：首发前限售股       7,760.00     70.91%                -   7,760.00           -              -
      首发后限售股         276.70        2.53%              -          -     276.70           2.53%
二、无限售条件股         2,906.67     26.56%         7,760.00          -   10,666.67      97.47%
三、总股本              10,943.37     100.00%        7,760.00   7,760.00   10,943.37    100.00%
           注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
       终办理结果为准。

             六、本保荐人的核查结论

             经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
       合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
       通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
       完整。本保荐人对泰慕士本次解除限售股份并上市流通无异议。



       （以下无正文）




                                                 5
                                                               核查意见


（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏泰慕士针纺科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：
                           李宗贵                   孟   超




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                         年   月     日




                                    6