第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于广东粤海饲料集团股份有限公司

               2025 年度日常关联交易预计的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“粤海饲料”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等有关规定，对粤海饲料 2025 年度日常关联交易预计事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述及审议程序
    1、为满足日常生产经营需要，公司关联方珠海粤顺水产养殖有限公司 2024
年向公司（含下属子公司）采购水产饲料以及动保产品 2,331.84 万元（数据未经
审计），2025 年珠海粤顺水产养殖有限公司将继续向公司（含下属子公司）采购
水产饲料以及动保产品，预计采购金额不超过 2,500.00 万元。
    2、为了进一步开发利用公司厂区屋顶资源，实现节能降费目标与补充日常
生产运营电力需求，公司子公司中山泰山、江门粤海、广东粤佳、粤海包装、海
南粤海、天门粤海、广西粤海、福建粤海等（以下统称“公司子公司”）拟与星
范（珠海）新能源科技有限公司及其子公司（以下统称“星范”）签订《分布式
屋顶光伏电站合同能源管理（售电）协议》，约定公司子公司同意星范使用公司
子公司建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目（以下简称“项目”），使
用期限自协议签订日起至项目运营期限满止，在符合相关法律法规及项目能够满
足生产需求的前提下，在协议运营期限内的用电过程中公司子公司全部用电 100%
优先使用星范光伏电站项目所发电能，星范给予公司子公司电价以当地电网同时
段(尖峰平谷)工业电价为基准，项目运营期内，计费标准为当地电网同时段(尖峰
平谷)工业电价的 85%，星范无需再向公司子公司支付屋顶使用租金或其他费用。
     2024 年 11 月，星范原股东唐磊将星范股权的 50%、40%分别转让给郑绍
嘉、庄镇泽，郑绍嘉、庄镇泽为夫妇关系，郑绍嘉为公司实际控制人郑石轩先生、
徐雪梅女士的女儿，星范完成上述股权转让后，与公司构成关联方关系，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》关于前后十二个月视同关联方的相关规定，公司子
公司向星范购电事项构成关联交易，2023 年 11 月至 12 月公司子公司中山泰山、
粤海包装向星范购电业务交易金额合计 10.79 万元，2024 年度相关交易金额合计
72.51 万元（未经审计）。预计 2025 年公司子公司与星范发生关联交易金额 800.00
万元。
    3、根据公司发展战略及整体经营目标，为完善公司的业务布局、提升公司
的市场竞争力和盈利能力，公司子公司广东粤海种业科技有限公司（以下简称“粤
海种业”）计划向湛江粤海水产种苗有限公司（以下简称“湛江种苗”）承租发展
种苗业务相关场地，签订相关《苗场租赁合同》（以下简称“合同”），合同约定
湛江种苗将其名下的 5 处生产场地及其附属设施设备转租给粤海种业，其中：徐
闻前山基地租期 4 年、徐闻白沙亲虾基地等 4 个基地租期为 5 年，租赁期限自
2025 年 1 月 1 日起至合同租赁期届满止，租赁期届满，同等条件下粤海种业享
有优先承租权，5 处基地合计每年租金为人民币叁佰伍拾叁万元整
（￥3,530,000.00），租金一年一付，于每年 1 月 31 日前支付当年租金。湛江种
苗为公司关联方，湛江种苗与粤海种业签订租赁合同涉及关联交易金额合计
353.00 万元/年，预计 2025 年发生关联交易金额 353.00 万元。
    综上，公司（含下属子公司）2025 年度拟与上述关联方发生日常关联交易的
预计总金额为 3,653.00 万元。
    公司于 2025 年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事郑石轩、徐雪梅回避表决。公司于 2025 年 1 月 16 日召开第三届监事会第
十七次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》。
    上述交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市，无需经其他有关部门批准，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会
审议。
          （二）预计 2025 年度日常关联交易类别和金额

                                                                                                 2024 年发生
 关联交易                         关联交易      关联交易定价         2025 年预计金额
                     关联方                                                                         金额
   类别                                内容          原则                  （万元）
                                                                                                  （万元）
 向关联方      珠海粤顺水产
                                  销售产品      参照市场价格                      2,500.00           2,331.84
 销售产品      养殖有限公司
               星范（珠海）
                                  屋顶分布
 向关联方      新能源科技有
                                  式电站的      参照市场价格                       800.00              72.51
 采购产品      限公司及其子
                                  购电交易
                      公司
 向关联方      湛江粤海水产
                                       租赁     参照市场价格                       353.00                    -
 租赁场地      种苗有限公司
                               合计                                               3,653.00           2,404.35


          （三）2024 年度日常关联交易实际发生情况

                                              2024 年实际       2024 年预       实际发生额         实际发生额
关联交                        关联交易内
             关联方                            发生金额          计金额         占同类业务         与预计金额
易类别                           容
                                               （万元）         （万元）           比例               差异
            珠海粤顺水
            产养殖有限                            2,331.84        3,500.00            0.39%            -33.38%
向关联
               公司
方销售                         销售产品
            湛江粤海水
 产品
            产种苗有限                                8.23                  -         0.00%           100.00%
               公司
            湛江粤海水
                              采购水产种
            产种苗有限                               75.31                  -         45.35%          100.00%
                                  苗
               公司
向关联
             星范（珠
方采购
            海）新能源        屋顶分布式
 产品
            科技有限公        电站的购电             72.51                  -         0.00%           100.00%
            司及其子公           交易
                司
            海南粤海水
            产种苗有限           租赁                       -      180.00                    -        -100.00%
向关联
               公司
方租赁
            湛江市煌达
 场地
            生物科技有           租赁               108.00         108.00             2.18%                      -
              限公司
                 合计                             2,595.89        3,788.00                   -        -31.47%

      注：1、2024 年公司日常关联交易实际发生额未经会计师事务所审计，最终数据以公
  司披露的《2024 年年度报告》为准；
   2、实际发生额与预计金额差异=（实际发生额-预计金额）/预计金额；
   3、2024 年日常关联交易实际发生情况与预计差异不大。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）珠海粤顺水产养殖有限公司
   1、注册资本：6,009.25 万元
   2、法定代表人：陈文杰
   3、住所：珠海市斗门区乾务镇乾北村福生围 50007 号
   4、主营业务：水产品养殖、水产品零售
   5、与上市公司的关联关系：公司与珠海粤顺水产养殖有限公司同受公司实
际控制人控制，公司高级管理人员曾明仔先生任珠海粤顺水产养殖有限公司执
行董事。
   6、最近一期主营财务数据：
               项目名称                            2024 年 9 月 30 日

            总资产（万元）                             7,660.44

            净资产（万元）                              -503.12

               项目名称                             2024 年 1-9 月

           营业收入（万元）                            3,068.68

            净利润（万元）                             -2,073.04

   注：以上数据未经审计。

   7、履约能力分析：珠海粤顺水产养殖有限公司系依法注册成立，依法存续
并持续经营的法人主体，经营规范，具备履约能力。
    （二）星范（珠海）新能源科技有限公司
   1、注册资本：50 万元
   2、法定代表人：郑绍嘉
   3、住所：珠海市拱北联安路 188 号 1 栋 2507 房之一
   4、主营业务：一般项目：合同能源管理；电池零配件生产；电池零配件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池
制造；电池销售；节能管理服务；卫星技术综合应用系统集成；工程和技术研
究和试验发展；输配电及控制设备制造；软件开发；试验机制造；试验机销
售；电动机制造；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；在线能
源计量技术研发；在线能源监测技术研发；能量回收系统研发；温室气体排放
控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；温室气体排放控制装备制造；专
用仪器制造；工程管理服务；供应链管理服务；智能农业管理；电力电子元器
件销售；资源再生利用技术研发；水资源管理；品牌管理；太阳能热利用装备
销售；工业酶制剂研发；非常规水源利用技术研发；互联网数据服务；生物质
能资源数据库信息系统平台；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；电气设备修理；太阳能发电
技术服务；通用设备修理；标准化服务；太阳能热发电装备销售；气候可行性
论证咨询服务；机械电气设备销售；机械电气设备制造；金属切割及焊接设备
销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新能源原动设备制造；太阳能
热发电产品销售；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售；合成材料制造（不含危险化学品）；储能技术服务；生物质能技术服务；
海洋能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；新兴能源技术研发；海洋能
发电机组制造；海洋能发电机组销售；供冷服务；集中式快速充电站；配电开
关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；核电设备
成套及工程技术研发；半导体器件专用设备销售；光电子器件制造；光电子器
件销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；光通信设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准，文件或许可证件为准）
    5、与上市公司的关联关系：2024 年 11 月，星范原股东唐磊将星范股权的
50%、40%分别转让给郑绍嘉、庄镇泽，郑绍嘉、庄镇泽为夫妇关系，郑绍嘉
为公司实际控制人郑石轩先生、徐雪梅女士的女儿，星范股权转让后与公司构
成关联方关系。
    6、最近一期主营财务数据：
              项目名称                        2024 年 9 月 30 日

           总资产（万元）                         1,315.51

           净资产（万元）                           20.38
              项目名称                         2024 年 1-9 月

           营业收入（万元）                         50.14

            净利润（万元）                          -36.79

   注：以上数据未经审计。

    7、履约能力分析：星范（珠海）新能源科技有限公司系依法注册成立，依
法存续并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正
常经营的履约风险因素。
    （三）湛江粤海水产种苗有限公司
    1、注册资本：7,821.38 万元
    2、法定代表人：陈文杰
    3、住所：徐闻县前山镇前山林场盐井工区科家湖
    4、主营业务：许可项目：水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土
地使用权租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
    5、与上市公司的关联关系：公司与湛江粤海水产种苗有限公司同受公司实
际控制人控制，公司实际控制人之一董事长郑石轩先生在湛江粤海水产种苗有
限公司任董事长，公司实际控制人之一董事徐雪梅女士、董事蔡许明先生在湛
江粤海水产种苗有限公司任董事。
    6、最近一期主营财务数据：
              项目名称                        2024 年 9 月 30 日

            总资产（万元）                        15,399.87

            净资产（万元）                        1,584.28

              项目名称                         2024 年 1-9 月

           营业收入（万元）                       1,821.44

            净利润（万元）                        -1,014.28

   注：以上数据未经审计。
    7、履约能力分析：湛江粤海水产种苗有限公司系依法注册成立，依法存续
并持续经营的法人主体，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的
履约风险因素。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    1、定价原则和依据
    公司与关联方的日常关联交易，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公
允的原则，产品交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商
确定，厂房设备等租赁参考市场价格，由双方协商确定，并根据市场价格变化及
时对关联交易价格做相应调整。
    2、付款安排和结算方式
    由双方按合同约定的结算方式进行结算。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司与关联方将根据生产经营的实际需求，与关联方签订合同。
    四、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，上述日
常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性，公司的主营业务不会因此对关联
方产生依赖。
    五、独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议情况
    公司第三届董事会第二十三次会议召开前，公司全体独立董事召开了第三届
董事会独立董事专门会议审议并一致通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的
议案》，独立董事认为：公司拟提交第三届董事会第二十三次会议审议的《关于
2025 年度日常关联交易预计的议案》涉及的关联交易，系公司日常经营实际需要，
属于正常、合理的经济行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司
和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部
批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度预计的日常关联交易符合公司正常
生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中
小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已履行了
事先认可，决策程序合法合规。
    保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团
股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                     李兴刚                     付林




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                       年      月   日