西南证券股份有限公司
关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二五年一月
1
财务顾问声明与承诺
（一）财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《重
庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，
并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
1
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全
文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
（二）财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
财务顾问报告时作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收
购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署相关协议。
2
目 录
财务顾问声明与承诺.................................................................................................... 1
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、对本次收购报告书内容的核查............................................................................ 5
二、对本次收购目的核查............................................................................................ 5
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查............................................ 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................ 8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
........................................................................................................................................ 8
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查.................................................... 9
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查............................................ 9
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查................................ 9
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查.......................................... 10
十、关于收购人提出的后续计划安排核查.............................................................. 10
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.. 11
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 14
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................................. 15
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形核查...................................................................................................................... 15
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............. 15
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况核查.............. 16
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................. 16
十八、财务顾问意见.................................................................................................. 17
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股
本财务顾问报告 指 份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财
务顾问报告
收购报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
公司/上市公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团
管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的
股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义
务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本
收购/本次收购/本次托管 指
协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为
公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股
股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，
公司实际控制人仍为重庆市国资委。
重庆市国资委、渝富控股、机电集团及轻纺集团签署
本协议 指
的《托管协议》。
重庆机电 指 重庆机电股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
准则 16 号 指
号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问/本财务
指 西南证券股份有限公司
顾问
重庆盈科/法律顾问 指 北京盈科（重庆）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
一、对本次收购报告书内容的核查
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》共分为 14 部分，分别
为：释义、收购人介绍、收购目的及收购决定、收购方式、资金来源、免于发出
要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前 6 个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文
件、相关声明。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 16 号》
等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为贯彻落实党的二十届三中全会关于“深化国资国企改革”“进一步明晰不
同类型国有企业功能定位，完善主责主业管理”，中国共产党重庆市第六届委员
会第六次全体会议关于“紧盯制造业构建现代化产业体系、牵引带动高质量发展”
的决策部署，大力实施战略性重组专业化整合，努力将重庆打造为国家重要先进
制造业中心，实现重庆国有企业做大做强做优，重庆市国资委出具了《重庆市国
有资产监督管理委员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的
通知》（渝国资产权〔2024〕865 号），明确重庆市国资委和渝富控股作为轻纺
集团持股 20%和 80%的股东，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益
权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东
会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。
本次托管拟推进机电集团重组整合轻纺集团，以实现企业资源、资产、品牌、
业务、管理、人员全方位融合，将机电集团努力打造成为中国企业 500 强企业，
为重庆市加速“33618”现代制造业集群体系建设贡献国企力量。本次托管的实
施不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为
轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
5
相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
重庆机电控股（集团）公司的基本情况如下：
公司名称 重庆机电控股（集团）公司
住所 重庆市北部新区黄山大道中段60号
法定代表人 赵自成
注册资本 204,288.4982万元
统一社会信用代码 91500000450417268U
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车
（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（
国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、
化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，机电
经营范围
、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资质许
可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电子、冶
金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日 至 无固定期限
股东情况 重庆市国有资产监督管理委员会持有100%股权
通讯地址 重庆市北部新区黄山大道中段60号
联系电话 023-63076963
经核查，收购人已出具“重庆机电控股（集团）公司关于不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件的说明”，本财务顾问认为：收购人系依法设立并合法存
续的主体，收购人具备收购登康口腔的主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》
第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
机电集团全面优化资本布局和产业结构，形成了清洁能源装备及系统集成、
工业母机及智能制造、交通装备及核心零部件、军工及新一代信息技术、产业金
融及服务等五大业务板块。
机电集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
6
单位：元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 32,428,085,980.38 32,119,414,538.48 32,642,828,005.56
净资产 10,821,768,806.82 10,167,707,006.30 9,740,470,503.20
资产负债率 66.63% 68.34% 70.16%
归属于母公司的所
6,216,333,014.81 6,020,804,202.67 5,973,660,632.77
有者权益
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 12,253,470,181.04 11,581,380,722.52 11,784,508,111.38
主营业务收入 11,506,067,869.39 11,070,868,191.70 11,381,830,102.39
净利润 422,840,252.52 484,434,587.59 516,877,312.17
归属于母公司所有
234,625,415.00 333,058,794.04 348,549,817.87
者的净利润
净资产收益率 3.91% 4.76% 5.31%
注 1：资产负债率=负债总计/资产总计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。
经核查，本次收购采取托管方式，不涉及交易对价，收购人具备收购的经济
实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至 2024 年 9 月 30 日，机电集团及其控股子公司在境内、境外其他上市公
司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 公司名称 上市地点 持股情况
1 02722.HK 重庆机电股份有限公司 香港 机电集团持股 54.74%
上海新动力汽车科技股份有限公
2 600841.SH 上海 机电集团持股 12.67%
司
注：如无特别说明，以上持股情况只考虑普通股。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购
中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加
义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具日，机电集团最近五年内没有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
7
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
在本次收购中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，
收购人董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾
问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督
导工作。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人机电集团的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告出具日，重庆市国资委持有机电集团 100%股权，为机
电集团控股股东、实际控制人。机电集团的控股股东和实际控制人最近两年内未
发生变更。
经本财务顾问核查，收购人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人
支配收购人的方式与事实相符。
8
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系根据重庆市国资委出具的相关文件，重庆市国资委和渝富控股将
轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股
东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管
协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止，不涉及收购人支付交易对价的情
形。
综上，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人支付交易对价的情形，不存
在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、2024 年 11 月 24 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委
员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权
〔2024〕865 号）。
2、2024 年 12 月 30 日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆
渝富控股集团持有的重庆轻纺集团 80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意
将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团 80%股权托管给重庆机电集团，并签
署《托管协议》。
3、2024 年 12 月 30 日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电集
团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、
渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审
查通过。
9
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购系根据重庆市国资委出具的相关文件，重庆市国资委和渝富控股将
轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股
东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管
协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购人在过渡期内不存在对上市
公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，将继续保持上市公司稳定经
营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人后续计划安排核查如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人未来 12 个月内暂不存在改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次收购事项外，收购人未来 12 个月内暂
不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重
组、合资、合作等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
10
如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂不存在对公司章程条款进行修改的计
划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变
动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂不存在对上市公司的分红政策进行重
大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。
如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会
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产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，
拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生
产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人机电集团出具如下承诺：
“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与登
康口腔在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务
提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等
体系和机电集团控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集
团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一
个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规
的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
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4、机构独立
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开
和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在机电集团作为登康口腔间接控股股东期间持续有效。如违反本承
诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本报告书出具日，机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大
不利影响的同业竞争情形；本次收购完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，
机电集团出具如下承诺：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构
成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业
得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果
登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，机电集团及机电集团实际
控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会。
2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致机
电集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似
业务的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决
策权，在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式
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将其注入登康口腔。
3、如因机电集团未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，机电集团将承担
相应的法律责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
为减少和规范与登康口腔之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，
保障登康口腔的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地减少本公司及本公司控制的其他企业与登康口腔及其
控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履
行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履
行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东
的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的
行为，不要求登康口腔及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任
何形式的违规担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企
业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章
程的有关规定履行回避表决的义务。
5、如因本公司未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，本公司将承担相应
的法律责任。”
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补
偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法
冻结等权利限制的情况，股份权属真实、合法、完整。本次收购系重庆市国资委
和渝富控股将轻纺集团托管至机电集团，无收购价款支付和其他补偿安排。
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十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告出具日，最近 24 个月内，收购人及其董事、
监事及高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的相
关情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事及高级管理人
员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以
上的交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告出具日，最近 24 个月内，收购人及其董事、
监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其董事、监事及高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担
保或者损害上市公司利益的其他情形核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化。根据上市公司公告核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公
司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的
核查
本次收购完成后，机电集团可以实际支配登康口腔 59.83%的表决权，超过
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30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
机电集团和渝富控股双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司
的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可
以免于以要约方式增持股份的情形。
机电集团已聘请北京盈科（重庆）律师事务所就本次免于发出要约事项出具
法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收
购人具备实施本次收购的合法的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形，详见《北京盈科（重庆）律师事
务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书》。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
十六、对最近六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况
核查
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告，经核查，在本次收购前 6 个月内，收购人不存
在买卖登康口腔股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次收
购前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖登
康口腔股票的情况。
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿
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聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、法律顾问，即该类项目依
法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
西南证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，
对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证
券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限
公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王继亮 肖霁娱
邬 江 高正林
财务顾问协办人：
卢俊东 邱楚然
高宁远 刘建平
法定代表人或授权代表：
李 军
西南证券股份有限公司
2025 年 1 月 3 日
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