登康口腔：北京盈科（重庆）律师事务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书2025-01-04
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北京盈科（重庆）律师事务所
BEIJING YINGKE LAW FIRM CHONGQING OFFICE
关于重庆机电控股（集团）公司
免于发出要约事项的
法律意见书
二〇二五年一月三日
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关于重庆机电控股（集团）公司
免于发出要约事项的
法律意见书
致：重庆机电控股（集团）公司
北京盈科（重庆）律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受重庆
机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”或“收购人”）委托，担任机电集
团以托管的方式取得重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）
和重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）持有的重庆轻纺控股（集
团）公司（以下简称“轻纺集团”）100%股权并间接取得重庆登康口腔护理用品股
份有限公司（以下简称“登康口腔”）控制权事项（以下简称“本次收购”）的专
项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16 号》”）和《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人
本次收购所涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。
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单位：北京盈科（重庆）律师事务所 地址：重庆市江北区聚贤街 25 号江北嘴金融城 3 号 T3 栋 25 楼
联系电话：02367630770 网址：www.yingkelawyer.com 邮编：400024
声 明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及 本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性
文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专
业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的
注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证， 即收购人已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
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假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整
和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件， 随同其他材料一
起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引
用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收
购 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文
件 的有关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公
示 系 统 （https://www.gsxt.gov.cn ）进行查询，截至本法律意见书出具之日，收
购人经登 记的基本信息如下：
公司名称 重庆机电控股（集团）公司
注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
法定代表人 赵自成
注册资本 204,288.4982 万元
统一社会信
91500000450417268U
用代码
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽车（不含小
轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品（国家有专项管理规
定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑材料、化工产品及原料（不含化学
经营范围 危险品），五金、交电，房屋租赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下
范围由集团公司所属具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零
部件、机械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2000 年 8 月 25 日至无固定期限
股东情况 重庆市国资委持股 100%
通讯地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
联系电话 023-63075670
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人依法有效存续，不存在有
关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人出具的书面确认、为本次收购编制的《收购报告书》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信
记录查询平台、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本
法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存
续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次
收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面
要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的， 收购人可以免于发出要约。”
第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一） 经政
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府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并， 导致投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% …… ”
本次收购实施前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公
司 103,012,300 股股份，占上市公司总股本比例 59.83%。机电集团并未控制轻纺
集团及登康口腔。本次收购系由重庆国资委和渝富控股将其持有的轻纺集团 100%
股权托管给机电集团，托管完成后，机电集团将实现对轻纺集团的控制，进而通过
轻纺集团间接控制持有的登康口腔 103,012,300 股股份，占上市公司总股本比例
59.83%。
本次收购所采用的方式是 重庆国资委和渝富控股将其持有的轻纺集团
100%股权托管给机电集团，托管事项由重庆市国资委审核批准，机电集团和渝富
控股双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变
化。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的审议和批准程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2024 年 11 月 24 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委
员会关于重庆机电集团对重庆轻纺集团实施托管有关事项的通知》（渝国资产权
〔2024〕865 号）。
2、2024 年 12 月 30 日，渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于将重庆
渝富控股集团持有的重庆轻纺集团 80%股权托管给重庆机电集团的议案》，同意
将重庆渝富控股集团持有的重庆轻纺集团 80%股权托管给重庆机电集团，并签署
《托管协议》。
3、2024 年 12 月 30 日，机电集团召开董事会，审议并通过了《关于机电集
团托管轻纺集团的议案》，同意作为受托方托管轻纺集团，并与重庆市国资委、
渝富控股及轻纺集团签署《托管协议》。
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（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次托管涉及的经营者集中审
查通过。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件以及收购人为实施本次收购与重
庆市国资委、渝富控股及轻纺集团签署的《托管协议》等资料，并经本所律师核
查：
（一）收购人依法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）收购人的本次收购不存在以终止登康口腔的上市地位为目的的情形，
本次收购方式为重庆国资委和渝富控股将其持有的轻纺集团 100%股权托管给机
电集团，未导致登康口腔的控股股东变更，亦不会导致登康口腔的社会公众股比
例发生变化；
（三）本次收购所涉《托管协议》的内容及形式符合有关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理
办法》的规定， 在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收
购不存在实质性法律障碍。
五、与本次收购有关的信息披露情况
根据登康口腔披露的相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段
相应的信息披露义务。
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告并经本所律师核查，收购人、
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收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司就本次托管事项首次
发布提示性公告之日（2025 年 1 月 3日）前 6 个月内，不存在买卖登康口腔股票
的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的
证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政
法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形；本次收购已履行
了现阶段必要的法定程序；
（三）在本次收购相关方履行本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购不存在
实质性法律障碍；
（四）截至本法律意见出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法
规的规定履行了现阶段相应的信息披露义务；
（五）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证
券违法行为。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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（本页无正文，为《北京盈科（重庆）律师事务所关于关于重庆机电控股（集
团）公司免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）
北京盈科（重庆）律师事务所
签字律师：
2025 年 1 月 3 日
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