登康口腔：北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见2025-03-07
北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华融中心大厦A24层
电话：023-63012200 传真：023-63012211 邮编：400024
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆渝富控股集团有限公司免于发出要约
事宜的法律意见
目录
一、收购人的主体资格 ......................................................................................................... 5
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ............................. 6
三、本次收购的法定程序 ..................................................................................................... 9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ..................................................................... 9
五、本次收购有关的信息披露 .............................................................................................. 9
六、收购人及一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为 .......................................... 10
七、结论意见...................................................................................................................... 10
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事宜的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
重庆登康口腔护理用品股份有限公司，其公开发行的股
上市公司/登康口腔 指 票在深圳证券交易所上市交易，证券简称为登康口腔，
证券代码为 001328。
收购人/渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
一致行动人/重庆百货 指 重庆百货大楼股份有限公司
机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
控股股东/轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
渝富华贸 指 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司
渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得
本次收购 / 本次权益变 机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%
指
动 的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动人合计支
配登康口腔 61.57%的表决权。
近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
《收购报告书》 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
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本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
《北京德恒（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护
本法律意见 指
理用品股份有限公司收购报告书>之法律意见》
中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见中不包含
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京德恒（重庆）律师事务所
关于重庆渝富控股集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见
德 恒 20250224-15-00010号
致：重庆渝富控股集团有限公司
根据本所与渝富控股签署的《专项法律事务委托合同》，本所接受渝富控股的
委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收
购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审
慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不
对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉
及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报
告所引述。
3. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料
（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明
等）发表意见。
4. 本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购
人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性
和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫
描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
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5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。
6. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所
同意将本法律意见随其他材料一并披露。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据渝富控股现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，渝富控股的基本情况如下：
企业名称 重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J
法定代表人 谢文辉
住所 重庆市两江新区黄山大道东段198号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,680,000万元
一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务
经营范围
），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2016年8月15日至无固定期限
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续
截至本法律意见出具之日，渝富控股的股权结构如下：
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截至本法律意见出具之日，重庆市国资委持有渝富控股100%股权，为渝富控
股的控股股东、实际控制人。
（二）经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
渝富控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据渝富控股的书面确认
并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渝富控股不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等网站，截至本法律意见出
具之日，渝富控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述
情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司
股份的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
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（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
本次收购实施前，渝富控股持有轻纺集团80.00%股权，轻纺集团直接持有登
康口腔103,012,300股股份，占上市公司总股本比例59.83%。
2025年1月2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股20%和80%的股
东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，
行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履
行相关股东及股东会义务。
基于上述，本次收购实施前，收购人因将对轻纺集团的股东权利委托机电集
团行使，不能支配上市公司的表决权。因接受重庆市国资委和渝富控股委托行使
股东和股东会权利，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司59.83%的表决
权。登康口腔的控股股东为轻纺集团，实际控制人为重庆市国资委。
本次收购实施前，上市公司的股权控制关系如下：
（二）本次收购的基本情况
本次收购实施后，渝富控股通过增资及无偿划转合计取得机电集团80.00%的
股权，同时，2025年2月28日，机电集团通过国有股权无偿划转将持有轻纺集团
100%股权，且重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团前期签订的《托管
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协议》解除。前述轻纺集团股权无偿划转事项已经取得重庆市国资委出具的批复
（渝国资〔2025〕122号）和通知（渝国资〔2025〕123号）。
基于上述，轻纺集团的控股股东将由渝富控股变更为机电集团，机电集团的
控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支
配登康口腔59.83%的表决权，一致行动人重庆百货持有登康口腔1.74%股份，渝
富控股及其一致行动人合计支配登康口腔61.57%的表决权。本次收购不会导致登
康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实
际控制人仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
注1：机电集团持有轻纺集团100%股权，尚需办理工商变更登记；
注2：渝富控股吸收合并渝富华贸正在进行吸收合并公告，吸收合并完成后，渝富控股将直
接持有渝富华贸持有的重庆百货1.03%的股份。
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款“收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化”收购人可以免于以要约方式增持股份。
综上，本所律师认为：
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本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以免
于以要约方式增持股份。
三、本次收购的法定程序
1.已经履行的法定程序
（1）渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电
集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》；
（2）机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的
议案》；
（3）渝富控股与机电集团签署了《增资协议》；
（4）重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）和通知（渝国资〔
2025〕105号）。
2.尚需获得的批准和授权
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2024修订）》（国务院令第773号）规定，渝富控股取得机电集团控制权已达
到经营者集中申报标准，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中。
综上，截至本法律意见出具之日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的
批准和决策等法定程序，尚待通过有权市场监督管理机构对本次权益变动涉及的
经营者集中申报的审查。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本
次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第
16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体
上披露。
综上，本所律师认为：
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截至本法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，
尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信
息披露义务。
六、收购人及一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一
致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖登康口腔股票的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》，自本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其
一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
证券交易买卖登康口腔股票的情况。
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国结算深圳分公司出具的
证明文件，在本次权益变动的前6个月内，本次收购涉及中介机构、本所律师及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 渝富控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法
规或其公司章程规定需要终止的情形，渝富控股不存在《收购管理办法》规定的
不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格；
2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人可以
免于以要约方式增持上市公司股份；
3. 截至本法律意见出具之日，本次收购除尚需通过有权市场监督管理部门对
本次收购涉及的经营者集中申报审查外，已履行了现阶段所需履行的批准和决策
等法定程序；
4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
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约事宜的法律意见
5. 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》
等有关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；
6. 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监
事和高级管理人员及其直系亲属不存违反《证券法》《收购管理办法》规定的重
大证券违法行。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆渝富控股集团有限公
司免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：____________________
杨 蕤
承办律师：___________________
周 怡
承办律师：___________________
毕 娜
年 月 日
