东兴证券股份有限公司
                    关于富岭科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                        自筹资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为富岭
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富岭股份”）首次公开发行股票并在
主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对富岭股份使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并发表意
见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意富岭科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1625 号）
同意注册，富岭股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 14,733.00 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.30 元。本次发行募集资金总额为
78,084.90 万元，扣除不含税发行费用人民币 10,284.82 万元，实际募集资金净额
为人民币 67,800.08 万元。

    上述募集资金已于 2025 年 1 月 20 日划至公司指定账户，安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（安永华明（2025）验字第 70046014_B01 号）。公司依照相关规定对募
集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签
署了《募集资金三方监管协议》。




                                     1
二、募集资金投资项目情况

         根据《富岭科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）及公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关
于确认募集资金使用安排的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用
安排如下：

                                                                                  单位：万元
序号                         名称                     项目投资总额         运用募集资金金额
          年产 2 万吨可循环塑料制品、2 万吨生物
     1                                                         62,105.23            42,100.00
          降解塑料制品技改项目
     2    研发中心升级项目                                      4,000.00             4,000.00
     3    补充流动资金                                         20,000.00            20,000.00
     4    超募资金                                              1,700.08             1,700.08
                         合计                                  87,805.31            67,800.08


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

         为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募
投项目以及支付部分发行费用共计 36,073.33 万元。公司本次使用募集资金予以
全部置换，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为 34,027.87 万元，置换
已支付发行费用的自筹资金金额为 2,045.46 万元（不含增值税）。

         安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具
了《富岭科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
（安永华明（2025）专字第 70046014_B02 号）（以下简称“《鉴证报告》”），
具体情况如下：

         （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

         截至 2025 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 34,027.87 万元，本次拟置换金额为 34,027.87 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                         募集资金拟投入     自筹资金预先投
                     项目名称                                                    本次置换金额
号                                               额               入金额
         年产 2 万吨可循环塑料制品、2 万
1                                                 42,100.00          33,508.76       33,508.76
         吨生物降解塑料制品技改项目

                                                2
序                                    募集资金拟投入      自筹资金预先投
                   项目名称                                                    本次置换金额
号                                          额                入金额
 2     研发中心升级项目                        4,000.00            519.11             519.11
 3     补充流动资金                         20,000.00                      -                 -
 4     超募资金                                1,700.08                    -                 -

                  合计                      67,800.08           34,027.87          34,027.87


       （二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

       截至 2025 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 2,045.46
万元，本次拟置换金额为 2,045.46 万元，具体情况如下：

                                                                                单位：万元
                                                          自筹资金预先支
序号                  项目            发行费用总额                             本次置换金额
                                                              付金额
 1     承销、保荐费用                          6,466.37            460.00             460.00
 2     审计、验资费用                          1,704.50          1,138.46           1,138.46
 3     律师费用                                1,465.54            391.96             391.96
 4     用于本次发行的信息披露费用               576.42                     -                 -
       本次发行上市相关发行手续费及
 5                                               72.00              55.04              55.04
       材料制作费
                  合计                      10,284.82            2,045.46           2,045.46
       注：发行费用均为不含税金额。


四、募集资金置换先期投入的实施

       公司在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若因经
营需要或市场竞争等因素导致部分投资项目在本次发行募集资金到位前必须进
行先期投入，公司可使用自筹资金投入上述项目，募集资金到位后再予以置换，
以保证项目的顺利实施。”

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
资金事项与发行申请文件中的内容一致，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

                                           3
运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、履行的审批程序和相关意见

    （一）董事会的审议情况

    2025 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    董事会认为：

    公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计
36,073.33 万元，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为 34,027.87 万元，
置换已支付发行费用的自筹资金金额为 2,045.46 万元（不含增值税）。本次募集
资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月。

    （二）监事会的审议情况

    2025 年 2 月 18 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    监事会认为：

    公司本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月。

    （三）会计师事务所意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，认为：富岭


                                     4
科技股份有限公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指
南编制，如实反映了 2025 年 1 月 31 日富岭科技股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况。

    （四）保荐机构核查意见

    作为富岭股份的保荐机构，东兴证券经核查后认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告。该事项已履行了必要的审议程序，且本次募集资
金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，不会影响募集资金投资项目
的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的相关规定。

    保荐机构对富岭股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     5
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
署页）




    保荐代表人：

                   胡杰畏           周波兴




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                      2025 年 2 月 19 日




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