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                               第一章 总则

    第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。

    第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，对公司董事会
负责并报告工作。贯彻落实董事会决议，行使公司章程、股东会和董事会赋予的
职权，履行诚信和勤勉的义务。

    第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。本细则所称
的其他高级管理人员包括副总经理、财务总监、董事会秘书。




                        第二章 总经理的任免

    第四条 公司总经理由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

    第五条 公司设总经理一名，副总经理、财务总监等对总经理负责。董事会
秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

    第六条 公司的总经理必须专职，总经理、副总经理及其他高级管理人员在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处不得担任除董事、监事外的其他职
务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

    第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以
连任。



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    第八条 总经理应具备以下条件：

     （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；

     （二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；

     （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
意识；

     （四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。

     其他高级管理人员的任职资格参照前款规定执行。

     第一条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；

     （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满的；

     （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；



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     （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

     （十）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。

     公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条
第（一）至（六）项情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；
总经理在任职期间出现本条第（七）至（十）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起 1 个月内解除其职务。

     公司其他高级管理人员的任职资格参照本细则第八条、第九条执行。

    第九条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或其他高级管理人员。

    第十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部
分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定
代理总经理人选。

    第十一条      总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞
职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
动合同规定。

     总经理及其他高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）等情况。

    第十二条      总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。




                           第三章 总经理的职责

    第十三条      总经理对董事会负责，行使下列职权：

     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）拟订公司的基本管理制度；

     （五）制定公司的具体规章；

     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人
员；

     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

     （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十四条      非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

     董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质询。

    第十五条      总经理行使职权应当符合本公司《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》及《对外担保管理制度》的规定。

    第十六条      总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，维护公司利益，并保证：

     总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

     （一）挪用公司资金；

     （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

     （三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （四）违反公司章程的规定或者未经股东会或者董事会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；

     （五）未经股东会或者董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

     （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；


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     （七）擅自披露公司秘密；

     （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

     总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

    第十七条      总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十八条      总经理及其他高级管理人员有本细则第十六条规定的情形的，公
司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书
面请求监事会向人民法院提起诉讼。

    第十九条      总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第二十条      总经理及其他高级管理人员应当按照优势互补、互惠互利、公平、
公正原则，处理好与关联企业的关系。

    第二十一条 总经理及其他高级管理人员应当充分调动全体员工的积极性，努
力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的
综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产增值。

    第二十二条 总经理及其他高级管理人员应当做到公司的商业行为符合国家
的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。

    第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当认真阅读公司的各项商务、财务
报告、及时了解公司业务经营管理状况。

    第二十四条 总经理及其他高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或
公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事
会申报。

    第二十五条 总经理及其他高级管理人员应当履行国家法律、法规、规范性文
件或公司章程规定的其他责任和义务。




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                          第四章 总经理的管理机构

    第二十六条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的
管理规章，对公司进行管理。

    第二十七条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按董事长授予的职
权各司其职，协助总经理开展工作。

    第二十八条 副总经理及其他高级管理人员的分工由总经理提议后报请董事
长批准，并下文明确。

    第二十九条 总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。
在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机处置，
但事后应相互告知，并向总经理报告。

    第三十条      公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公
司和分公司进行专业归口管理和协调工作。

    第三十一条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管
理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

    第三十二条 总经理可根据需要设立若干由公司高级管理人员牵头负责的非
建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。




                       第五章 总经理办公会议议事规则

    第三十三条 总经理办公会议的议事事项：

     （一）本细则第十三条中所规定的各项事项；

     （二）董事会决定需由总经理提出的提案；

     （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

     （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

     （五）总经理认为必要的其他事项。

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     前款所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理报请董事长作
出决定。

    第三十四条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当
由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

    第三十五条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会由总经理主持，副总经
理、财务总监和各职能部门的负责人参加，通报上月公司经营管理等计划的执行
情况，对今后工作提出要求。

     临时会议根据工作需要适时召开。总经理办公会议经通知后，由公司高级管
理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加。

    第三十六条 定期或不定期的召开由公司高级管理人员负责的专业委员会或
领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。

    第三十七条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事
项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。

    第三十八条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议
通过。

    第三十九条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

     （一）会议名称、时间、地点；

     （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

     （三）报告事项之案由及决定；

     （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

     （五）出席人员要求记载的其他事项。

    第四十条      总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公
会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重


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要档案，由专门部门负责保管。

    第四十一条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                       第六章 总经理的报告事项

    第四十二条 总经理应按季度以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。

     下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

     （一）对公司董事会决议事项的执行情况；

     （二）公司资产、资金的使用情况；

     （三）公司资产保值、增值情况；

     （四）公司主要经营指标的完成情况；

     （五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

     （六）与股东发生关联交易的情况；

     （七）公司经营中的重大事件；

     （八）董事会要求报告的其他事项。

    第四十三条 公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管理、
持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。

    第四十四条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、
重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保证其
真实性。




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                       第七章 绩效评价与激励约束机制

    第四十五条 总经理及其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。

    第四十六条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核委员
会负责组织考核。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负
责组织。

    第四十七条 总经理及其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，为公
司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖
励，总经理及其他高级管理人员因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给
予相应的处罚。具体奖惩办法另行制定。

    第四十八条 总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，
致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。




                                第八章 附则

    第四十九条 本细则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“多于”、“少于”
不含本数。

    第五十条      本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

    第五十一条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通过
之日起生效。

    第五十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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