富岭股份：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2025-02-20
证券代码：001356 证券简称：富岭股份 公告编号：2025-006
富岭科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 18 日召开第二
届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现将有关
情况公告如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意富岭科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1625 号）同意注册，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 14,733.00 万股（以下简称“本次公开发行”）。根据安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具的《验资报告》（安永华明（2025）
验字 第 70046014_B01 号），本 次公开发行 完成后，公司注册 资本由人民 币
44,199.00 万元变更为人民币 58,932.00 万元，公司股份总数由 44,199.00 万股变
更为 58,932.00 万股。
公司已完成本次公开发行并于 2025 年 1 月 23 日在深圳证券交易所主板上市，
公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，
具体以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
1
根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
已完成本次公开发行并在深圳证券交易所主板上市的实际情况，公司拟将“《富
岭科技股份有限公司章程（草案）》”的名称变更为“《富岭科技股份有限公司章
程》”（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 现条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以 （以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》（以
下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规 下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
规范性文件的规定，制订本章程。 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 富岭科技股份有限公司（以下简称“公 第二条 富岭科技股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司系在原台州富岭塑胶有限公司基础上整体变 公司系在原台州富岭塑胶有限公司基础上整体变
更设立的股份有限公司；在台州市市场监督管理局注册 更设立的股份有限公司；在台州市市场监督管理局注册
登 记 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91331081610003022Y 的《营业执照》。 91331081610003022Y。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2024 年 11 月 20 日经中国证券监
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 督管理委员会注册批准，首次向社会公众发行人民币普
【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 通股 147,330,000 股，于 2025 年 1 月 23 日在深圳证券
交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 58,932 万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股，均为人民币 第二十条 公司股份总数为 58,932 万股，均为人
普通股，无其他种类股份。 民币普通股，无其他种类股份。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损
失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益
给公司造成损失，根据中国证监会规定设立的投资者保
护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有该公司股
份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少
数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时； 于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对 第四十七条 公司召开股东会时应聘请律师对以
以下问题出具法律意见： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
法规、本公司股东大会规则、本章程； 政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
3
未满的； 民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无 任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
故解除其职务。 六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。
董事会在权限范围内对下列交易进行审查： 董事会在权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款）； 贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）。 出资权等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 （十二）证券交易所认定的其他交易。
力，接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 力，接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与
类资产的，仍包含在内。 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 类资产的，仍包含在内。
达到下列标准之一的，应当经由董事会审批： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 达到下列标准之一的，应当经由董事会审批：
4
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
10%以上，但占比不超过 50%； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 10%以上，但占比不超过 50%；
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元， 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
但占比低于 50%或绝对金额不超过 5,000 万元； 经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 但占比低于 50%或绝对金额不超过 5,000 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但占比低于 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
50%或绝对金额不超过 5,000 万元； 入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元，但占比低于
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 50%或绝对金额不超过 5,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
10%以上且绝对金额超过 100 万元，但占比低于 50%或 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
绝对金额不超过 500 万元； 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但占比低于 50%或
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 绝对金额不超过 500 万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
1,000 万元，但占比低于 50%或绝对金额不超过 5,000 司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过
万元； 1,000 万元，但占比低于 50%或绝对金额不超过 5,000
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 万元；
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
低于占比 50%或绝对金额不超过 500 万元。 审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 低于占比 50%或绝对金额不超过 500 万元。
超过董事会审批权限的交易事项及按照第四十三 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
条规定须由股东大会审议批准的交易事项，应当经董事 超过董事会审批权限的交易事项及按照第四十三
会审议通过后，报股东大会批准。 条规定须由股东会审议批准的交易事项，应当经董事会
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董 审议通过后，报股东会批准。
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
分之二以上董事审议通过，并及时披露。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事 分之二以上董事审议通过，并及时披露。
会审议通过后提交股东大会审议： 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 会审议通过后提交股东会审议：
净资产的 10%； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 净资产的 10%；
负债率超过 70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
免于适用前两款规定。 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 免于适用前两款规定。
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 股股东、实际控制人或其关联人控制的关联参股公司
5
财务资助的情形除外。 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的， 供同等条件财务资助的情形除外。
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
审议通过，并提交股东大会审议。 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如下： 审议通过，并提交股东会审议。
（一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人 公司与关联人之间发生关联交易的审批权限如下：
民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联人在连续 12 （一）公司与关联自然人之间发生的交易金额在人
个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过 3,000 民币 30 万元以上（含同一标的或同一关联人在连续 12
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 个月内达成的关联交易累计金额，下同）但不超过 3,000
联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
公司义务的债务除外，下同），经董事会审议通过后执 联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
行。 公司义务的债务除外，下同），经董事会审议通过后执
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人 行。
员提供借款。 （二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民
（二）公司与关联法人之间发生的交易金额在人民 币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过 0.5%，但不超过 3,000 万元或低于公司最近一
值 0.5%以上，但不超过 3,000 万元或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，经董事会
期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，经董事会 审议通过后执行。
审议通过后执行。 （三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）
（三）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人） 之间的关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公
之间的关联交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事 项，应当聘请资产评估机构或会计师事务所对交易标的
项，应当聘请资产评估机构或会计师事务所对交易标的 进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交
进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交 易提交股东会审议。
易提交股东大会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 免于审计或者评估：
以不进行审计或者评估。 （一）与日常经营相关的关联交易；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 （三）证券交易所规定的其他情形。
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
应当提供反担保。 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措 的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就
施。 存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措
施。
6
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄； 通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、电话、挂号
通知时限为：不少于会议召开前五天。 邮寄或其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3
天，情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。经公司全体董事同意，
可以豁免前述通知期限。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面表 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或
决，也可以是举手表决。 举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 下，可以用传真、视频、电话、网络、电子邮件表决
字。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。非
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真 以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电
数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和 子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席
投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送 会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意
至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将 向在签字确认后传真或通过电子邮件方式发送至董事
原件送至公司。 会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送
至公司。
无 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
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列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
无 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程规定的其他条件。
无 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
无 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
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规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
无 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
无 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
东大会； 会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
少于转增前公司注册资本的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以
人、传真、邮件、电话或其他方式进行。 专人、传真、电子邮件、电话、挂号邮寄或其他方式
进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以
专人、传真、邮件、电话或其他方式进行。 专人、传真、电子邮件、电话、挂号邮寄或其他方式
进行。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须
制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接 通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告或者国家企业
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
无 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十四
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十
七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。
而具有关联关系。
第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过并于 第二百一十条 本章程自股东会审议通过后施
公司首次公开发行的人民币普通股股票上市后生效并 行。
正式施行，现行适用的《富岭科技股份有限公司章程》
自本章程生效之时失效。
除上述条款修订同步更新外，《公司章程》其他主要内容不变。修订后的《公
司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《富岭科技股
份有限公司章程》（2025 年 2 月修订）。
上述注册资本及公司类型的变更、修订《公司章程》事项尚需提交股东会审
议，本议案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
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三分之二以上通过。
为了保证本次变更有关事项的顺利进行，公司董事会同时提请股东会授权董
事会及董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效
期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理
完毕之日止。
上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、《富岭科技股份有限公司章程》（2025 年 2 月修订）。
特此公告。
富岭科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 20 日
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