富岭科技股份有限公司                               董事会战略决策委员会工作细则


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                       董事会战略决策委员会工作细则

                                 第一章 总则

     第一条 为完善富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
服务企业发展战略，健全投资决策程序，提高重大决策的质量，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
依据公司股东会相关决议，特设立董事会战略决策委员会（以下简称“战略决策
委员会”）并制定本细则。
     第二条 战略决策委员会是董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成
立。
     第三条 战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行
使职权，并直接向董事会负责。
     第四条 战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资
管理有关重大问题的议事机构。
     第五条 战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程
序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策
进行跟踪。


                       第二章 战略决策委员会的产生与组成

     第六条 战略决策委员会由三名董事组成，其中独立董事委员一名。
     第七条 战略决策委员会设召集人（主任委员）一名，负责召集和主持委员
会工作，召集人由董事会任命。
     第八条 战略决策委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。
     第九条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,可以连选连


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任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，
董事会不能无故解除其职务。
     第十条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予
以撤换。


                         第三章 战略决策委员会的职责

     第十一条     战略决策委员会行使下列职责：
     （一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；
     （二）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
     （三）审议公司市场定位；
     （四）审议公司战略实施计划和战略调整计划；
     （五）审议公司重大投资融资方案并进行研究，提出建议；
     （六）审议公司重大项目投资、资本运作、资产经营等项目并进行研究，提
     出建议；
     （七）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；
     （八）审议控股子公司的公司章程和战略规划；
     （九）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；
     （十）董事会授予的其他职权。
     第十二条     战略决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。


                       第四章   战略决策委员会的议事规则

     第十三条     战略决策委员会会议分为定期会议和临时会议。
     第十四条     战略决策委员会定期会议每年至少召开一次，由战略决策委员会
召集人负责召集，临时会议由战略决策委员会委员提议召开。战略决策委员会于
会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期
和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。

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     第十五条     会议由召集人召集和主持，召集人因故不能履行职务时，由召集
人指定的其他委员召集；召集人不能履行职务也未指定人选的，由二分之一以上
的委员共同推举一名委员召集。
     第十六条          战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十七条          委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集
人在委员会会议上代为陈述。
     第十八条     战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。
     第十九条          战略决策委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及公司高
级管理人员列席会议。
     第二十条          如有必要，战略决策委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
     第二十一条 战略决策委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该战略决策委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可
举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
员人数不足战略决策委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会
审议。
     第二十二条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
     第二十三条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董
事会。
     第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                                    第五章 附则

     第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”都不含本数。
     第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规


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范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
     第二十七条 本细则经公司董事会审议通过，修改时亦同，自董事会审议通
过之日起生效。
     第二十八条 本细则由公司董事会修改并负责解释。


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